香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 AMAXINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 奥玛仕国际控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：959） 须予披露交易 涉及就收购手机游戏应用程式 根据一般授权发行代价股份 绪言 於二零一七年三月十六日（联交所交易时段後），买方（本公司之一间全资附属 公司）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出 售手机游戏应用程式，代价为27,000,000港元。 上市规则之涵义 由於收购事项之若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於 25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，因此根 据上市规则须遵守申报及公告规定。 �C1�C 绪言 於二零一七年三月十六日（联交所交易时段後），买方（本公司之一间全资附属公 司）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售手 机游戏应用程式，代价为27,000,000港元。 收购协议 收购协议之主要条款载列如下： 日期 二零一七年三月十六日（联交所交易时段後） 订约方 (i)卖方；及 (ii)买方 卖方为一间投资控股公司。於本公告日期，卖方分别由潘华先生及吴咏琪女士持 有50%。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有 人为独立第三方。潘华先生在（其中包括）为手机游戏行业招揽业务方面拥有丰富 经验，并在手机游戏行业建立了广泛的网络及资源。 将予收购之资产 根据收购协议，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售由卖方合法及实益拥 有的手机游戏应用程式。手机游戏应用程式包括30个离线手机游戏应用程式，涵 盖的类别包括但不限於：(i)悠闲娱乐；(ii)教育益智；(iii)体育竞技；及(iv)冒险类。 代价 手机游戏应用程式的总代价为27,000,000港元，应由买方促使本公司於完成时以每 股代价股份0.450港元的发行价，向卖方（或其代名人）配发及发行代价股份支付。 �C2�C 代价基准 代价乃由收购协议订约方经公平磋商并考虑（其中包括）：(i)智能手机越来越普及 (ii)全球手机游戏市场的未来业务前景；及(iii)於二零一七年一月三十一日，独立 估值师采用收入法编制的手机游戏应用程式的初步估值（「估值」）27,400,000港元後 厘定。 估值的进一步详情载於下文「估值」一节。 根据上文所述，董事认为代价诚属公平合理，并按一般商业条款订立，且订立收 购协议符合本公司及股东之整体利益。 代价股份 根据收购协议，代价27,000,000港元将由本公司於完成日期以每股代价股份0.450 港元的发行价，向卖方配发及发行代价股份支付。 每股代价股份0.450港元的发行价较： (i)每股股份於二零一七年三月十六日（即收购协议日期）在联交所所报之收市价 0.530港元折让约15.09%；及 (ii)每股股份於紧接收购协议日期前五（5）个连续交易日在联交所所报之平均收 市价约0.528港元折让约14.77%。 每股代价股份0.450港元之发行价乃由订约方经公平磋商，并参考股份的近期交 易价格及当前市场状况厘定。董事认为发行价属公平合理。代价股份之面值为 12,000,000港元。 �C3�C 於发行後，代价股份占本公司於本公告日期现有已发行股本之约11.12%，占经发 行代价股份扩大後本公司已发行股本的约10.00%（假设於本公告日期至完成日期， 除发行代价股份外，本公司已发行股本并无其他变动）。 代价股份之地位 代价股份一经配发及发行，将在各方面与已有之已发行股份享有同等权利。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份於联交所上市及买卖。 先决条件 须待以下条件达成後方告完成： (i)买方完成对手机游戏应用程式的尽职审查及验收测试，且买方合理地对有关 测试感到满意； (ii)买方已取得独立估值师对手机游戏应用程式的价值编制的估值报告，且买方 认为其形式可接纳并感到合理满意；及 (iii)买方已就代价股份上市及买卖取得联交所的批准。 上述条件均不可豁免。倘上述先决条件於截止日期前无法达成，买方可选择向卖 方发出书面通知，终止收购协议，而任何订约方概不得就终止向任何其他订约方 提出任何其他申索或享有任何其他权利。 �C4�C 完成 完成将於收购协议之所有先决条件达成後第三(3)个营业日（或收购协议订约方可 能就完成时间以书面形式相互协定的其他日期）或之前落实。 有关手机游戏应用程式之公司策略 於完成收购事项及落实手机游戏应用程式之整体布局後，本公司将通过多个知名 第三方数码发行平台（「发行平台」）推出手机游戏应用程式。预期於收购事项完成 後须不超过六个月的筹备时间以成功於发行平台推出手机游戏应用程式。 手机游戏应用程式於推出後将於发行平台可供下载。为享受手机游戏应用程式， 玩家须通过发行平台购买虚拟代币。销售虚拟代币之所得款项（经扣除发行平台 收取之佣金及其他应付费用（详情见下文）後）为手机游戏应用程式产生之净收益。 玩家所购买之虚拟代币仅能用於指定游戏，而不可作其他用途。虚拟代币不可兑 换为现金或其他有价值的物品。 为吸引玩家下载及购买手机游戏应用程式，本公司计划根据各手机游戏应用程式 设立合适的自有营销团队或雇用第三方营销顾问。手机游戏应用程式之营销将为 持续进程，而本公司将密切监察玩家行为及偏好以及努力应对任何变化或转变， 以留住玩家并维持手机游戏应用程式所得收益於稳定水平。此外，本公司将聘用 其自有程式开发团队或雇用第三方程式顾问以管理手机游戏应用程式及对其作 出对应的变动及更新（如需要）以维持玩家保留率及每次下载之收益。上述营销及 程式计划的相关费用，连同於玩家订购虚拟代币後发行平台收取之佣金构成手机 游戏应用程式之主要成本架构，此亦推测每位玩家之实际收益增长率将为极低。 鉴於移动设备使用及移动娱乐日益流行，加上本公司於博彩及娱乐相关业务之专 业了解，董事有信心推出手机游戏应用程式可为本集团带来额外收入流。 �C5�C 估值 根据估值，手机游戏应用程式於二零一七年一月三十一日的估值为27,400,000港 元，估值乃采用收入法的贴现现金流量法编制。因此，根据上市规则，估值构成 溢利预测，故适用於上市规则第14.62条的规定。 下文为估值所依据的主要假设（包括商业假设）之详情： 本公司管理层编制的自截至二零一七年十二月三十一日止年度至截至二零 二六年十二月三十一日止年度期间之财务预测； 经参考两间业务范围与手机游戏应用程式相似的公众公司（即博雅互动国际有 限公司（股份代号：434.HK）及联众国际控股有限公司（股份代号：6899.HK））， 估值采纳18.7%的贴现率； 假设缺乏可销性折让为25%； 诚如本公司管理层所述，本公司将於二零一七年开展手机游戏应用程式相关 的业务经营； 根据香港法定的公司税率，企业利得税的税率为16.5%； 在经营或拟经营手机游戏应用程式的所在地正式取得经营业务的所有相关 法律审批、营业证书或牌照，且於届满时可重续（如必要）； 本公司提供的财务预测属合理，反映财务状况及经济基本状况，且将会实现； 在手机游戏应用程式经营所在的行业将有充足的技术人员供应，且本公司 将挽留有相应技能的管理层、主要人员及技术人员，以支持其持续经营及发 展； �C6�C 手机游戏应用程式经营所在地的现行税务法例并无重大变动，且一切适用法 律及法规将获遵守； 经营或拟经营手机游戏应用程式所在地的政治、法律、经济或财政状况并无 发生会对手机游戏应用程式应占的收入及溢利产生不利影响的重大变动；及 手机游戏应用程式经营所在地的利率及汇率不会与现行情况有重大差异。 本公司核数师开元信德会计师事务所有限公司（「开元信德」）已检查估值所依据的 贴现未来估计现金流量的计算并进行报告。 本公司之财务顾问川盟融资有限公司（「川盟」）已审阅手机游戏应用程式业务之溢 利预测，并已与本公司管理层讨论溢利预测所依据的主要假设。川盟亦已就独立 估值师编制有关手机游戏应用程式之估值所依据的贴现未来估计现金流量计算 审阅上述开元信德报告。基於上文所述，川盟认为溢利预测乃董事经审慎周详查 询後得出。 上述有关估值中溢利预测的开元信德报告及川盟函件乃根据上市规则第14.62条 载入本公告附录。本公司已根据上市规则第14.62(2)及(3)条向联交所递交开元信 德报告及川盟函件。 �C7�C 专家及同意书 已於本公告作出彼等陈述之专家资格如下： 名称 资格 开元信德 执业会计师 国际评估有限公司 独立估值师 川盟 一间可进行证券及期货条例下界定之第6类（就企 业融资提供意见）受规管活动之持牌法团 於本公告日期，独立估值师、开元信德及川盟概无於本集团任何成员公司持有任 何股权（直接或间接）或任何权利（不论是否可依法执行），可认购或提名任何人士 认购本集团任何成员公司之证券。 独立估值师、开元信德及川盟均已就刊发本公告并在本公告中分别以现有形式及 涵义载入其报告及对其名称的一切提述发出同意，且并无撤回该同意。 发行代价股份之一般授权 代价股份将根据一般授权配发及发行。一般授权允许董事配发、发行及处理不超 过102,639,835股股份（占本公司於股东周年大会日期已发行股本的约20%）。自股 东周年大会日期至本公告日期，本公司已根据一般授权发行26,600,000股股份，故 一般授权的余额为76,039,835股股份。因此，一般授权足以用於配发及发行代价股 份，且配发及发行代价股份无须股东批准。 �C8�C 发行代价股份对股权架构之影响 下文载列紧接及紧随配发及发行代价股份之前及之後，本公司现有及经扩大的股 权架构： 於紧随配发及发行 股东 於本公告日期 代价股份後 股份数目 % 股份数目 % 吴文新先生（附注1） 47,412,366 8.78 47,412,366 7.90 申楠（澳门）投资有限公司 （附注2） 67,743,000 12.55 67,743,000 11.29 黄伟强先生 70,890,000 13.13 70,890,000 11.82 卖方（附注3） �C �C 60,000,000 10.00 公众股东 353,753,813 65.54 353,753,813 58.99 539,799,199 100.00 599,799,179 100.00 附注： 1.吴文新先生为本公司主要股东、主席、行政总裁兼执行董事。 2.徐婷女士及黄伟强先生分别於申楠（澳门）投资有限公司持有76%股权及24%股权。 3.潘华先生及吴咏琪女士分别於卖方持有50%股权。 �C9�C 收购事项之理由及裨益 本集团之主要业务为投资控股及投资於高端特定客户群之博彩及娱乐相关业务。 董事已持续评估本集团之当前业务策略，旨在达致善用其资源、提高其整体表现 及投资多元化之目标。鉴於全球手机游戏市场增长迅猛，董事会认为手机游戏业 务有巨大的潜力。於完成後，本公司将能够凭藉其於博彩及娱乐相关业务之专业 了解将本公司业务多元化，进而把握移动时代所带来的巨大商机。 此外，由於代价由配发及发行代价股份支付，故收购事项无须大额现金支出。 根据上述因素，董事会认为收购事项符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於收购事项之若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於25%， 故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，因此根据上市规 则须遵守申报及公告规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指根据收购协议，买方向卖方收购手机游戏应用程 式的建议收购事项； 「收购协议」 指卖方与买方就收购事项订立的日期为二零一七 年三月十六日的有条件收购协议； 「股东周年大会」 指本公司於二零一六年八月九日召开的股东周年 大会； �C10�C 「联系人」 指具有上市规则所赋予其之涵义； 「董事会」 指董事会； 「营业日」 指香港之银行开门营业之日子（不包括星期六、星 期日以及上午九时正至中午十二时正悬挂或继 续悬挂八号或以上台风信号且於中午十二时正 或之前并无除下，或於上午九时正至中午十二时 正发出「黑色」暴雨警告信号或继续生效及於中 午十二时正或之前并无除下之任何日子）； 「本公司」 指奥玛仕国际控股有限公司，一间於百慕达注册成 立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上 市； 「完成」 指手机游戏应用程式之买卖根据收购协议之条款 及条件完成； 「完成日期」 指完成落实之日期（或订约方协定之较後日期） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予其之涵义； 「代价」 指买卖手机游戏应用程式之代价27,000,000港元； 「代价股份」 指於完成时本公司将向卖方（或其代名人）配发及发 行之60,000,000股新股份； 「董事」 指本公司董事； 「一般授权」 指於股东周年大会日期，股东於股东周年大会上授 予董事以配发、发行及处理最高20%的本公司当 时已发行股本的授权； �C11�C 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所 信，根据上市规则，并非本公司之关连人士且属 独立於本公司及其关连人士之第三方的任何人 士或公司及彼等各自之最终实益拥有人； 「独立估值师」 指国际评估有限公司； 「上市委员会」 指联交所上市委员会； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「最後截止日期」 指二零一七年四月三十日； 「手机游戏应用程式」 指 30个离线手机游戏应用程式，涵盖的类别包括但 不限於：(i)悠闲娱乐；(ii)教育益智；(iii)体育竞 技；及(iv)冒险类。 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾； 「买方」 指数码地域环球有限公司，一间於英属维尔京群岛 注册成立之公司，是本公司之全资附属公司； 「证券及期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第571章）； 「股份」 指本公司股本中之普通股； �C12�C 「股东」 指股份持有人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「卖方」 指 SkyBlissInternationalLimited，一间於英属维尔京 群岛注册成立之公司； 「港元」 指香港法定货币港元； 「%」 指百分比 承董事会命 奥玛仕国际控股有限公司 主席兼行政总裁 吴文新 香港，二零一七年三月十六日 於本公告日期，吴文新先生（主席兼行政总裁）及吴慧仪女士为本公司执行董事； 以及杨佩娴女士、李志辉先生及施念慈女士为本公司独立非执行董事。 �C13�C 附录一－川盟融资有限公司函件 以下为本公司财务顾问川盟融资有限公司就估值中所载之溢利预测发出之函件 全文，以供载入本公告。 敬启者： 关於：须予披露交易－收购30个手机游戏应用程式（「手机游戏应用程式」） 吾等提述国际评估有限公司（「独立估值师」）就手机游戏应用程式於二零一七年一 月三十一日的估值（「估值」）编制的日期为二零一七年三月九日的估值报告。除非 另有定义，本函件所用词汇与奥玛仕国际控股有限公司日期为二零一七年三月十 六日的公告（「该公告」）所界定者具有相同涵义。 吾等已审阅估值所依据的预测，并与　贵公司管理层及独立估值师讨论　贵公司 管理层提供之资料及文件，该等资料及文件构成编制溢利预测所依据的基准及假 设的一部分。吾等亦已考虑载於本公告附录二有关溢利预测依据的估值之计算及 算术准确性的日期为二零一七年三月十六日之开元信德会计师事务所有限公司 报告。由於相关基准及假设乃关於可能或可能不会发生的未来事件，故手机游戏 应用程式的实际财务表现可能或可能不会如期达致，且差异可能重大。 �C14�C 基於上文所述及在未就独立估值师就估值所采纳评估方法、基准及假设（独立估 值师及　贵公司须对该等方法、基准及假设负责）的合理性发表任何意见的情况 下，吾等认为，估值所依据的溢利预测（阁下作为董事须对溢利预测负全责）乃　阁 下经审慎周详查询後作出。吾等发表意见仅为符合上市规则第14.62(3)条，除此之 外并无任何其他目的。 此致 香港 皇后大道中99号 中环中心51楼5106�C07室 奥玛仕国际控股有限公司 董事会台照 为及代表 川盟融资有限公司 助理总监 张舜廉 谨启 二零一七年三月十六日 �C15�C 附录二－开元信德会计师事务所有限公司报告 以下为开元信德会计师事务所有限公司之报告全文，乃为载入本公告而编制。 敬启者： 奥玛仕国际控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」） 就　贵集团须予披露交易对自SkyBlissInternationalLimited收购手机游戏（「该交 易」）之估值相关盈利预测之信心保证书 吾等对国际评估有限公司就建议自SkyBlissInternationalLimited收购手机游戏（诚 如　贵公司日期为二零一七年三月十六日之公告（「该公告」）所披露）之交易之估 值所编制日期为二零一七年三月九日之估值（「估值」）报告所依据之贴现未来估 计现金流量之计算方法出具报告。除文义另有所指外，本函件所用词汇与该公告 及　贵公司日期为二零一七年三月十六日之公告所界定者具有相同涵义。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条，以贴现现金 流量为基准厘定之估值被视为一项盈利预测。 �C16�C 贵公司董事及申报会计师各自之责任 贵公司董事负责就估值编制贴现未来估计现金流量，根据上市规则第14.62条，估 值被视为一项盈利预测。 吾等的责任是根据上市规则第14.62(2)条之规定，对估值所依据之贴现未来估计 现金流量之计算方法出具报告。贴现未来估计现金流量并不涉及采纳会计政策。 贴现未来估计现金流量取决於未来事件及多项无法以过往结果相同方法确认及 核实之基准及假设，且并非全部基准及假设於整段期间内一直有效。因此，吾等 并无审阅及考虑基准及假设之适当性及有效性，或就此进行任何工作，亦无对贴 现未来估计现金流量以至估值所依据基准及假设之适当性及有效性发表任何意 见。 意见之基准 吾等根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港投资通函呈报委聘准则 第500号「有关盈利预测、营运资金充足声明及债务声明的报告」，并参照香港鉴 证业务准则第3000号「审核或审阅过往财务资料以外之鉴证工作」进行吾等之工 作。有关准则规定吾等规划及进行吾等之工作，以合理保证就有关会计政策及计 算方法而言，　贵公司董事是否已根据董事作出之假设妥善编制盈利预测，及盈 利预测之呈列基准是否於所有重大方面与　贵集团一般采纳之会计政策一致。吾 等之工作远较根据香港会计师公会颁布之香港核数准则之审核范围为小。吾等概 不对关於吾等之工作及由此产生或与此有关之事宜向任何其他人士承担责任。吾 等之工作并不构成对该交易之任何估值。因此，吾等并无发表审核意见。 �C17�C 意见 基於上述各项，吾等认为贴现未来估计现金流量就计算方法而言已根据　贵公司 董事作出之基准及假设妥为编制。 此致 香港中环 皇后大道中99号 中环中心 51楼5106�C07室 奥玛仕国际控股有限公司 董事会台照 开元信德会计师事务所有限公司 香港执业会计师 陈伟楠 执业证书号码P05957 谨启 二零一七年三月十六日 �C18�C