香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 Enerchina Holdings Limited 威华达控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：622） 有关根据一般授权向意马发行新股的股份交易 换股协议 2017年3月16日（交易时段後），本公司与意马订立换股协议，据此在达成条件 的情况下，双方同意（其中包括）： (i)意马认购而本公司根据一般授权向意马（或其代名人）发行及配发 378,000,000股入账列为缴足的威华达认购股份，相当於本公告日期本公司 现已发行股本约3.50%及紧随发行威华达认购股份後本公司经扩大已发行股 本约3.38%，每股威华达认购股份作价0.27港元（不包括一切债权负担），总 代价为102,060,000港元；及 (ii)本公司认购而意马根据意马一般授权向本公司（或其代名人）发行及配发 113,400,000股入账列为缴足的意马认购股份，相当於本公告日期意马现已 发行股本约19.69%及紧随发行意马认购股份後意马经扩大已发行股本约 16.45%，每股意马认购股份作价0.90港元（不包括一切债权负担），总代价 为102,060,000港元。 所有上述各项将同步进行。 *仅供识别 �C 1�C 上市规则规定 由於换股协议的全部相关百分比率（定义见上市规则）均低於5%，故此换股协 议属於股份交易，须遵守上市规则第14章的申报及公告规定。 由於完成须待达成相关先决条件後方可作实，故此未必落实。股东及有意投资 者於买卖股份时务请审慎行事。 换股协议 2017年3月16日（交易时段後），本公司与意马订立换股协议，据此在达成条件的 情况下，双方同意（其中包括）： (i)意马认购而本公司根据一般授权向意马（或其代名人）发行及配发378,000,000 股入账列为缴足的威华达认购股份，相当於本公告日期本公司现已发行股本 约3.50%及紧随发行威华达认购股份後本公司经扩大已发行股本约3.38%，每 股威华达认购股份作价0.27港元（不包括一切债权负担），总代价为102,060,000 港元；及 (ii)本公司认购而意马根据意马一般授权向本公司（或其代名人）发行及配发 113,400,000股入账列为缴足的意马认购股份，相当於本公告日期意马现已发 行股本约19.69%及紧随发行意马认购股份後意马经扩大已发行股本约 16.45%，每股意马认购股份作价0.90港元（不包括一切债权负担），总代价为 102,060,000港元。 所有上述各项将同步进行。 换股协议并无任何适用於其後出售意马认购股份及威华达认购股份的限制。此 外，签订换股协议并不限制本公司及意马日後透过发行新股筹集资金。 截至本公告日期，本公司（透过其附属公司）拥有22,954,200股意马股份，相当於 本公告日期意马现已发行股本3.98%。此外，本公司执行董事周志华先生亦为意 马的独立非执行董事，因此在董事会会议上不得投票赞成换股协议及当中所涉交 易。 �C 2�C 经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，除上文披露者外，於本公告 日期，意马及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规 则）的第三方。 条件 本公司及意马各自有关完成的责任须待达成下列条件後方可作实： (i)联交所上市委员会批准意马认购股份及威华达认购股份上市及买卖； (ii)意马认购及威华达认购同步完成； (iii)意马认购及威华达认购不得部分完成；及 (iv)（如适用）就签订及执行换股协议及当中所涉任何交易取得政府或监管当局或 第三方的一切必需同意。 倘截至2017年3月31日（或本公司与意马书面协定的其他日期）下午五时正尚未达 成上述条件，则换股协议将告作废及失效，而有关各方的所有相关责任将会解 除，惟因任何事前违约而引致的责任除外。 完成 意马认购及威华达认购将於本公司与意马协定的地点（即进行换股协议所载的全 部（而非部分）事宜所在地）及时间达成全部条件後第三个营业日或之前同步完 成。 意马认购 根据换股协议，本公司同意认购而意马同意根据意马一般授权向本公司（或其代 名人）配发及发行113,400,000股意马认购股份（相当於本公告日期意马现已发行股 本约19.69%及紧随发行意马认购股份後意马经扩大已发行股本约16.45%），总代 价为102,060,000港元。 意马认购股份於发行时在各方面相互及与完成当时已发行的所有其他意马股份享 有同等权利。 �C 3�C 意马认购股份的认购价 每股意马认购股份的认购价0.90港元： (i)较最後交易日每股意马股份在联交所的收市价0.87港元溢价约3.45%； (ii)较紧接最後交易日前最後五(5)个连续交易日每股意马股份在联交所的平均收 市价约0.905港元折让约0.55%； (iii)较2015年12月31日每股意马股份的已调整经审核综合资产净值约3.20港元折 让约71.88%（意马於2015年12月31日的每股经审核综合资产净值约0.08港元已 就意马2016年及2017年先後两次股份合并作出相应调整以方便比较意马认购 股份的认购价）；及 (iv)较2016年6月30日每股意马股份的已调整未经审核综合资产净值约2.40港元折 让约62.50%（意马於2016年6月30日的每股未经审核综合资产净值约0.30港元 已就意马2017年最近股份合并作出相应调整以方便比较意马认购股份的认购 价）。 意马认购股份的认购价由本公司与意马考虑意马股份近期市价及每股意马股份资 产净值而经公平磋商後厘定。董事认为，意马认购的条款均属一般商业条款及公 平合理，且符合本公司及股东整体利益。 意马认购股份的总认购价102,060,000港元将由本公司以配发及发行威华达认购股 份的方式支付。 威华达认购 根据换股协议，意马同意认购而本公司同意按一般授权向意马（或其代名人）配发 及发行378,000,000股威华达认购股份（相当於本公告日期本公司现已发行股本约 3.50%及紧随发行威华达认购股份後本公司经扩大已发行股本约3.38%），总代价 为102,060,000港元。 威华达认购股份於发行时在各方面相互及与完成当时已发行的所有其他股份享有 同等权利。 �C 4�C 威华达认购股份的认购价 每股威华达认购股份的认购价0.27港元： (i)较最後交易日每股股份在联交所的收市价0.265港元溢价约1.89%；及 (ii)较紧接最後交易日前最後五(5)个连续交易日每股股份在联交所的平均收市价 约0.283港元折让约4.59%。 威华达认购股份的认购价由本公司与意马考虑股份近期市价经公平磋商後厘定。 董事认为，威华达认购的条款均属一般商业条款及公平合理，且符合本公司及股 东整体利益。 威华达认购股份的总认购价102,060,000港元将由意马以配发及发行意马认购股份 的方式支付。 一般授权 威华达认购股份将根据董事於股东周年大会获授的一般授权配发及发行。根据一 般授权，於一般授权撤销、修订或届满前，本公司获授权发行不超过 1,438,769,332股新股份（相当於股东周年大会日期已发行股份总数的20%）。截至本 公告日期，概无根据一般授权配发及发行任何股份。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准根据换股协议发行的威华达认购股份上市 及买卖。 �C 5�C 对本公司股权架构的影响 下表载列本公司於(i)本公告日期；及(ii)完成及配发及发行威华达认购股份当时 （假设配发及发行威华达认购股份前本公司股权架构并无其他变动）的股权架构： 股东 (i)本公告日期 (ii)紧随完成威华达认购当时 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 欧亚平先生 3,913,673,894 36.27% 3,913,673,894 35.04% （附注1） 意马及其附属公司 212,797,249 1.97% 590,797,249 5.29% 其他公众股东 6,664,298,853 61.76% 6,664,298,853 59.67% 总计 10,790,769,996 100.00% 11,168,769,996 100.00% 附注： (1) 3,913,673,894股股份为(i)Asia Pacific Promotion Limited所持3,835,658,427股股份；(ii)Sinolink Worldwide Holdings Limited所持60,075,146股股份；及(iii)与另一名人士共同持有的17,940,321 股股份之总和。 意马资料 意马为投资控股公司，其附属公司主要从事电脑造像、文化及娱乐业务、投资业 务及综合金融服务业务。 以下为摘录自意马2015年年报的经审核综合财务资料： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 千港元 千港元 除税前溢利�u（亏损） 3,455 （81,238） 除税後溢利�u（亏损） 3,455 （81,238） 2016年6月30日，意马的未经审核综合资产净值约为900.48百万港元。 �C 6�C 订立换股协议的理由及利益 本集团主要从事金融服务行业，包括投资控股、提供证券经纪服务、配售及包销 服务、企业融资顾问服务、自营交易及证券投资、提供保证金融资及放债业务及 投资顾问及资产管理服务。 自2016年初以来，意马一直积极扩展金融服务业务范围，包括提供证券经纪服 务、配售及包销服务、企业融资顾问服务、投资顾问及资产管理服务、保证金融 资及放债业务、证券投资及自营交易。目前，意马已完成收购宏昌证券有限公司 （为根据证券及期货条例获准进行第1类（证券买卖）受规管活动的持牌法团）。 为提升本公司在金融服务业的整体竞争力及促进与其他证券公司的业务发展，本 公司订立换股协议，使本公司及意马建立策略联盟，互相持有对方较多的股权。 因此，本公司及意马於同日再订立策略联盟备忘录，双方同意以非独家策略联盟 方式合作推广、推进及发展金融服务业务。根据策略联盟备忘录，本公司及意马 将(i)物色并实行符合双方利益的项目；(ii)於有需要时向对方提供有关人力资源管 理及招聘的协助；(iii)交换并引荐双方认为合适的业务机会；(iv)分享对双方业务 利益及风险管理有利的市场情报；及(v)知会并与对方商讨双方共同进行的项目的 进展。 於意马认购後，本集团在意马股东大会的实际投票权将由约3.98%增至19.78%， 而本集团将成为意马的最大股东。预期上述增加将有助本集团对意马的公司事务 发挥较意马其他公众股东更大的影响力，更符合本集团的利益。另一方面，威华 达认购股份相当於本公告日期本公司全部已发行股本不足5%。威华达认购不会 令意马对本公司财务状况、日常营运及决策具有任何重大影响力。此外，透过意 马进行威华达认购，本公司的股东基础将可扩大。由於意马认购将以发行威华达 认购股份的方式支付，不会支付任何现金代价，故此本集团的内部财务资源不会 减少。此外，预期本集团的资产总值及资产净值将於完成後有所增加。因此，董 事预期对意马的投资将带来具吸引力的资本收益及具成效的策略联盟，符合本公 司及股东整体利益。 �C 7�C 每股意马认购股份的认购价0.90港元较2015年12月31日每股意马股份已调整经审 核综合资产净值折让约71.88%，较2016年6月30日每股意马股份的已调整未经审 核综合资产净值折让约62.50%。董事认为，由於意马股份於过去三个月的平均每 日成交量约为520,000股（已就2017年3月13日生效的意马股份合并作出调整），故 此意马认购股份的认购价具吸引力，而在公开市场收购相同数量的意马股份并不 可行、费时及存在不明朗因素。此外，董事预期本公司与意马的策略联盟将有助 改善意马的财务表现，故此董事有信心意马股份的成交表现长远亦会有所改善。 因此，本公司认为对意马的投资可带来具吸引力的资本收益及具成效的策略联 盟。再者，本公司亦会自意马可能宣派的股息及分派（如有）及股价升值（如有）中 获益。 董事会及本公司管理层将继续物色新策略发展机会、加强企业管治及优化业务组 合，以提升本公司的企业价值。 经考虑上述因素後，董事认为意马认购、威华达认购及换股协议条款均属一般商 业条款及公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 上市规则规定 由於换股协议的全部相关百分比率（定义见上市规则）均低於5%，故此换股协议 属於股份交易，须遵守上市规则第14章的申报及公告规定。 由於完成须待达成相关先决条件後方可作实，故此未必落实。股东及有意投资者 於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有指明外，下列词语具有以下涵义： 「股东周年大会」 指本公司於2016年5月19日举行的股东周年大会，会上 股东批准一般授权及其他事宜 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港银行营业的日子，不包括星期六、星期日或公众 假期 �C 8�C 「本公司」 指威华达控股有限公司（股份代号：622），於百慕达注 册成立的公司，其股份在联交所主板上市 「完成」 指有关各方同步完成认购意马认购股份及威华达认购股 份以及有关各方各自履行换股协议的责任 「董事」 指本公司董事 「债权负担」 指任何性质的优先购买权、购股权、留置权、申索、衡 平法权益、抵押、债权负担或第三方权利 「威华达认购」 指意马或其代名人根据换股协议认购威华达认购股份 「威华达认购股份」 指本公司根据换股协议按一般授权向意马或其代名人配 发及发行的378,000,000股股份 「一般授权」 指股东在股东周年大会授出有关配发、发行及处置不超 过2016年5月19日本公司全部已发行股本20%的一般 授权 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「意马」 指意马国际控股有限公司（股份代号：585），於百慕达 注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市 「意马一般授权」 指意马股东在2016年10月28日举行的股东特别大会授出 有关配发、发行及处置不超过2016年10月28日意马全 部已发行股本20%的一般授权 「意马股份」 指意马股本中每股面值0.04港元的普通股 �C 9�C 「意马认购」 指本公司或其代名人根据换股协议认购意马认购股份 「意马认购股份」 指意马根据换股协议按意马一般授权向本公司或其代名 人配发及发行的113,400,000股意马股份 「最後交易日」 指 2017年3月16日，即本公告发布前股份及意马股份於 联交所买卖的最後交易日期 「上市委员会」 指上市规则所定义者 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「换股协议」 指本公司与意马於2017年3月16日就威华达认购及意马 认购订立的有条件协议 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 承董事会命 威华达控股有限公司 沈庆祥 行政总裁及执行董事 香港，2017年3月16日 於本公告日期，董事会包括以下董事： 执行董事�U 独立非执行董事�U 陈巍先生（主席） 张荣平先生 周志华先生 崔格鸣先生 沈庆祥先生（行政总裁） 马嘉祺先生 邓锐民先生 �C 10�C