香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，不构成收购、购买或认购股份之邀请或要约。 Enerchina Holdings Limited 威华达控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：622） 有关收购目标公司70%已发行股本 之 须予披露的交易及主要交易 收购事项 於2017年3月21日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立收 购协议，据此，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售待售股份 （相当於目标公司全部已发行股本之70%），两批总代价为1,225,000,000港元。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，本公司间 接拥有卖方已发行股本约6.06%权益。另外，本公司先前於2016年收购事项中 透过其全资附属公司向HIGL（为卖方全资附属公司）收购目标公司30%股本。除 所披露者外，卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。 根据收购协议，卖方同意及承诺，其将促使各目标集团的公司名称更改为含 「威华达」的名称或买方可能指示的其他名称。 *仅供识别 �C 1�C 第一批收购事项 根据收购协议之条款及条件，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出 售第一批待售股份，相当於目标公司全部已发行股本之11.43%，第一批代价为 200,000,000港元。 紧随第一批完成後，买方将持有目标公司全部已发行股本41.43%，目标公司将 继续为本公司联营公司。 上市规则之涵义―须予披露的交易 由於(i)第一批收购事项（单独）及(ii)第一批收购事项与2016年收购事项合并计算 後，各自的一项或多项百分比率（定义见上市规则）超过5%但均低於25%，故根 据上市规则(i)第一批收购事项（单独）及(ii)第一批收购事项与2016年收购事项合 并计算均构成本公司须予披露的交易，因此须遵守上市规则第14章的通知及公 告规定。 第二批收购事项 根据收购协议之条款及条件，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出 售第二批待售股份，相当於目标公司全部已发行股本之58.57%，第二批代价为 1,025,000,000港元。 待全部完成後，买方将持有目标公司已发行股本100%，目标公司将成为本公司 全资附属公司。 上市规则之涵义―主要交易 由於(i)第二批收购事项（单独）；(ii)第二批收购事项与第一批收购事项合并计 算；及(iii)第二批收购事项与第一批收购事项及2016年收购事项合并计算後，各 自的一项或多项百分比率（定义见上市规则）超过25%但均低於100%，故根据上 市规则(i)第二批收购事项（单独）；(ii)第二批收购事项与第一批收购事项合并计 算；及(iii)第二批收购事项与第一批收购事项及2016年收购事项合并计算後，均 构成本公司的主要交易，因此须遵守上市规则第14章的通知、公告及股东批准 的规定。 �C 2�C 一般事项 本公司将召开股东特别大会，以（其中包括）审议及酌情批准收购协议及其项下 拟进行之交易。 由於需更多时间编制将载入通函之资料，故载有（其中包括）(i)有关收购协议及 其项下拟进行交易详情；(ii)上市规则规定须予披露之其他资料；及(iii)股东特 别大会通告及代表委任表格之通函，预期将於2017年6月30日或之前寄发予股 东。 股东及有意投资者应注意全部完成须待收购协议项下之条件达成後，方告作 实，而收购协议未必会全部完成。股东及有意投资者於买卖股份时，务请审慎 行事。 收购事项 於2017年3月21日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立收购 协议，据此，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售待售股份（相当 於目标公司全部已发行股本之70%），两批总代价为1,225,000,000港元。 收购协议 收购协议之主要条款载列如下： 日期 2017年3月21日 订约方 (1) Uptown Enerchine CapitalLimited，作为买方；及 (2) Satinu ResourcesGroup Ltd.，作为卖方 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，本公司间接 拥有卖方已发行股本约6.06%权益。另外，本公司先前於2016年收购事项中透过 其全资附属公司向HIGL（为卖方全资附属公司）收购目标公司30%股本。除所披露 者外，卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。 �C 3�C 将予收购的资产 待售股份占目标公司已发行股本之70%，分为两批。 第一批待售股份 根据收购协议之条款及条件，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售 第一批待售股份，相当於目标公司全部已发行股本之11.43%。 第二批待售股份 根据收购协议之条款及条件，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售 第二批待售股份，相当於目标公司全部已发行股本之58.57%。 总代价 第一批代价 收购第一批待售股份的第一批代价为200,000,000港元，应由买方於收购协议日期 以现金支付予卖方。第一批代价将以本集团内部资源拨付。 第二批代价 收购第二批待售股份的第二批代价为1,025,000,000港元，应由买方於第二批完成 日期以现金支付予卖方。第二批代价将以本集团内部资源拨付。 总代价之基准 总代价乃由买方与卖方经参考就2016年收购事项支付予HIGL之购买价後公平磋商 厘定。 监於上述情况，董事（包括独立非执行董事）认为总代价属公平合理，收购协议乃 按一般商业条款订立，属公平合理，且订立收购协议符合本公司及股东的整体利 益。 �C 4�C 溢利保证 根据收购协议，卖方向买方担保、保证及声明，目标集团於2017年1月1日起至 2019年12月31日止未来三个保证期间（各自为「保证期间」）之实际经审核综合除税 前纯利将不低於下文相关保证期间所载对应金额（「溢利保证」）： 保证期间 溢利保证 （港元） 2017年1月1日至2017年12月31日 100,000,000 2018年1月1日至2018年12月31日 125,000,000 2019年1月1日至2019年12月31日 150,000,000 目标集团之经审核综合纯利将按照香港财务报告准则计算。厘定违反或未达成溢 利保证以及评估相关损失之日期不得早於最後一个保证期间的到期日（即2019年 12月31日）。 倘目标集团於任何保证期间的经审核综合账目中录得净亏损，就计算实际经审核 综合纯利总额而言，目标集团於该保证期间的实际经审核综合纯利（除税前）数字 将被视为「零」。 倘目标集团於任何一个或多个保证期间的实际经审核综合纯利（除税前）总额等於 或大於375,000,000港元，溢利保证随即终止，并不再具有进一步效力及作用。 倘目标集团於所有三个保证期间的实际经审核综合纯利（除税前）总额低於 375,000,000港元，卖方须根据下列公式以港元现金向买方支付一笔款项作为违约 赔偿金： [(a) �C(b)]乘以(y) 其中： (a)指375,000,000港元； (b)指目标集团於所有三个保证期间的实际经审核综合纯利（除税前）总额；及 (y)指41.43%（如仅第一批完成落实）或100%（如全部完成落实）。 倘有关保证期间的实际经审核综合纯利超过有关溢利保证，则对总代价并无溢利 调整机制。 �C 5�C 根据收购协议，买方及卖方同意卖方根据收购协议提供的溢利保证将取代HIGL根 据2016年收购协议所提供的溢利保证（「过往溢利保证」），且买方将於全部完成後 以HIGL为受益人就此签立有关责任免除书。 本公司认为本公司状况在溢利保证的情况下有所改善，并且解除HIGL作出的过往 溢利保证不会产生不利影响，原因是(i)溢利保证下的保证溢利金额较过往溢利保 证增加25百万港元（即375,000,000港元对比350,000,000港元）；及(ii)上文所载公式 中溢利保证的乘数（即(y)中的数字，为41.43%或100%）已涵盖2016年收购事项所 收购的目标公司30%股权（30%为过往溢利保证的相应乘数）。 为方便比较，下表载列过往溢利保证及溢利保证： 保证期间 过往溢利保证 溢利保证 （港元） （港元） 2017年1月1日至2017年12月31日 75,000,000 100,000,000 2018年1月1日至2018年12月31日 125,000,000 125,000,000 2019年1月1日至2019年12月31日 150,000,000 150,000,000 先决条件 第一批条件 第一批完成须待下列条件达成後，方可作实： (a)买方完成对目标集团之最新法律及财务尽职审查（包括但不限於目标集团之事 务、业务、资产、负债、营运、记录、财务状况、资产价值、账目、业绩、 法律及财务架构），结果令买方全权酌情合理信纳； (b)已获得证监会批准中南证券（香港）之主要股东（定义见证券及期货条例）变 动； (c)获得政府或监管机构或第三方就签订及执行收购协议及据此拟进行任何交易 所必需的所有同意（如适用）；及 (d)卖方担保在所有重大方面仍属真实及正确，且并无任何严重违反情况。 倘上述条件未能於最後截止日期或之前达成，则第一批收购事项将告结束及终 止，卖方将於终止後五个营业日内不计利息向买方退还第一批代价，其後任何一 方对另一方概无任何责任及负债，惟先前违反收购协议者除外。 �C 6�C 第二批条件 第二批完成须待下列条件达成後，方可作实： (a)买方完成对目标集团之最新法律及财务尽职审查（包括但不限於目标集团之事 务、业务、资产、负债、营运、记录、财务状况、资产价值、账目、业绩、 法律及财务架构），结果令买方全权酌情合理信纳； (b)股东（根据上市规则须放弃投票者（如有）除外）於股东特别大会通过必要决议 案，批准买方订立收购协议及其项下拟进行交易； (c)已获得证监会批准中南证券（香港）之主要股东（定义见证券及期货条例）变 动； (d)获得政府或监管机构或第三方就签订及执行收购协议及据此拟进行任何交易 所必需的所有同意（如适用）；及 (e)卖方担保在所有重大方面仍属真实及正确，且并无任何严重违反情况。 倘上述条件未能於最後截止日期或之前达成，则第二批收购事项将告终止，卖方 及买方有关第二批收购事项的所有权利、责任及负债将告结束及终止，任何一方 概不得向另一方索偿，惟有关先前违反收购协议之任何权利除外，但本条款内容 概不得影响卖方或买方对将持续进行之第一批收购事项的责任及负债。 全部完成 第一批完成 第一批收购事项将於第一批完成日期完成。紧随第一批完成後，买方将持有目标 公司全部已发行股本41.43%，目标公司将继续为本公司联营公司。 第二批完成 第二批收购事项将於第二批完成日期完成。紧随第二批完成後及假设第一批完成 已作实，买方将持有目标公司全部已发行股本100%，目标公司将成为本公司全资 附属公司。 为免生疑，第一批完成及第二批完成并非互为条件。 �C 7�C 不竞争 根据收购协议，卖方向买方承诺，在紧随第一批完成或第二批完成（以较迟者为 准）後三年期间（「不竞争年期」）内，卖方及其联营公司在未经事先买方书面同意 的情况下，不得游说、招揽或接洽或促使游说、招揽或接洽任何客户（不论直接 或间接、单独或夥同或代表任何其他人士，亦不论是否身为主事人、股东、董 事、雇员、代理、顾问、合夥人或其他人士）：(i)诱使彼等离开目标集团；或(ii) 就於收购协议日期的任何业务机会与目标集团任何现有业务竞争。 此外根据收购协议，卖方向买方承诺，倘违反或未能达成上述溢利保证规定，不 竞争年期将额外延长两年，以使不竞争年期合共为五年。 目标集团之资料 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，并透过其附属公 司主要从事提供金融服务（其一直由中南证券（香港）开展）。 中南证券（香港）为根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机构 融资提供意见）受规管活动之持牌法团。 目标集团之公司架构 HECSecuritiesCompanyLimited （於英属处女群岛注册成立） 100% 中南金融有限公司 （於香港注册成立） 100% 100% 100% 中南证券有限公司 ByerleyResourcesLimited 中南代理人有限公司 （於香港注册成立） （於英属处女群岛注册成立） （於香港注册成立） 目标集团之财务资料 目标集团截至2014年3月31日、2015年3月31日及2016年3月31日止三个财政年度 以及自2016年4月1日起至2016年9月30日止期间之经审核财务资料载列於下： �C 8�C 自2016年 4月1日起至 截至2014年 截至2015年 截至2016年 2016年 3月31日 3月31日 3月31日 9月30日 止年度 止年度 止年度 止期间 （港元） （港元） （港元） （港元） 经审核 经审核 经审核 经审核 资产�u（负债）净值 (106,486,000) (99,167,000) (129,874,000) 963,644,000 除税前溢利�u（亏损）净额 476,000 7,319,000 (30,707,000) (6,482,000) 除税後溢利�u（亏损）净额 488,000 7,319,000 (30,707,000) (6,482,000) 诚如摘录自目标集团自2016年4月1日起至2016年9月30日止期间之经审核财务资 料，於2016年9月30日，目标集团之经审核综合亏损为6,482,000港元及目标集团之 经审核综合资产净值为963,644,000港元。 更改目标集团名称 卖方谨此同意及承诺，其将促使各目标集团的公司名称更改为含「威华达」的名称 或买方可能指示的其他名称。 收购事项之理由及裨益 本集团主要从事金融服务行业，包括投资控股、提供证券经纪服务、配售及包销 服务、企业融资顾问服务、自营证券买卖及投资、提供保证金融资、放债服务以 及投资谘询及资产管理服务。 谨此提述本公司日期为2016年12月15日有关2016年收购事项之公告（「2016年公 告」）及本公司日期为2017年2月20日有关供股之供股章程（「2017年供股章程」）。 本公司（透过其全资附属公司，即买方）根据2016年公告所载条款及理由於2016年 12月自HIGL收购目标公司30%已发行股本。 於2016年收购事项完成後，由於HIGL集团进行内部企业重组，HIGL将目标公司 剩余70%股本转让予卖方。 HIGL获第三方（「要约人」，就本公司所深知及尽悉， 其为独立於HIGL或卖方之独立第三方）接洽，并获要约向要约人出售目标公司股 本中50.1%权益（「要约」）。由於买方已根据2016年收购协议自HIGL获得有关任何 建议出售股份的优先购买权，故HIGL已通知买方有关要约，并询问买方行使该权 利的意向。经磋商後，卖方及买方最终就买卖待售股份订立收购协议。 �C 9�C 本公司与向卖方（透过HIGL）提出要约的要约人概无关连，如卖方接纳要约，本 公司并不知悉要约人有关目标集团之投资意向、计划及策略。因此，本公司让未 知实体成为目标公司的主要股东及控制目标集团乃属极为不宜。 诚如2016年公告所述，本公司收购目标公司30%股权，以多元化其金融服务领域 之投资及提升本公司在香港股市的竞争力。2016年公告及2017年供股章程所载有 关本公司投资目标集团之基准於本公告日期仍属真实。本公司对目标集团之前景 依然乐观，对目标集团之投资乃为长期投资。由於卖方现时希望将其於目标公司 的余下股份出售予本公司或要约人，本公司认为此为收购目标集团余下股权之合 适时机。 另一方面，万赢资本於截至2016年12月31日止财政年度预计将录得亏损约989.68 百万港元，董事决定出售其於万赢资本集团之权益及增加其於目标集团之权益。 然而於本公告日期，本公司并无就此与任何潜在投资者订立任何协议、安排、谅 解或承诺（无论正式或非正式及无论明示或默示）以及进行磋商（无论完成与否）。 此外，董事了解到，目标集团的溢利由净亏损约6.5百万港元增至2016年4月1日至 2016年12月31日止期间的净溢利约43.84百万港元。 受业绩扭亏为盈的鼓励，卖方建议将2017年1月1日至2017年12月31日止期间的溢 利保证金额增加25百万港元。董事认为卖方此举属利好。此外，卖方已同意在切 实可行情况下尽快将目标集团的品牌重塑为「威华达」。本公司认为，鉴於目标集 团的业绩及前景良好，重塑品牌将可提升本公司的整体形象。 於收购事项完成後，本公司将全面控制目标集团。目标集团将成为本公司的金融 服务旗舰。2016年公告及2017年供股章程所述万赢资本与目标集团之合作将继 续。因此，收购事项乃旨在提升实体的金融服务及增加本集团的收入基础。 此外，溢利保证远超在联交所主板上市的溢利规定，如有机会，目标集团可独立 上市，因此本公司将能於公开市场变现其於目标集团的投资。然而，本公司仅会 於有关出售能产生可观收益且不会对本集团的管理及运营产生不利影响时方会如 此行事。 �C 10�C 经考虑上述因素後，董事认为收购事项乃按一般商业条款进行，属公平合理，收 购协议及据此拟进行交易符合本公司及其股东的整体最佳利益。 上市规则之涵义 由於(i)第一批收购事项（单独）及(ii)第一批收购事项与2016年收购事项合并计算 後，各自的一项或多项百分比率（定义见上市规则）超过5%但均低於25%，故根 据上市规则(i)第一批收购事项（单独）及(ii)第一批收购事项与2016年收购事项合并 计算均构成本公司须予披露的交易，因此须遵守上市规则第14章的通知及公告规 定。 由於(i)第二批收购事项（单独）；(ii)第二批收购事项与第一批收购事项合并计算； 及(iii)第二批收购事项与第一批收购事项及2016年收购事项合并计算後，各自的 一项或多项百分比率（定义见上市规则）超过25%但均低於100%，故根据上市规 则(i)第二批收购事项（单独）；(ii)第二批收购事项与第一批收购事项合并计算； 及(iii)第二批收购事项与第一批收购事项及2016年收购事项合并计算後，均构成 本公司的主要交易，因此须遵守上市规则第14章的通知、公告及股东批准的规 定。 本公司将召开股东特别大会，以（其中包括）审议及酌情批准收购协议及其项下拟 进行之交易。 由於需更多时间编制将载入通函之资料，故载有（其中包括（)i)有关收购协议及其 项下拟进行交易详情；(ii)上市规则规定须予披露之其他资料；及(iii)股东特别大 会通告及代表委任表格之通函，预期将於2017年6月30日或之前寄发予股东 一般事项 股东及有意投资者应注意全部完成须待收购协议项下之条件达成後，方告作实， 而收购协议未必会全部完成。股东及有意投资者於买卖股份时，务请审慎行事。 �C 11�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，所采用之词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指买方根据收购协议向卖方收购待售股份 「收购协议」 指买方与卖方就收购事项於2017年3月21日订立之买卖 协议 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港银行开门营业之日子（不包括星期六、星期日或 公众假期） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」 指威华达控股有限公司（股份代号：622），一间於百慕 达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指本公司董事 「第一批收购事项」 指由买方根据收购协议之条款及条件向卖方购买第一批 待售股份 「第一批完成」 指根据收购协议完成出售及购买第一批待售股份 「第一批完成日期」 指第一批完成作实的日期 「第一批代价」 指 200,000,000港元，即买方就第一批待售股份应向卖方 支付的代价 「第一批待售股份」 指目标公司发行的569,214股每股面值1.00美元的普通 股，占目标公司已发行股本的11.43% 「全部完成」 指第一批完成及第二批完成 「本集团」 指本公司及其附属公司 �C 12�C 「中南证券（香港）」 指中南证券有限公司，一间於香港注册成立之公司及於 本公告日期为目标公司之间接全资附属公司，并亦为 根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 「HIGL」 指 HECInternational Group Limited，其为根据2016年收购 事项向买方出售目标公司30%股权的卖方。由於进行 内部企业重组，原先由HIGL持有的目标公司剩余 70%股权已转让予卖方 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三 方 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指收购协议日期起计十二个历月之最後一日或订约方将 书面协定之有关其他较後日期 「中国」 指中华人民共和国 「买方」 指 Uptown Enerchine CapitalLimited（前称Enerchine Capital Limited），本公司之全资附属公司 「待售股份」 指第一批待售股份及第二批待售股份，合共占目标公司 之已发行股本之70% 「第二批收购事项」 指由买方根据收购协议之条款及条件向卖方购买第二批 待售股份 「第二批完成」 指根据收购协议完成出售及购买第二批待售股份 「第二批完成日期」 指第二批完成作实的日期 �C 13�C 「第二批代价」 指 1,025,000,000港元，即买方就第二批待售股份应向卖 方支付的代价 「第二批待售股份」 指目标公司发行的2,916,786股每股面值1.00美元的普通 股，占目标公司已发行股本的58.57% 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指本公司将召开的股东特别大会，以考虑及酌情批准收 购协议及其项下拟进行的交易 「股份」 指本公司股本中每股面值为0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 HEC Securities Company Limited，一间於英属处女群 岛注册成立之公司并为卖方之非全资附属公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「总代价」 指第一批代价及第二批代价 「卖方」 指 Satinu Resources GroupLtd. 「万赢资本」 指万赢资本有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的 有限公司，及为本公司持有88.22%的间接非全资附属 公司 「万赢资本集团」 指万赢资本及其附属公司 「2016年收购事项」 指买方根据2016年收购协议自HIGL收购目标公司已发 行股本之30% �C 14�C 「2016年收购协议」 指买方与HIGL就2016年收购事项於2016年12月15日订 立之买卖协议 「%」 指百分比 承董事会命 威华达控股有限公司 行政总裁兼执行董事 沈庆祥 香港，2017年3月21日 於本公告日期，董事会包括以下董事： 执行董事： 独立非执行董事： 陈巍先生（主席） 张荣平先生 周志华先生 崔格鸣先生 沈庆祥先生（行政总裁） 马嘉祺先生 邓锐民先生 �C 15�C