香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成购入、购买或认购华仁医疗或新华通讯频媒证券之邀请或要约，亦不会於有关要约、徵求或销售於并无递交登记文件或可获适用登记豁免或其他豁免的情况下将为不合法的任何司法权区进行华仁医疗或新华通讯频媒证券的任何销售、购买或认购。本公告不会於或向任何倘此举属违反当地有关法例的司法权区发布、刊发或派发。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：648） Wisdom Eighteen Limited （於英属处女群岛注册成立之有限公司） 公告 (1)华泰金融及洛尔达代表 WISDOMEIGHTEENLIMITED（华仁医疗之全资附属公司） 提出经修订自愿有条件证券交换要约 以收购新华通讯频媒 所有已发行股份 及 注销新华通讯频媒所有尚未行使购股权； (2)非常重大收购事项； (3)发行新股份之特别授权； (4)关连交易―根据特别授权 向关连人士发行新股份； (5)进一步延迟寄发要约文件及通函； 及 (6)股份恢复买卖 �C1�C 要约人之联席财务顾问 华仁医疗董事会及WisdomEighteenLimited唯一董事之独立财务顾问 及 独立董事委员会及独立华仁医疗股东之独立财务顾问 瑞东金融市场有限公司 (1) 绪言 兹提述(i)二零一六年要约公告；(ii)华仁医疗日期为二零一七年一月三日、十一日 及二十四日以及二零一七年二月二十日的公告，内容有关延迟寄发华仁医疗通函 及�u或要约文件。除另有界定外，本公告使用之词汇应具有二零一六年要约公告所界定之相同涵义。 於二零一六年十二月四日，要约人（华仁医疗之直接全资附属公司）通知新华通讯 频媒董事会，指其将提出自愿有条件证券交换要约，以(i)收购新华通讯频媒股东 （包括永能）所持有的新华通讯频媒所有已发行股份（要约人、华仁医疗及其一致行动人士（除永能外）已拥有者除外）；及(ii)注销所有尚未行使新华通讯频媒购股权。 华仁医疗及要约人谨此联合宣布，於二零一七年三月九日及二零一七年三月十六 日（两者交易时段後），华泰金融及洛尔达代为及代表要约人通知新华通讯频媒董 事会关於经修订要约之条款。 (2) 经修订要约的代价 华泰金融及洛尔达（为及代表要约人）将按下列基准提出经修订要约： 经修订股份要约： 就每1股新华通讯频媒股份........................9股新华仁医疗股份 �C2�C 经修订购股权要约： 华泰金融及洛尔达将为及代表要约人根据收购守则规则第13条向新华通讯频媒购 股权持有人提出适当要约，以注销所有尚未行使新华通讯频媒购股权交换华仁医疗股份： 就注销每1份新华通讯频媒购股权....................4股新华仁医疗股份 (3) 经修订要约的条件 除上述修订外，所有建议要约条款及条件（尤其是先前於二零一六年要约公告内披露的要约条件）将维持不变，并将应用於经修订要约。 经修订购股权要约须待经修订股份要约成为或宣告为在所有方面均成为无条件後 方告完成。 (4) 华仁医疗独立财务顾问就经修订要约之意见 鉴於经修订要约完成後可能发行最高数目之新华仁医疗股份（假设全体新华通讯频 媒股东及新华通讯频媒购股权持有人各自有效选择接纳经修订股份要约及经修订 购股权要约及基於本公告日期已发行1,367,486,040股新华通讯频媒股份及80,675,400份新华通讯频媒购股权），占本公告日期现有已发行华仁医疗股份数目逾100%，根据收购守则规则2.4的诠释2，经修订要约将构成一项反收购。就此情况下，根据收购守则规则2.4，华仁医疗董事会及要约人唯一董事已委聘华仁医疗 独立财务股份为彼等之独立财务顾问，以就经修订要约是否符合要约人及华仁医 疗各自股东之权益向华仁医疗之董事会及要约人唯一董事提供意见。华仁医疗独 立财务顾问表示已考虑（其中包括）经修订股份要约及经修订购股权要约各自之条 款、华仁医疗预期进行经修订要约，於华仁医疗集团根据经修订要约取得新华通 讯频媒之控制权後自新华通讯频媒集团潜在业务发展所得之利益，华仁医疗独立 财务顾问认为经修订要约符合华仁医疗及要约人各自股东之整体利益。华仁医疗 独立财务顾问之意见全文将载入华仁医疗有关经修订要约之通函，并将寄发予华仁医疗股东。 �C3�C (5) 非常重大收购事项、根据特别授权配发及发行新华仁医疗股份以及向永能 配发及发行新华仁医疗股份 鉴於要约人根据经修订要约收购新华通讯频媒股份之最高适用百分比率（定义见上 市规则）高於100%，根据上市规则第14章，经修订要约构成华仁医疗一项非常重大收购事项，故须遵守上市规则第14章下申报、公布、通函及股东批准规定。 向接纳经修订要约之新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人配发及发行 新华仁医疗股份须遵守上市规则第13.36(1)(a)条下於华仁医疗股东特别大会取得华仁医疗股东批准之规定。 永能作为要约人之一致行动人士及於本公告日期持有67,502,000股新华通讯频媒 股份（占全部已发行新华通讯频媒股份之约4.94%）之新华通讯频媒股东，其为一 间公司之全资附属公司，该公司为华仁医疗一间非全资附属公司之主要股东（定义见上市规则），故根据上市规则第14A.07(1)条其为华仁医疗之关连人士。根据上市 规则第14A章，根据经修订要约之条款向永能配发及发行华仁医疗股份因此构成华仁医疗一项关连交易，并须遵守上市规则第14A章下申报、公布及独立华仁医疗股东批准规定。 �C4�C 华仁医疗股东特别大会将会举行，以考虑及酌情通过批准经修订要约、非常重大 收购事项、华仁医疗向接纳经修订要约之新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股 权持有人配发及发行新华仁医疗股份及根据经修订要约之条款向永能配发及发行 新华仁医疗股份之所需决议案。载有（其中包括）(i)构成非常重大收购事项之经修 订要约之进一步资料；(ii)根据特别授权向接纳经修订要约之新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人配发及发行新华仁医疗股份之进一步详情；(iii)根据该等要约之条款向永能发行新华仁医疗股份之进一步详情；(iv)独立董事委员会就根据经修订要约之条款向永能发行新华仁医疗股份之推荐建议；(v)华仁医疗独立财务顾问就根据经修订要约之条款向永能发行新华仁医疗股份致独立董事委员会及独立华仁医疗股东之意见；(vi)华仁医疗独立财务顾问根据收购守则规则2.4，就经 修订要约是否符合要约人及华仁医疗各自股东之利益，致华仁医疗及要约人的董事会之意见；及(vii)根据上市规则规定载於通函之其他资料，连同召开华仁医疗股东特别大会之通告之通函将於二零一七年三月三十一日或之前寄发予华仁医疗股东。 (6) 暂停及恢复买卖 应华仁医疗之要求，华仁医疗股份已由二零一七年三月十日上午九时正起於联交 所暂停买卖，以待刊发本公告。华仁医疗已申请华仁医疗股份由二零一七年三月 十七日上午九时正起於联交所恢复买卖。 警告 经修订要约须待经修订要约之条件获达成或豁免（如适用）後方告完成。完成未必一定发生，因此，经修订要约可能或可能不会落实。华仁医疗及�u或新华通讯频媒的股东及有意投资者於买卖华仁医疗股份及新华通讯频媒股份时务请审慎行事。如对应采取的行动有疑问，请谘询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 �C5�C 绪言 兹提述(i)二零一六年要约公告；及(ii)华仁医疗日期为二零一七年一月三日、十一日及二十四日以及二零一七年二月二十日的公告，内容有关延迟寄发华仁医疗通函及�u或要约文件。除另有界定外，本公告使用之词汇应具有二零一六年要约公告所界定之相同涵义。 於二零一六年十二月四日，要约人（华仁医疗之直接全资附属公司）通知新华通讯频媒董事会，指其将提出自愿有条件证券交换要约，以(i)收购新华通讯频媒股东（包括永能）所持有的新华通讯频媒所有已发行股份（要约人、华仁医疗及其一致行动人士（除永能外）已拥有者除外）；及(ii)注销所有尚未行使新华通讯频媒购股权。 华仁医疗及要约人谨此联合宣布，於二零一七年三月九日及二零一七年三月十六日（两 者交易时段後），华泰金融及洛尔达代为及代表要约人通知新华通讯频媒董事会关於经 修订要约之条款。 据华仁医疗的董事及要约人的唯一董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信， 1. 於本公告日期，新华通讯频媒、新华通讯频媒股东（除永能外）及新华通讯频媒购股 权持有人及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於华仁医疗及其关连人士之第三 方；及 2.於本公告日期，永能（为要约人之一致行动人士及新华通讯频媒股东，持有 67,502,000股新华通讯频媒股份，占全部已发行新华通讯频媒股份4.94%）为一间公司之全资附属公司，而该公司则为华仁医疗之一间非全资附属公司之主要股东（定义见上市规则），故根据上市规则第14A.07(1)条，永能为华仁医疗之关连人士。 经修订要约将遵照执行人员负责执行之收购守则作出。要约人将继续委任华泰金融及洛尔达作为其就经修订要约的联席财务顾问。 根据公开资料，於本公告日期，有1,367,486,040股已发行新华通讯频媒股份及涉及 80,675,400股新华通讯频媒股份之尚未行使新华通讯频媒购股权。 �C6�C 根据公开资料，尚未行使新华通讯频媒购股权的行使价及其行使期载列如下： 尚未行使新华通讯 行使价 频媒购股权数目 行使期 港币0.1882元 80,675,400 二零一六年九月二十九日至 二零二六年九月二十八日 经修订要约的代价 华泰金融及洛尔达（为及代表要约人）将按下列基准提出经修订要约： 经修订股份要约： 就每1股新华通讯频媒股份............................ 9股新华仁医疗股份 按照经修订股份要约，每股新华通讯频媒股份的指定价值港币0.369元（根据最後交易日联交所所报的每股华仁医疗股份收市价港币0.041元及每1股新华通讯频媒股份获发9股新华仁医疗的兑换比率计算），新华通讯频媒全部已发行股本价值（包括永能持有之新华通讯频媒股份）约港币504,602,349元。 每1股新华通讯频媒股份获发9股新华仁医疗股份的兑换比率乃由要约人根据华仁医疗股份及新华通讯频媒股份的现行市价厘定。 於本公告日期，除永能於67,502,000股新华通讯频媒股份拥有之权益外，要约人、华仁 医疗及要约人或华仁医疗的一致行动人士并无持有或对任何新华通讯频媒股份拥有控制权或酌情权，或持有任何关於新华通讯频媒股份的可换股证券、认股权证或购股权。 经修订购股权要约： 华泰金融及洛尔达将为及代表要约人根据收购守则规则第13条向新华通讯频媒购股权持有人提出适当要约，以注销所有尚未行使新华通讯频媒购股权交换新华仁医疗股份： 就注销每1份新华通讯频媒购股权........................ 4股新华仁医疗股份 上述经修订购股权要约乃参考基於经修订要约项下每股新华通讯频媒股份的指定价值港币0.369元与新华通讯频媒购股权之行使价港币0.1882元之间差额的透视价厘定。 �C7�C 经修订购股权要约将须待经修订股份要约於所有方面成为或被宣布为无条件後方告作 实。经修订购股权要约的更多详情将载列於根据收购守则将向新华通讯频媒购股权持有人寄发的要约文件，而有关文件将载有经修订购股权要约的资料。 接纳经修订购股权要约後，相关新华通讯频媒购股权连同其附带的所有权利将全部注销及放弃。 根据关於购股权计划条款的公开可得资料，倘经修订股份要约成为或被宣布为无条件，则新华通讯频媒购股权持有人将有权於该要约截止前任何时间行使其新华通讯频媒购股权（以尚未行使者为限）。基於上文，新华通讯频媒购股权将於该要约截止日期自动失效（以尚未行使者为限）。 根据公开资料，新华通讯频媒并无其他在外发行的新华通讯频媒股份、尚未行使购股 权、认股权证、衍生工具或其他可兑换或交换新华通讯频媒股份或新华通讯频媒其他类别证券的证券。 根据(i)每1股新华通讯频媒股份获发9股新华仁医疗股份及有1,367,486,040股已发行新华通讯频媒股份；及(ii)每1份新华通讯频媒购股权获发4股新华仁医疗股份及於本公告日期有80,675,400份已发行新华通讯频媒购股权的兑换比率，并假设(i)所有新华通讯频媒股东（包括永能）以有效方式选择接纳经修订要约；及(ii)由本公告日期及直至截止日期新华通讯频媒之已发行股份数目概无变动；经修订股份要约及经修订购股权要约而可能发行的新华仁医疗股份最高数目将为(a)12,630,075,960股（假设於截止日期前概无新华通讯频媒购股权获行 使），这相当於本公告日期6,520,736,569股现有已发行华仁医疗股份约 193.69%，以及紧随发行上述数目的新华仁医疗股份後华仁医疗经扩大已发行股本 19,150,812,529股华仁医疗股份约65.95%；或(b) 13,033,452,960股（假设於截止日期前全部新华通讯频媒购股权均获行使），相当於本公告日期6,520,736,569股现有已发行华仁医疗股份约199.88%，以及紧随发行上述数目的新华仁医疗股份後华仁医疗经扩大已发行股本19,554,189,529股华仁医疗股份约66.65%。 新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人务须注意，一旦接纳该等经修订要约，由此产生之任何新华仁医疗股份之碎股将不会计算在内且不予发行。 新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人亦须注意，华仁医疗股份之每手买卖单位为2,500股，现时并无意就接纳该等经修订要约而产生之华仁医疗股份之碎股之买卖作出任何安排。 �C8�C 於本公告日期，要约人或华仁医疗概无自新华通讯频媒股东或新华通讯频媒购股权持有人接获有关彼等接纳或拒绝经修订要约之通知。 价值比较 新华通讯频媒股份之指定价值每股港币0.369元（就每股新华通讯频媒股份而言，相等於最後交易日联交所所报华仁医疗股份之收市价港币0.041元乘以9）： (i) 较於二零一七年三月九日（即最後交易日）联交所所报的新华通讯频媒股份收市价港 币0.36元溢价约2.50%； (ii) 较於紧接最後交易日（包括该日）前五个连续交易日联交所所报的每股新华通讯频媒 股份平均收市价约港币0.361元溢价约2.22%； (iii)较於紧接最後交易日（包括该日）前十个连续交易日联交所所报的每股新华通讯频媒 股份平均收市价约港币0.351元溢价约5.13%；及 (iv)较於二零一六年九月三十日（即新华通讯频媒集团最近期未经审核综合中期业绩的 编制日期）每股新华通讯频媒股份的经审核综合资产净值约港币0.096元（根据於二零一六年九月三十日新华通讯频媒集团股东应占新华通讯频媒集团未经审核综合资产净值约港币131,750,000元及於本公告日期有1,367,486,040股已发行的新华通讯频媒股份计算）溢价约284.38%。 引伸发行价每股新华仁医疗股份港币0.04元（就每股新华仁医疗股份而言，相当於最後交易日於联交所所报的每股新华通讯频媒股份收市价港币0.36元除以9）较： (i) 於二零一七年三月九日（即最後交易日）联交所所报的华仁医疗股份收市价港币0.041 元折让约2.44%； (ii) 於紧接最後交易日（包括该日）前连续五个交易日联交所所报的每股华仁医疗股份平 均收市价约港币0.0406元折让约1.48%； (iii)於紧接最後交易日（包括该日）前连续十个交易日联交所所报的每股华仁医疗股份平 均收市价约港币0.0408元折让约1.96%；及 �C9�C (iv)於二零一六年六月三十日（即华仁医疗集团最近期未经审核综合中期业绩的编制日 期）每股华仁医疗股份的未经审核综合资产净值约港币0.032元（根据於二零一六年六 月三十日华仁医疗集团股东应占华仁医疗集团未经审核综合资产净值约港币211,220,000元及於本公告日期有6,520,736,569股已发行的华仁医疗股份计算）溢价约25%。 经修订要约的估值 根据公开资料，於本公告日期，已发行的新华通讯频媒股份为1,367,486,040股。基於新华通讯频媒股份的指定价值每股港币0.369元，且假设(i)已发行新华通讯频媒股份之数目并无变动；及(ii)所有新华通讯频媒股东接纳经修订股份要约，股份要约的估值为港币504,602,349元（假 设於截止日期前概无尚未行使新华通讯频媒购股权获行使）或 港币534,371,571元（假设於截止日期前全部尚未行使新华通讯频媒购股权已获行使）。 於本公告日期，有80,675,400份尚未行使新华通讯频媒购股权，赋予新华通讯频媒购股权持有人权利可根据购股权计划认购80,675,400股新华通讯频媒股份，行使价为港币0.1882元。假设於截止日期前概无尚未行使新华通讯频媒购股权获行使，根据华仁医疗股份於最後交易日在联交所所报收市价港币0.041元，及每1股新华通讯频媒购股权获发4股新华仁医疗股份的兑换比率，经修订购股权要约的估值为约港币13,230,766元。 基於上述情况，经修订要约总值为港币517,833,115元（假设於截止日期前概无新华通讯频媒购股权获行使）或港币534,371,571元（假设於截止日期前全部尚未行使新华通讯频媒购股权已获行使）。 经修订要约的条件 除上述修订外，所有建议要约条款及条件（尤其是先前於二零一六年要约公告内披露的 要约条件）将维持不变，并将应用於经修订要约。 经修订购股权要约以经修订股份要约於所有方面成为或被宣告为无条件作为先决条件。 �C10�C 警告： 新华通讯频媒股东、新华通讯频媒购股权持有人及新华通讯频媒之潜在投资者应注意，经修订股份要约须待经修订股份要约的条件达成或获豁免（倘适用），及经修订购股权要约须待经修订股份要约在所有方面成为或被宣告为无条件後，方可作实。因此，经修订要约可能成为或可能不成为无条件。因此，新华通讯频媒股东、新华通讯频媒购股权持有人及潜在投资者在买卖新华通讯频媒股份、行使新华通讯频媒购股权或其任何其他相关权利时，应审慎行事。对应采取的行动存有任何疑问的人士，应谘询彼等的股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 华仁医疗独立财务顾问就经修订要约之意见 鉴於经修订要约完成後可能发行最高数目之新华仁医疗股份（假设全体新华通讯频媒股 东及新华通讯频媒购股权持有人各自有效选择接纳经修订股份要约及经修订购股权要约及基於本公告日期已发行1,367,486,040股新华通讯频媒股份及80,675,400份新华通讯频媒购股权），占本公告日期现有已发行华仁医疗股份数目逾100%，根据收购守则规则2.4的诠释2，经修订要约将构成一项反收购。就此情况下，根据收购守则规则2.4，华仁医疗董事会及要约人唯一董事已委聘华仁医疗独立财务顾问为彼等之独立财务顾问，以就经修订要约是否符合要约人及华仁医疗各自股东之权益向要约人及华仁医疗之董事会提供意见。华仁医疗独立财务顾问表示已考虑（其中包括）经修订股份要约及经修订购股权要约各自之条款、华仁医疗预期进行经修订要约，於华仁医疗集团根据经修订要约取得新华通讯频媒之控制权後自新华通讯频媒集团潜在业务发展所得之利益，华仁医疗独立财务顾问认为经修订要约符合华仁医疗及要约人各自股东之整体利益。华仁医疗独立财务顾问之意见全文将载入华仁医疗有关经修订要约之通函，并将寄发予华仁医疗股东。 �C11�C 经修订要约之理由 鉴於(i)新华通讯频媒股份的股份价格上升（新华通讯频媒股份由二零一六年十二月二日（即刊发二零一六年要约公告前的最後交易日）的收市价港币0.18元增加约100%至最後交易日的港币0.36元）；及(ii)华仁医疗股份的股份价格自二零一六年要约公告起下跌（华仁医疗股份由二零一六年十二月二日的收市价港币0.046元下跌约10.9%至最後交易日的港币0.041元），因此，华仁医疗的董事及要约人的唯一董事认为参考华仁医疗及新华通讯频媒各自的近期交易价格，以提高经修订要约下之交换比率将为新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人接纳经修订要约提供更大诱因。 基於以上理由，华仁医疗的董事及要约人的唯一董事认为经修订要约的条款及条件以及据此拟进行的交易诚属公平合理，且按一般商业条款订立。经考虑经修订要约的条款及条件以及据此拟进行的交易，要约人的董事及华仁医疗认为经修订要约以及据此拟进行的交易符合华仁医疗及其股东之整体利益。 要约人及华仁医疗集团之资料 华仁医疗集团主要从事(i)运动及健康业务；(ii)医疗及健康生活业务；及(iii)资产管理业务。 要约人为华仁医疗之全资附属公司，主要从事投资控股。 华仁医疗之股权架构 於本公告日期，共有6,520,736,569股华仁医疗已发行股份。除(i)尚未行使的华仁医疗所 授出的购股权，可供认购127,900,787股华仁医疗股份；(ii)尚未行使的华仁医疗所授出的认股权证，可供认购144,539,615股华仁医疗股份；及(iii)本金总额为港币2,000,000之可换股票据，可兑换5,714,286股华仁医疗股份外，概无尚未行使购股权、衍生工具、认股权证或可兑换或交换华仁医疗股份之其他已发行证券。 假设所有新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人有效选择分别接纳经修订股份要约及经修订购股权要约，由於於本公告日期有1,367,486,040股已发行新华通讯频媒股份及80,675,400份已发行新华通讯频媒购股权，最多12,630,075,960股新华仁医疗股份可 �C12�C 能将予发行（假设於截止日期前将无新华通讯频媒购股权获行使）。假设现有之 6,520,736,569已发行华仁医疗股份自本公告日期起至截止日期概无变动，根据新华通讯频媒持股之公开资料，华仁医疗於经修订要约完成前後之股权架构如下所示： 紧随经修订要约完成後 （假设(i)所有新华通讯频媒股 紧随经修订要约完成後（假 东及新华通讯频媒购股权持 设(i)於截止日期前所有新华 有人分别有效选择接纳经修 通讯频媒购股权已获行 订股份要约；(ii)於截止日期 使；(ii)所有新华通讯频媒股 前将无新华通讯频媒购股权 东有效地接纳经修订要约； 获行使；及(iii)华仁医疗已发 及(iii)华仁医疗已发行股本将 经修订要约完成前 行股本将概无其他变化） 概无其他变化） 华仁医疗 华仁医疗 华仁医疗 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 新华通讯社亚太总分社有限公司 ― ― 1,932,129,360 10.089 1,932,129,360 9.881 俱孟军先生（附注1） ― ― 54,696,000 0.285 123,066,000 0.630 劳国康博士（附注1） ― ― 433,641,000 2.264 502,011,000 2.567 俞光先生（附注1） ― ― 1,205,952,600 6.297 1,212,789,600 6.202 季为先生（附注1） ― ― 54,696,000 0.285 123,066,000 0.629 温新年先生（附注1） ― ― 54,696,000 0.285 123,066,000 0.629 王琪先生（附注1） ― ― 5,468,000 0.029 12,303,000 0.063 曾志汉先生（附注1） ― ― 5,468,000 0.029 12,303,000 0.063 何衍业先生（附注1） ― ― 5,468,000 0.029 12,303,000 0.063 ― ― 3,752,214,960 19.592 4,053,036,960 20.727 其他新华通讯频媒公众股东及新华通讯频媒购股权 持有人（假设该等人士全部有效选择接纳经修订 要约，紧随经修订要约完成後彼等将不再为新华 通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人） ― ― 8,877,861,000 46.358 8,980,416,000 45.926 新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人 （假设该等人士全部有效选择接纳经修订要约， 紧随经修订要约完成後彼等将不再为新华通讯 频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人） ― ― 12,630,075,960 65.950 13,033,452,960 66.653 陈嘉忠先生（附注2） 101,250,000 1.55 101,250,000 0.529 101,250,000 0.518 华仁医疗公众股东（就此不包括将有效选择接纳经 修订要约之新华通讯频媒股东及新华通讯频媒 购股权持有人） 6,419,486,569 98.45 6,419,486,569 33.521 6,419,486,569 32.829 总计 6,520,736,569 100.00 19,150,812,529 100.000 19,554,189,529 100.000 �C13�C 附注 1. 新华通讯频媒的董事。 2. 华仁医疗一名执行董事。 3. 基於上述及根据於联交所网站的权益披露表格，预期向接纳经修订要约的新华通讯频媒股东及新华通讯频媒 购股权持有人发行及配发新华仁医疗股份，将不会导致华仁医疗控制权於紧随经修订要约完成後出现任何变动。 新华通讯频媒之资料 根据公开资料，新华通讯频媒集团主要业务为提供信息传播及电视屏幕广告服务、提供清洁及其相关服务及提供医疗废物处理服务。 新华通讯频媒之股权架构 根据公开资料，於本公告日期共有1,367,486,040股已发行新华通讯频媒股份。除新华通讯频媒股份及涉及80,675,400股新华通讯频媒股份之尚未行使新华通讯频媒购股权外，概无其他类别的已发行新华通讯频媒证券。 根据公开资料，除涉及80,675,400股新华通讯频媒股份之尚未行使新华通讯频媒购股权外，於本公告日期概无尚未行使购股权、衍生工具、认股权证或可兑换或交换新华通讯频媒之其他已发行证券。 根据公开资料且假设所有新华通讯频媒股东接纳经修订股份要约且概无上述尚未行使新华通讯频媒购股权获行使及所有未行使新华通讯频媒购股权已提交注销，新华通讯频媒於经修订要约完成前及紧随其後之股权架构如下所示： 经修订要约完成前（附注1） 紧随经修订要约完成後 新华通讯频媒 新华通讯频媒 股份数目 % 股份数目 % 劳国康博士（附注2、3） 42,105,000 3.08 ― ― 俞光先生（附注3） 133,387,000 9.75 ― ― 新华通讯社亚太总分社有限公司 214,681,040 15.70 ― ― 390,173,040 28.53 ― ― 要约人 ― ― 1,367,486,040 100.00 新华通讯频媒公众股东 977,313,000 71.47 ― ― 总计 1,367,486,040 100.00 1,367,486,040 100.00 �C14�C 附注： 1. 新华通讯频媒股权详情乃根据於联交所网站公开可得之权益披露表格。 2. 包括由劳国康博士配偶持有的2,105,000股新华通讯频媒股份。 3.根据联交所网站公开可得之权益披露表格，新华通讯频媒董事劳国康博士及俞光先生各自分别持有 13,674,000份及1,367,400份新华通讯频媒购股权。 4. 根据联交所网站公开可得之权益披露表格，於本公告日期，(i)俱孟军先生、季为先生及温新年先生（新华通讯 频媒执行董事）各分别持有13,674,000、13,674,000及13,674,000份新华通讯频媒购股权；及(ii)王琪先生、曾志汉先生及何衍业先生（新华通讯频媒独立非执行董事）分别持有1,367,000、1,367,000及1,367,000份新华通讯频媒购股权。 5. 由於新华通讯频媒股份将暂停买卖直至恢复上市规则规定之公众持股量，此股权架构表仅供说明用途。 要约人及华仁医疗对新华通讯频媒及经扩大集团之意愿 要约人及华仁医疗拟将新华通讯频媒继续在联交所上市，在紧随经修订要约完成後，无意终止新华通讯频媒集团现有的任何业务。要约人及华仁医疗将对经扩大集团进行全面的策略性研究及视乎市场情况，要约人及华仁医疗将探索华仁医疗集团、新锐医药及新华通讯频媒集团之业务或相互之间之发展、合作及扩大机会，包括但不限於可能进行新投资。要约人及华仁医疗拟於经修订要约完成後提名新增董事加入新华通讯频媒的董事会。新华通讯频媒董事会的任何变动均须遵守收购守则、上市规则及新华通讯频媒的组织章程细则。就华仁医疗董事所知，於本公告日期，预期紧随经修订要约截止後，华仁医疗董事会将不会有任何变动。 非常重大收购事项、根据特别授权配发及发行新华仁医疗股份以及向永能配发及发行新华仁医疗股份 鉴於要约人根据经修订要约收购新华通讯频媒股份之最高适用百分比率（定义见上市规 则）高於100%，根据上市规则第14章，经修订要约构成华仁医疗一项非常重大收购事 项，故须遵守上市规则第14章下申报、公告、通函及华仁医疗股东批准规定。据华仁医疗董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无华仁医疗股东须於华仁医疗股东 �C15�C 特别大会就非常重大收购事项之决议案放弃投票。倘有任何华仁医疗股东於华仁医疗股东特别大会日期持有新华通讯频媒股份，有关股东及其密切联系人须於华仁医疗股东特别大会就非常重大收购事项之决议案放弃投票。 向接纳经修订要约之新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人配发及发行新华仁医疗股份须遵守上市规则第13.36(1)(a)条下於华仁医疗股东特别大会取得华仁医疗股东批准之规定。据华仁医疗董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无华仁医疗股东须於华仁医疗股东特别大会就配发及发行新华仁医疗股份之决议案放弃投票。倘有任何华仁医疗股东於华仁医疗股东特别大会日期持有新华通讯频媒股份，有关股东须於华仁医疗股东特别大会就配发及发行新华仁医疗股份之决议案放弃投票。 永能作为要约人之一致行动人士及於本公告日期持有67,502,000股新华通讯频媒股份（占全部已发行新华通讯频媒股份之约4.94%）之新华通讯频媒股东，其为一间公司之全资附属公司，该公司为华仁医疗一间非全资附属公司之主要股东（定义见上市规则），故根据上市规则第14A.07(1)条，其为华仁医疗之关连人士。根据上市规则第14A章，根据经修订要约之条款向永能配发及发行新华仁医疗股份因此构成华仁医疗一项关连交易，并须遵守上市规则第14A章下申报、公告及独立华仁医疗股东批准规定。倘若(i)永能接纳该等经修订要约；及(ii)该等要约在所有方面达成无条件，将向永能配发及发行607,518,000股新华仁医疗股份，占华仁医疗於本公告日期现有已发行股份股份约9.32%及经修订要约完成後经扩大现有已发行华仁医疗股份约3.11%（假设所有新华通讯频媒股东接经修订要约及所有新华通讯频媒购股权将於截止日期前行使）。 有关(i)非常重大收购事项；(ii)根据特别授权配发及发行新华仁医疗股份；及(iii)根据经修订要约之条款向永能配发及发行新华仁医疗股份之决议案将以投票方式表决。 独立董事委员会经已成立，以考虑根据经修订要约之条款向永能配发及发行华仁医疗股份及就根据经修订要约之条款向永能发行新华仁医疗股份是否按一般商业条款进行、是否公平合理并符合华仁医疗及华仁医疗股东之整体利益向独立华仁医疗股东提供意见。 华仁医疗独立财务顾问已获华仁医疗委任为独立财务顾问，以(i)根据收购守则第2.4条就经修订要约是否符合要约人及华仁医疗各自股东的利益向华仁医疗的董事会及要约人的 �C16�C 唯一董事提出意见；及(ii)就（其中包括）根据经修订要约的条款向永能配发及发行新华仁医疗股份是否公平合理向独立董事委员会及独立华仁医疗股东提出意见。 进一步延迟寄发通函及要约文件 兹进一步提述(i)二零一六年要约公告；(ii)华仁医疗日期为二零一七年二月二十日的公 告，内容有关进一步延迟寄发通函及进一步延迟寄发要约文件（「 二月二十一日公 告」）；(iii)华仁医疗日期为二零一七年一月三日的公告，内容有关延迟寄发通函；(iv)华仁医疗日期为二零一七年一月二十四日的公告，内容有关进一步延迟寄发通函（「一月二十四日的公告」）；及(v)华仁医疗日期为二零一七年一月十一日的公告（「一月十一日公告」），内容有关延迟寄发要约文件。 进一步延迟寄发通函 诚如二月二十日的公告所披露，载有（其中包括）(i)该等要约（构成一项非常重大收购事 项）的更多详情；(ii)有关向根据特别授权接受要约的新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人，配发及发行新华仁医疗股份的进一步详情；(iii)有关根据要约条款向永能发行新华仁医疗股份的进一步详情；(iv)独立董事会委员会就根据要约条款向永能发行新华仁医疗股份所作出的建议；(v)华仁医疗独立财务顾问就根据要约条款向永能配发及发行新华仁医疗股份所作出的建议；及(vi)华仁医疗集团及新华通讯频媒的财务资料之通函（「通函」），预期将於二零一七年三月十五日或之前寄发予华仁医疗股东。 由於华仁医疗需要更多时间编制将载入通函的资料及为其定稿，以反映经修订要约之条款（包括但不限於华仁医疗独立财务顾问根据收购守则规则2.4提出的意见全文），并回应联交所於二零一七年二月上旬发出对通函的意见，而华仁医疗仍在编制中，通函之寄发日期将延至不迟於二零一七年三月三十一日。 进一步延迟寄发要约文件 根据收购守则规则8.2，要约文件通常须於该要约公告（就证券交换要约而言）日期起计35日内寄发予新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人。诚如二月二十日公告所披露，本公司已提出申请，随後执行人员已批准，同意延迟寄发要约文件之日期至二零一七年三月十五日。 由於华仁医疗需要更多时间编制将载入要约文件之资料及为其定稿，本公司已向执行人员提出申请，以取得彼同意延迟寄发要约文件之日期至二零一七年四月二十八日。执行人员已表达意向，同意有关延迟。 �C17�C 有关该等要约之要约文件寄发後，本公司将另行刊发公告。 警告 该等要约须待该等要约之条件获达成或豁免（如适用）後方告完成。完成未必一定发生，因此，该等要约可能或可能不会落实。华仁医疗及�u或新华通讯频媒股东及有意投资者於买卖华仁医疗及新华通讯频媒证券时务请审慎行事。如对应采取的行动有疑问，请谘询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 华仁医疗股东特别大会 华仁医疗股东特别大会将会举行，以考虑及酌情通过批准经修订要约、非常重大收购事项、华仁医疗向接纳经修订要约之新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人配发及发行新华仁医疗股份及根据经修订要约之条款向永能配发及发行新华仁医疗股份之所需决议案。通函载有（其 中包括）( i)构成非常重大收购事项之经修订要约之进一步资料；(ii)根据特别授权向接纳该等要约之新华通讯频媒股东及新华通讯频媒购股权持有人配发及发行新华仁医疗股份之进一步详情；(iii)根据经修订要约之条款向永能发行新华仁医疗股份之进一步详情；(iv)独立董事委员会就根据该等要约之条款向永能发行新华仁医疗股份之推荐建议；(v)华仁医疗独立财务顾问就根据经修订要约之条款向永能发行新华仁医疗股份致独立董事委员会及华仁医疗的独立股东之意见；(vi)华仁医疗独立财务顾问根据收购守则第2.4条，就经修订要约是否符合要约人及华仁医疗各自股东之利益，致华仁医疗董事会及要约人唯一董事之意见；及(vii)根据上市规则规定载於通函之其他资料，连同召开华仁医疗股东特别大会之通告之通函将於二零一七年三月三十一日或之前寄发予华仁医疗股东。 进一步协议或安排 於本公告日期： (i) 要约人、华仁医疗及其各自之一致行动人士并无接获任何有关接纳经修订要约之不 可撤回承诺； (ii) 除永能於67,502,000股新华通讯频媒股份拥有之权益外，要约人、华仁医疗及其一 致行动人士并无持有任何新华通讯频媒股份、可换股证券、认股权证或购股权； (iii)要约人或华仁医疗或其各自之任何一致行动人士概无订立涉及新华通讯频媒证券之 未行使衍生工具； �C18�C (iv)概无有关新华通讯频媒股份或要约人股份或华仁医疗股份及对经修订要约而言可能 属重大的安排（不论透过购股权、弥偿或其他方式）； (v) 除同样适用於经修订要约的二零一六年要约公告内「该等要约之条件」一节所披露者 外，要约人或华仁医疗概无订立协议或安排而当中涉及要约人或华仁医疗可能会或不会援引或试图援引经修订要约之条件之情况；及 (vi)要约人、华仁医疗或任何其各自之一致行动人士概无借入或借出新华通讯频媒之相 关证券（定义见收购守则规则22的注释4）。 暂停及恢复买卖 应华仁医疗之要求，华仁医疗股份已由二零一七年三月十日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公告。华仁医疗已申请华仁医疗股份由二零一七年三月十七日上午九时正起於联交所恢复买卖。 交易披露 根据收购守则规则第3.8条，谨此提醒新华通讯频媒或要约人或华仁医疗之联系人（包括持有新华通讯频媒、要约人或华仁医疗之类别相关证券5%或以上之人士）根据收购守则披露彼等进行之新华通讯频媒及华仁医疗证券交易。 根据收购守则规则第3.8条，收购守则规则第22条注释11之全文转载如下： 「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范 围内，确保客户知悉规则第22条下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促 请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於港币100万元，这规定将不适用。 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」 �C19�C 要约人、华仁医疗、其代名人或经纪或联系人在遵守收购守则之情况下，可於经修订股份要约可供接纳之前或期间，不时购买或安排购买经修订股份要约所涉以外之新华通讯频媒股份。有关购买可於公开市场上按现行价格进行，或於私下交易时按议定价格进行。任何有关该等购买之资料均会向证监会报告，并於证监会网站(http://www.sfc.hk)可供查阅。 警告 经修订要约须待经修订要约之条件获达成或豁免（如适用）後方告完成。完成未必一定发生，因此，经修订要约可能或可能不会落实。华仁医疗及�u或新华通讯频媒股东及有意投资者於买卖华仁医疗股份及新华通讯频媒股份时务请审慎行事。如对应采取的行动有疑问，请谘询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「二零一六年要约 指 要约人及华仁医疗於二零一六年十二月八日颁布之有关要约 公告」 之联合公告 「最後交易日」 指 二零一七年三月九日，即紧接新华通讯频媒股份及华仁医疗 股份暂停买卖以待刊发本公告前的最後交易日 「要约文件」 指 华仁医疗或其代表将根据收购守则向所有新华通讯频媒股东 及新华通讯频媒购股权持有人刊发的要约文件，当中载有（其 中包括）经修订要约的详情、经修订要约的条款及条件 「经修订要约」 指 经修订股份要约及经修订购股权要约 「经修订购股权要约」指 由华泰金融及洛尔达将根据收购守则第13条为及代表要约人 以根据本公告所载条款及条件注销所有尚未行使新华通讯频 媒购股权的经修订建议 「经修订股份要约」指 华泰金融及洛尔达将为及代表要约人根据本公告所载之条款 及条件提出的经修订自愿有条件证券交换要约，以收购新华 通讯频媒股本中所有已发行股份（要约人、华仁医疗及其一致 行动人士（除永能外）已拥有者除外） �C20�C 「华仁医疗独立财务指 瑞东金融市场有限公司（云锋金融集团有限公司之全资附属公 顾问」 司），根 据证券及期货条例可进行第1 类（证券交易）、第4类 （就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提 供资产管理）受规管活动之持牌法团，为华仁医疗委任之独立 财务顾问，旨在(i)根据收购守则第2.4条就经修订要约是否符 合要约人及华仁医疗各自股东的利益向华仁医疗的董事会及 要约人的唯一董事提出意见；及(ii)就根据经修订要约的条款 向永能配发及发行新华仁医疗股份是否公平合理向独立董事 委员会及独立华仁医疗股东提出意见 承董事会命 中国华仁医疗有限公司 主席 陈嘉忠 香港，二零一七年三月十六日 要约人及华仁医疗之董事愿共同及个别就本公告所载资料（有关新华通讯频媒及新华通讯频媒集团者除外）之准确 性承担全部责任，且在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告所发表之意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏其他事实，致使本公告所载任何陈述产生误导。 於本公告日期，要约人之唯一董事为华仁医疗。 於本公告日期，华仁医疗董事会包括三名执行董事，即陈嘉忠先生、张卫军先生及王建国先生；及三名独立非执行董事，即陈贻平先生、胡雪珍女士及林振豪先生。 於本公告内，有关新华通讯频媒或新华通讯频媒集团之资料乃摘录自或建基於有关新华通讯频媒或新华通讯频媒 集团之已刊发资料，包括截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止年度之年报，以及截至二零 一六年九月三十日止六个月之中期业绩报告。要约人唯一董事就有关资料接纳之仅有责任为转载或呈列须属准确及公平。 �C21�C