香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 通 函 的 内 容 概 不 负 责 ， 对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明 ， 并 明 确 表 示 不 会 就 本 通 函 的 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产 生 或因依赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。 阁 下 如 对 本 通 函 任 何 内 容 或 应 采 取 的 行 动 有 任 何 疑 问 ， 应 谘 询 阁 下 的 股 票 经 纪 或 其 他 持 牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁 下 如 已 将 名 下 的 成 都 普 天 电 缆 股 份 有 限 公 司 的 股 份 全 部 售 出 或 转 让 ， 应 立 即 将 本 通 函 送 交 买 主 或 承 让 人 ， 或 经 手 买 卖 或 转 让 的 银 行 、 股 票 经 纪 或 其 他 持 牌 证 券 交 易 商 或 其 他 代 理 商，以便转交买主或承让人。 有关出售一间附属公司股权之 主要及关连交易 本封面所用之词汇与本通函所界定者具有相同涵义。董事会函件载於本通函第 4至 14页。 * 仅供识别 此 乃 要 件 请 即 处 理 二零一七年三月二十日 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 本集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 附录一 ― 估值报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I -1 附录二 ― 估值报告之计算及假设摘录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II -1 附录三 ― 本公司核数师盈利预测报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III -1 附录四 ― 董事会盈利预测函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV -1 附录五 ― 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V -1 目 录 �C i �C 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等公告」 指 本 公 司 日 期 分 别 为 二 零 一 六 年 七 月 二 十 九 日 、 二 零 一 六 年 十 月 二 十 七 日 、 二 零 一 六 年 十 月 三 十 一 日 、 二 零 一 六 年 十 二 月 二 日 、 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 三 日及二零一七年一月十七日之公告 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「北京北方亚事」 指 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 事 务 所 ， 为 中 国 合 资 格 独 立 估值师 「董事会」 指 董事会 「中国普天」 指 中 国 普 天 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 ， 一 间 於 中 国 成 立 的 有 限 公 司 ， 为 本 公 司 控 股 股 东 ， 且 为 中 央 国 有 企 业及中国普天信息产业集团公司的全资附属公司 「本公司」 指 成 都 普 天 电 缆 股 份 有 限 公 司 ， 一 间 於 中 国 注 册 成 立 的中外合资股份有限公司，其H股於联交所主板上市 「完成」 指 出售事项之完成 「条件」 指 正式协议项下所载之条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 买 方 就 出 售 事 项 应 付 予 本 公 司 之 代 价 ， 金 额 为 人 民 币 116,176,500元 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「正式协议」 指 本公司与买方就转让普天法尔胜合资公司之 22.5 %股 权 所 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 十 二 月 二 日 之 股 权 转 让 协议 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 本 公 司 根 据 正 式 协 议 出 售 於 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 之 22.5%股权 释 义 �C 1 �C 「法尔胜泓�N」 指 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 ， 一 间 於 中 国 注 册 成 立 的 有 限 公 司 ， 且 为 於 完 成 前 本 公 司 於 附 属 公 司 层 面 之 关连人士 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币 1.00元的海外上 市外资股，已於联交所主板上市 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二 零 一 七 年 三 月 十 日 ， 即 本 通 函 付 印 前 为 确 定 当 中 所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「普天集团」 指 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 ， 但 不 包 括本集团 「中国」 指 中 华 人 民 共 和 国 ， 就 本 通 函 而 言 ， 不 包 括 香 港 、 中 国澳门特别行政区及台湾 「买方」 或 「法尔胜 公司」 指 法 尔 胜 集 团 有 限 公 司 ， 一 间 於 中 国 注 册 成 立 的 有 限 公司，且为法尔胜泓�N的全资附属公司 「买方集团」 或 「法尔胜集团」 指 法尔胜泓�N及其附属公司 「普天法尔胜 合资公司」 指 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 ， 一 间 於 中 国 注 册 成 立 之 合 资 有 限 责 任 公 司 ， 且 於 出 售 事 项 前 为 本 公 司 之 非全资附属公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第 571章证券及期货条例 「股份」 指 内资股及�u或H股 释 义 �C 2 �C 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「估值报告」 指 由 北 京 北 方 亚 事 於 二 零 一 五 年 十 月 三 十 一 日 为 评 定 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 的 独 立 估 值 作 出 的 业 务 估 值 报 告 「 %」 指 百分比 释 义 �C 3 �C 执行董事： 张晓成先生 （ 董事长） 王米成先生 刘韫女士 韩蜀先生 许立英女士 樊旭先生 独立非执行董事： 蔡思聪先生 林祖伦先生 肖孝州先生 注册办事处及总部： 中国 四川省 成都市 高新西区 新航路 18号 邮编： 611731 香港主要营业地点： 香港湾仔 皇后大道东 28号 金钟汇中心 18楼 敬启者： 有关出售一间附属公司股权之 主要及关连交易 绪言 兹 提 述 本 公 司 之 该 等 公 告 ， 内 容 有 关 本 公 司 出 售 於 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 之 22.5 %股权。 本集团之核心发展策略为透过全国性宽带发展策略 （ 如 「宽带中国战略」 ） 进一步 加强其於横跨中国电信网络建设的参与。作为此策略的一部分，本公司有意集中其 董 事 会 函 件 �C 4 �C 资源於有助配合本集团进行的现有核心业务之机会。光通信业务经已调整，以增加 本集团之竞争力并配合策略性发展的需要。因此，本公司已计划出售普天法尔胜合 资公司之 22.5 %股权。 由於本集团为国有企业，而普天法尔胜合资公司之股权根据中国相关法律及法 规被视为国有资产，普天法尔胜合资公司之任何股权转让均须於由北京产权交易所 组织之公开投标进行。本公司於二零一六年七月二十七日将其於普天法尔胜合资公 司之 22.5 %股权在北京产权交易所公布产权转让公告 （ 「产权转让公告」 ） 。 於产权转让公告届满後，出售事项根据相关中国法律及法规须透过北京产权交 易所组织之公开招标 （ 「招标」 ） 进行。招标於二零一六年十月二十八日开始。招标的 开价为人民币 116,176,500元，其乃经参考截至二零一五年十月三十一日於普天法尔 胜 合 资 公 司 的 全 部 股 权 价 值 约 人 民 币 516 百 万 元 而 厘 定 ， 而 此 金 额 乃 由 估 值 报 告 评 估得出。 招 标 已 於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 日 於 北 京 产 权 交 易 所 宣 布 。 买 方 （ 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 之 现 有 股 东 ， 持 有 该 公 司 之 24.8 % 股 权 ） 成 功 以 人 民 币 116,176,500 元 之 代 价 （ 即招标之开价） ，从本公司收购普天法尔胜合资公司之 22.5 %股权。 於二零一六年十二月二日，本公司与买方订立正式协议，据此，本公司同意出 售而 买方 同意 购买 普天 法尔胜 合资 公司 之 22.5 % 股权。 因此 ，普 天法 尔胜 合资公 司 将不再为本公司之附属公司，而本公司於普天法尔胜合资公司持有之股权将由 45 % 减少 至 22.5 % ，且 普天 法尔胜 合资 公司 之财 务业 绩将不 再於 本集 团之 综合 财务报 表 综合入账。 於进行出售事项前，本公司为普天法尔胜合资公司的控股股东，并持有普天法 尔胜合资公司之 45 %股权，而买方亦为普天法尔胜合资公司之主要股东，持有普天 法尔 胜合 资公 司之 24.8 % 股权 。普 天法 尔胜 合资 公司之 财务 报表 已於 本集 团综合 入 账，因此於出售事项时，普天法尔胜合资公司被视为本公司之非全资附属公司。於 出售 事项 时， 持有 普天 法尔胜 合资 公司 24.8 % 股 权之买 方被 视为 本集 团附 属公司 层 面的关连人士，根据上市规则第 14A章，出售事项构成本公司一项关连交易。 由於一 项或以上 适用百分 比率超过 25 % 但少於 75 % ，故 出售事项 亦构成本 公司 一项主要交易，并须遵守上市规则第 14章项下之申报、公告及股东批准规定。 董 事 会 函 件 �C 5 �C 本通函旨在向 阁下提供有关 （ 其中包括 ） 下列各项的进一步资料：(i)出售事项 及正式协议之进一步详情；(ii)上市规则所规定之若干财务资料；(iii)普天法尔胜合 资公司之估值报告；及(iv)本集团之一般资料。 正式协议 正式协议之主要条款如下： 日期 二零一六年十二月二日 订约方 (i) 本公司 （ 作为卖方） ；及 (ii) 买方 （ 作为买方） 将予出售资产 普天法尔胜合资公司之22.5%股权 代价 人民币 116,176,500元 （ 即於招标 使用之开 价 ） ，乃遵照 相关中国 法规并 参考 由估值报告以收入法所评估普天法尔胜合资公司於二零一五年十月三十一日之 全 部 股 权 价 值 约 人 民 币 516 百 万 元 厘 定 。 虽 然 估 值 报 告 距 离 最 後 实 际 可 行 日 期 超过一年，其於呈交作招标时乃少於一年。董事认为估值报告乃相关的参考， 原因是普天法尔胜合资公司於该期间维持相对稳定。按下文所解释，估值报告 乃法律规定，且董事仅使用其作为其中一项参考。另外，代价乃於竞投过程後 达致，且普天法尔胜合资公司的财务状况自估值报告日期以来概无重大变动。 估值报告考虑成本法及收入法，并分别达致估值为人民币515.6百万元及人 民 币 516.3 百 万 元 。 北 京 北 方 亚 事 选 择 收 入 法 ， 原 因 是 纵 使 两 者 的 价 值 几 乎 相 似，其认为此方法能够纳入普天法尔胜合资公司之无形价值。 尽 管 董 事 已 经 参 照 估 值 报 告 ， 其 於 评 估 出 售 事 项 时 亦 已 考 虑 其 他 主 要 因 素，包括普天法尔胜合资公司之过往盈利、股息分派及未来增长潜力。 董 事 会 函 件 �C 6 �C 估值报告乃根据中国相关估值准则且按中国法规所规定作出，惟并无根据 上市规则成为强制性。 尽管本公司根据会计原则将普天法尔胜合资公司於出售事项前之财务数据 综合入账，惟其於普天法尔胜合资公司仅拥有 45 %股权而并无绝对控制权。因 此，任何潜在买家概无被要求支付控制权溢价。另外，本公司仅出售普天法尔 胜 合 资 公 司 之 22.5 % 股 权 ， 而 并 无 授 出 任 何 控 制 权 予 潜 在 买 家 。 尽 管 预 期 买 方 於 完 成 後 将 控 制 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 之 47.3 % ， 惟 彼 等 仍 无 绝 对 控 制 权 ， 而 出 售事项乃以公开招标程序方式进行，本公司无法控制此程序。 条件 买方必须於签立正式协议後五个营业日内，将代价转交北京产权交易所， 并於收到北京产权交易所发出的交易证明後三个营业日内向本公司转让代价之 余额。 交易证明已由北京产权交易所於二零一六年十二月七日发出，而代价已於 二零一六年十二月十三日转让予本公司并结清。 完成 完 成 将 於 由 中 国 相 关 机 关 授 予 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 的 新 营 业 执 照 当 日 发 生，预期将为二零一七年十二月三十一日或之前。 虽然本 公司 於出售 事项 前持有 普天 法尔胜 合资 公司之 45 % 股权， 本公 司核 数师认为 (i)本公司在普天法尔胜合资公司董事会中持有过半数表决权，并被视 为对其财务及经营决策实施控制权；及 (ii)其於其回报拥有控制权。因此，於出 售事项前，普天法尔胜合资公司的财务报表已纳入本集团综合入账范围，而普 天法尔胜合资公司根据上市规则被视为本公司附属公司。 於紧随 出售 事项後 ，由 於本公 司於 普天法 尔胜 合资公 司持 有之股 权由 45 % 减 少 至 22.5 % ， 故 上 文 所 载 的 条 件 再 无 法 实 现 ， 导 致 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 之 财 务业绩将不再於本集团之综合财务报表综合入账。因此，普天法尔胜合资公司 将不再为本公司之附属公司。本集团将於完成时保留其於普天法尔胜合资公司 之余下 22.5 %股权。 董 事 会 函 件 �C 7 �C 对普天法尔胜合资公司持股架构之影响 假设普天法尔胜合资公司自本通函日期起至紧随完成後之持股架构并无变动， 普天法尔胜合资公司於本通函日期及紧随完成当日後之持股架构载列如下： 股东 於本通函日期 紧随完成後 本公司 45 % 22.5 % 买方 24.8 % 47.3 % 江苏法尔胜股份有限公司 （ 附注 1 ） 19 % 19 % 江阴创业科技投资有限公司 （ 附注 2 ） 6.2 % 6.2 % 中国普天 5 % 5 % 总计 100 % 100 % 附注： 1. 江苏法尔 胜股份 有限公 司为一 间於深圳 证券交 易所上 市的公 司 （ 股份 代码： 000890 ） ，主 要 从事生产及销售 钢丝、钢缆、 光纤、光纤预 制棒、光学传 感装置组件以 及其他机械及 电子 产品。於最後实际可行日期，法尔胜泓�N及本集团独立第三方江阴耀博泰邦投资中心 （ 有限 合夥） 分别拥有其 21.07 %及 15 %权益。 2. 江阴创业科技投 资有限公司为 一间於中国注 册成立之有限 公司及本集团 之独立第三方 。其 主要从事资本投 资及资讯科技 谘询。於最後 实际可行日期 ，其由各自为 本集团独立第 三方 的周毅先生及黄蓉女士分别拥有 80 %及 20 %权益。 有关普天法尔胜合资公司的资料 普天法尔胜合资公司为一间於中国注册成立之合资有限责任公司，并为本公司 之非全资附属公司。普天法尔胜合资公司主要从事制造光纤、光缆及相关产品。 董 事 会 函 件 �C 8 �C 普天法尔胜合资公司按照中国一般公认会计原则之若干财务资料载列如下： 於二零一五年 十二月三十一日 （ 人民币千元） 资产净值 482,898.9 截至 二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一四年 十二月三十一日 止年度 （ 人民币千元） （ 人民币千元） 净亏损 （ 除税前） 3,011.4 16,839.5 净亏损 （ 除税後） 2,385.4 16,554.4 於二零一六年十一月三十日，普天法尔胜合资公司的未经审核资产净值约为人 民币 501,128,872.57元。 出售事项之财务影响 本 集 团 预 期 自 出 售 事 项 录 得 除 税 前 收 益 约 人 民 币 3,422,504 元 （ 有 待 调 整 及 审 核 ） 。此 金额乃根 据 (i)人 民币 116,176,500元之代 价；及 (ii)於二 零一六 年十一月 三十 日约人民币 112,753,996元普天法尔胜合资公司 22.5 %股权之未经审核资产净值计算而 得出。 由於普天法尔胜合资公司之账目已与本集团之账目综合入账，出售事项将导致 普天法尔胜合资公司之资产及负债减少 （ 之前与本集团之账目综合入账 ） 。根据本集 团最新的二零一六年中期报告，出售事项将导致本集团之资产总值及负债总额分别 减少约人民币 910,847,000元及约人民币 422,413,700元。普天法尔胜合资公司之非控 股 权 益 约 人 民 币 2 6 8 , 6 3 8 , 3 4 5 元 亦 将 被 剔 除 。 本 集 团 将 会 有 额 外 现 金 约 人 民 币 116,176,500元，此乃出售事项之所得款项，而本集团於普天法尔胜合资公司之余下 22.5 % 股 权将 会计 入非 流动资 产项 下之 长期 股权 投资。 於未 来数 年， 本集 团之利 润 亦将有所减少，普天法尔胜合资公司於截至二零一六年六月三十日止六个月曾贡献 约人民币 5,534,000元。 董 事 会 函 件 �C 9 �C 出售事项之所得款项净额将约为人民币 116,105,647元。本集团拟按以下方式动 用出售事项所产生的所得款项 （ 可按实际生产及营运需要予以调整 ） 於旨在促进本集 团现有核心业务之潜在商机及作为一般营运资金： 总额 概约百分比 （ 人民币百万元） % 扩充现有光缆产品业务 25 21.53 发展电缆管道业务 30 25.84 一般营运资金 61.1 52.63 116.1 100 所 得 款 项 净 额 亦 可 用 於 扩 展 本 集 团 的 业 务 至 其 他 主 要 全 国 性 投 资 范 畴 （ 如 智 能 城 市 建 设 、 铁 路 运 输 建 设 、 智 慧 能 源 及 能 源 传 输 业 务 ） ， 以 提 升 其 整 体 持 续 竞 争 力。 出售事项之理由及裨益 诚如该等公告所述，本集团之核心发展策略为透过全国性宽带发展策略 （ 如 「宽 带中国战略」及 「互联网 +战略」 ） 进一步加强其於横跨中国电信网络建设的参与。作 为此策略的一部分，本公司有意集中其资源於有助配合本集团进行的现有核心业务 （ 包括光通信业务及能源传输缆业务 ） 之机会。尤其是，本集团将 (i)透过调整及扩展 其 光 通 信 业 务 ， 从 及 从 於 该 业 务 获 取 更 多 利 润 及 保 持 本 集 团 在 该 业 务 之 竞 争 优 势 及 (ii)透过提升其於能源传输缆行业的市场份额 （ 占电缆行业的行业产值约 85 % ） ，进 一步发展其能源传输缆业务，从而增加本集团之竞争力并配合策略性发展的需要。 本 集 团 将 保 留 其 於 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 之 余 下 22.5 % 股 权 ， 以 保 留 本 集 团 与 法 尔胜集团之间的合作及分享通讯网络建设行业之资源及能力。另一方面，出售於普 天法 尔胜 合资 公司 之 22.5 % 股 权可 让本 公司 专注 於其现 有光 缆产 品线 、专 注於其 与 其他全球参与者的现有合夥关系，并与该等可以供应优质原材料予本集团的全球参 与者建立更佳关系，藉此提升我们产品的质量。出售事项所得款项净额将用作发展 本集团之光通讯业务，旨在促进本集团成员公司之间的内部竞争及发展动力。 董 事 会 函 件 �C 10 �C 董事亦相信透过集中於其核心业务，本集团将能够巩固及深化其品牌，以加强 本集团於中国电信市场的地位。 董事 （ 包括独立非执行董事 ） 认为，出售事项将属公平合理、按一般商业条款订 立，且符合本公司及其股东之整体利益。 此外，董事认为，获取出售事项所产生的投资收益将对本公司有利。 概无董事於出售事项中拥有任何权益，因此概无董事就批准出售事项之相关董 事会决议案放弃投票。 上市规则涵义 於进行出售事项前，本公司为普天法尔胜合资公司的控股股东，并持有普天法 尔胜合资公司之 45 %股权，而买方亦为普天法尔胜合资公司之主要股东，并持有普 天法 尔胜 合资 公司 之 24.8 % 股 权。 普天 法尔 胜合 资公司 之财 务报 表已 於本 集团综 合 入账，因此於出售事项时，普天法尔胜合资公司被视为本公司之非全资附属公司。 於出 售事 项时 ，持 有普 天法尔 胜合 资公 司 24.8 % 股权之 买方 被视 为本 集团 於附属 公 司 层 面 的 关 连 人 士 ， 而 根 据 上 市 规 则 第 14A 章 ， 出 售 事 项 构 成 本 公 司 一 项 关 连 交 易。 由於上市规则项下有关出售事项之一项或以上适用百分比率超过 5 %，而出售事 项之代价超过 10,000,000港元，故出售事项须遵守上市规则第 14A章项下之申报、公 告及股东批准规定。 由於董事已批准出售事项，而独立非执行董事已确认正式协议之条款属公平合 理、按照一般商业条款订立并符合本公司及其股东之整体利益，故根据上市规则第 14A .101 条 ， 正 式 协 议 及 出 售 事 项 仅 须 遵 守 申 报 及 公 告 规 定 ， 惟 获 豁 免 遵 守 通 函 、 独立财务意见及股东批准规定。 由於一 项或以上 适用百分 比率超过 25 % 但少於 75 % ，故 出售事项 亦构成本 公司 一项主要交易，并须遵守上市规则第 14章项下之申报、公告及股东批准规定。 由於概无股东於出售事项中拥有任何重大权益，概无股东须於本公司之股东大 会就批准出售事项放弃投票。根据上市规则第 14.44条，本公司已就出售事项取得中 董 事 会 函 件 �C 11 �C 国 普 天 之 书 面 批 准 。 於 本 通 函 日 期 ， 中 国 普 天 为 本 公 司 之 控 股 股 东 及 持 有 240,000,000股内资股，占本公司总股本之 60 %。本公司将不会就考虑及批准出售事 项召开股东特别大会。 上市规则项下之盈利预测规定 本公司已委聘北京北方亚事对普天法尔胜合资公司进行估值，而此估值乃构成 厘定出售事项代价之其中一项准则。 北京北方亚事已采纳收入法评估普天法尔胜合资公司之价值，於二零一五年十 月三十一日为人民币 516.34百万元。 因 此 ， 北 京 北 方 亚 事 对 普 天 法 尔 胜 合 资 公 司 价 值 之 估 值 报 告 构 成 上 市 规 则 第 14.61条项下之盈利预测。 评估假设 由於被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建 立 一 些 假 设 以 充 分 支 持 我 们 所 得 出 的 评 估 结 论 。 在 估 值 报 告 中 采 用 的 评 估 假 设 如 下： （一）基本假设 1. 交 易假 设 ：资 产评 估得 以 进行 的一 个最 基 本的 前提 假设 ， 它是 假定 评 估 对象 已 经处 在交 易过 程 中， 评估 师根 据 待评 估对 象的 交 易条 件等 模 拟市场进行估价。 2. 公 开市 场 假设 ：假 设被 评 估资 产拟 进入 的 市场 条件 是公 开 市场 。公 开 市 场是 指 充分 发达 与完 善 的市 场条 件， 指 一个 有自 愿的 买 者和 卖者 的 竞 争性 市 场， 在这 个市 场 上， 买者 和卖 者 的地 位是 平等 的 ，彼 此都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间 ， 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3. 持 续使 用 假设 ：持 续使 用 假设 首先 设定 被 评估 资产 正处 於 使用 状态 ， 包 括正 在 使用 中的 资产 和 备用 的资 产； 其 次根 据有 关数 据 和信 息， 推 断这些处於使用状态的资产还将继续使用下去。 董 事 会 函 件 �C 12 �C （二）一般假设 1. 国 家 对 被 评 估 单 位 所 处 行 业 的 有 关 法 律 法 规 和 政 策 在 预 期 无 重 大 变 化； 2. 社 会经 济 环境 及经 济发 展 除社 会公 众已 知 变化 外， 在预 期 无其 它重 大 变化； 3. 估 值报 告 测算 的各 项参 数 取值 是按 照不 变 价格 体系 确定 的 ，不 考虑 通 货膨胀因素的影响。 （三）特别假设 1. 估值报告以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提； 2. 估 值报 告 的各 项资 产均 以 评估 基准 日的 实 际存 量为 前提 ， 有关 资产 的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 3. 估值报告假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营； 4. 估 值报 告 未考 虑将 来可 能 承担 的抵 押担 保 事宜 ，以 及特 殊 的交 易方 可 能 追加 付 出的 价格 等对 其 评估 价值 的影 响 ，也 未考 虑国 家 宏观 经济 政 策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 确认 天健会计师事务所 （ 为本公司之核数师 ） 已审阅有关贴现未来估计现金流量按估 值报告基准之计算方法。 天健会计师事务所已根据上述假设就有关估值报告所载由北京北方亚事编制普 天法尔胜合资公司价值之贴现未来估计现金流量之编纂向董事报告。董事须对上述 假设负全责，而天健会计师事务所进行之工作并不包括对假设之合理性或有效性进 行之任何评估。 董事确认，普天法尔胜合资公司之估值乃经适当及审慎查询後作出。 董 事 会 函 件 �C 13 �C 天健会计师事务所根据上市规则第 14.62 (2)条所发出日期为二零一七年三月二十 日之报告及董事会根据上市规则第 14.62 (3)条所发出之函件已向联交所提交，全文分 别载於本通函附录二及附录三。 一般资料 本集团主要从事各类通信电缆、光纤及电缆套管的生产及销售。 据董事所知，买方主要从事生产及销售钢丝、电缆、金属制品及器材。买方集 团 主 要 从 事 生 产 金 属 制 品 。 其 为 生 产 及 经 营 业 务 多 元 化 的 企 业 集 团 ， 涉 及 光 学 通 讯、新材料及现代服务。 其他资料 亦请 阁下垂注本通函 「一般资料」 一节载列的其他资料。 此 致 列位股东 台照 代表董事会 成都普天电缆股份有限公司 董事长 张晓成 谨启 二零一七年三月二十日 * 仅供识别 董 事 会 函 件 �C 14 �C 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个财 政年度各年及截至二零一六年六月三十日止六个月之综合财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度 各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料披露於下列文件中，而该 等文件已分别刊登於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://putian.wsfg.hk/ )： . 二零一三年年报 （ 第39至138页） ，超连结： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0425/LTN20140425773_c.pdf . 二零一四年年报 （ 第42至152页） ，超连结： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0424/LTN20150424447_c.pdf . 二零一五年年报 （ 第55至164页） ，超连结： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0425/LTN20160425716_c.pdf . 二零一六年中期报告 （ 第26至192页） ，超连结： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0919/LTN20160919552_c.PDF 债务声明 (a) 借款 於 二 零 一 七 年 二 月 二 十 八 日 （ 即 本 通 函 付 印 前 就 编 制 本 债 务 声 明 而 言 之 最 後 日 期 ）营 业 时 间 结 束 时 ， 本 集 团 之 尚 未 偿 还 借 款 约 为 人 民 币 7.384 百 万 元（ 相 当 於 1,015,990.54欧元） 。 (b) 抵押资产 於二零一七年二月二十八日营业时间结束时，本集团并无向银行或其他金融机 构抵押任何资产。 (c) 或然负债 於二零一七年二月二十八日，本集团并无重大或然负债。 除 上 文 所 披 露 者 及 集 团 内 公 司 间 负 债 外 ， 於 最 後 实 际 可 行 日 期 营 业 时 间 结 束 时，本集团并无任何已授权或已产生但尚未发行、已发行且发行在外或已同意将予 发 行 之任 何 债 务 证券 、 银 行 透 支、 贷 款 或 其他 类 似 债 务、 承 兑 负 债 （ 正 常 贸易 票 据 除外） 或承兑信贷、债券、按揭、抵押、租购承担、担保或其他重大或然负债。 本 集 团 之 财 务 资 料 �C 15 �C 营运资金 经计入可动用融资、内部产生的资金及出售事项所产生的流入现金流量後，董 事认为，本集团可用的营运资金足够本集团於自本通函刊发日期起最少未来十二个 月的需要。 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务状况或贸易状况自二零一五 年十二月三十一日 （ 即本集团最近刊发经审核财务报表之结算日 ） 以来有任何重大不 利变动。 本集团之财务及经营前景 本集团之经营范围包括电线电缆、光纤光缆、辐照加工等通讯产业产品。董事 确认 ，本 集团 於是 次出 售事项 完成 後仍 持有 普天 法尔胜 合资 公司 之 22.5 % 股权。 董 事预期本集团之业务於本财政年度将维持相对稳定，且由於本集团拥有完整生产链 且并无过度依赖本集团任何特定成员公司，故出售事项对本集团生产的影响轻微。 因此，本集团之生产经营不会受到中断，业务亦将照常进行。 本 集 团 之 财 务 资 料 �C 16 �C 注册资产评估师声明 一、我 们 在 执 行 本 资 产 评 估 业 务 中 ， 遵 循 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 ， 恪 守 独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 附 录 一 估 值 报 告 �C I-1 �C 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应认真阅读评估报告正文。 北京北方亚事资产评估事务所 （ 特殊普通合夥 ） 接受成都普天电缆股份有限公司 和法尔胜集团有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、 客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对普天法尔胜光通信有限公司的股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：根据普天法尔胜光通信有限公司董事会决议，量化普天法尔胜光通 信有限公司股东全部权益在 2015年 10月 31日的市场价值，为普天法尔胜光通信有限 公司股东拟转让股权的经济行为提供价值参考依据。 评估对象：普天法尔胜光通信有限公司的股东全部权益价值 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债 评估基准日： 2015年 10月 31日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法和资产基础法 评 估 结 论 ： 本 评 估 报 告 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 。 具 体 评 估 结 论 如 下： 根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独 立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产 评估事务所 （ 特殊普通合夥 ） 对普天法尔胜光通信公司的股东全部权益分别采用 了收益法和成本法进行了评估，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估 附 录 一 估 值 报 告 �C I -2 �C 最终采用了收益法的评估结果，即普法光通信公司於评估基准日 2015年 10月 31 日的股东全部权益价值为人民币 51,634.00万元，评估增值人民币 2,573.75万元， 增值率为 5.25 %。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使 用有效期限自评估基准日 2015年 10月 31日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -3 �C 普天法尔胜光通信有限公司股东拟转让股权所涉及的 普天法尔胜光通信有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 北方亚事评报字[2016]第01-318号 正文 成都普天电缆股份有限公司、法尔胜集团有限公司： 北京北方亚事资产评估事务所 （ 特殊普通合夥 ） 接受 贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收 益法，按照必要的评估程序，对普天法尔胜光通信有限公司股东拟转让股权涉及的 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 2015 年 10 月 31 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位及其它评估报告使用者 本次评估的委托方为成都普天电缆股份有限公司和法尔胜集团有限公司，被评 估单位为普天法尔胜光通信有限公司。 （一）委托方简介 1. 成都普天电缆股份有限公司 企业名称：成都普天电缆股份有限公司 （ 以下简称： 「成都普天」 ） 法定住所：四川省成都市高新区 （ 西区） 新航路 18号 法定代表人：张晓成 注册资本： 40,000万元人民币 企业性质：股份有限公司 （ 中外合资、上市） 附 录 一 估 值 报 告 �C I -4 �C 主 要经 营 范围 ：电 线电 缆 、光 纤光 缆、 线 缆专 用材 料、 辐 照加 工、 电 缆附件、专用设备、器材和各类信息产业产品 （ 国家限制、禁止类除外 ） 的 器件及设备的技术的研发、产品生产、销售和服务，与上述产品同类商品 的 进 出 口 及 批 发 、 零 售 、 佣 金 代 理 （ 拍 卖 除 外 ） ， 国 内 采 购 商 品 （ 特 定 商 品 除外 ） 批发、零售、佣金代理 （ 拍卖除外 ） ，技术谘询，技术服务 （ 以上范围 不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营 活动） 。 2. 法尔胜集团有限公司 企业名称：法尔胜集团有限公司 （ 以下简称： 「法尔胜公司」 ） 法定住所：江阴市澄江中路 165号 法定代表人：周江 注册资本： 10,197万元人民币 企业性质：有限责任公司 （ 法人独资） 主 要经 营 范围 ：钢 丝、 钢 丝绳 、预 应力 钢 丝、 钢绞 线、 各 种桥 梁用 缆 索、体外预应力索、各类锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及 机械设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表、电子产品、机电产品、汽车 零配件的生产、销售；国内贸易；对各类科技产品的研制、开发及技术转 让；物业管理；利用自有资金对外投资。 （ 依法须经批准的项目，经相关部 门批准後方可开展经营活动） （二）被评估单位简介 1. 公司简况 企业名称：普天法尔胜光通信有限公司 （ 以下简称 「普天法尔胜合资公 司」 或 「公司」 ） 法定住所：江苏省江阴市澄江中路 165号 法定代表人：徐千 注册资本：人民币伍亿元整 附 录 一 估 值 报 告 �C I -5 �C 企业性质：有限责任公司 经 营范 围 ：通 信用 光导 纤 维、 光缆 及相 关 产品 的生 产； 自 营和 代理 各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技 术 除 外 （ 以 上 项 目 不 含 国 家 法 律 、 行 政 法 规 禁 止 、 限 制 类 ； 涉 及 专 项 审 批的，经批准後方可经营） 2. 公司股权结构及变更情况 普 天法 尔 胜光 通信 有限 公 司系 中国 普天 信 息产 业股 份有 限 公司 、成 都 普天电缆股份有限公司、江苏法尔胜泓�N集团有限公司、江苏法尔胜股份 有限公司共同出资组建的有限责任公司。於 2012年 9月 10日取得无锡市江阴 工商行政管理局核发的 320281000365141号企业法人营业执照。 2012 年 12 月 18 日，经公司 2012年度第二次股东大会 决议，同意江苏法 尔胜泓�N集团有限公司将其持有的公司 31.00 %股份分别转让给法尔胜集团 有限公司和江阴创业科技投资有限公司。 截至评估基准日，公司股权结构如下： 单位：人民币万元 投资者 出资金额 出资比例 中国普天信息产业股份有限公司 25,000,000.00 5.00 % 成都普天电缆股份有限公司 225,000,000.00 45.00 % 法尔胜集团有限公司 124,000,000.00 24.80 % 江苏法尔胜股份有限公司 95,000,000.00 19.00 % 江阴创业科技投资有限公司 31,000,000.00 6.20 % 合计 500,000,000.00 100.00 % 公 司的 母 公司 为成 都普 天 电缆 股份 有限 公 司， 最终 控制 方 为中 国普 天 信息产业集团公司。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -6 �C 3. 公司经营管理结构图 （组织结构图） 4. 公司长期投资情况 纳入评估范围的企业下属长期投资企业共 3家，全部为控股长期股权投 资。评估基准日长期股权投资账面余额人民币 305,046,764.09元，计提减值 准备人民币 0.00元，账面净额人民币 305,046,764.09元。 评估基准日长期股权投资概况如下表所示： 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 % 账面价值 （ 元） 1 江苏法尔胜光子有限公司 2013.1.1 100 % 164,713,621.18 2 江苏法尔胜光通有限公司 2013.1.1 100 % 125,403,357.39 3 侯马普天光通信有限公司 2013.1.1 100 % 14,929,785.52 合计 305,046,764.09 减：长期股权投资减值准备 0.00 净额 305,046,764.09 具体情况如下： 1) 江苏法尔胜光子有限公司 (1) 企 业 名 称 ： 江 苏 法 尔 胜 光 子 有 限 公 司 （ 以 下 简 称「 江 苏 光 子 公 司」 ） (2) 法定住所：江阴市文化东路 1号 (3) 法定代表人：周震华 (4) 注册资本： 23,380万元人民币 附 录 一 估 值 报 告 �C I -7 �C (5) 企业类型：有限责任公司 （ 法人独资） (6) 主 要 经 营 范 围 ： 光 导 纤 维 、 光 纤 预 制 棒 、 光 纤 器 件 的 生 产 ； 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ， 但 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 。 （ 依 法 须 经 批 准 的 项 目，经相关部门批准後方可开展经营活动） (7) 历史沿革及被评估单位的财务和经营状况 详见子公司评估说明 2) 江苏法尔胜光通有限公司 (1) 企 业 名 称 ： 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 （ 以 下 简 称「 江 苏 光 通 公 司」 ） (2) 法定住所：江阴市经济开发区长江东路 (3) 法定代表人：蒋纬球 (4) 注册资本：11,058.614009万元人民币 (5) 企业性质：有限责任公司 （ 法人独资） (6) 经 营 范 围 ： 通 信 用 光 缆 的 生 产 ； 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ， 但 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技术除外。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开 展经营活动） (7) 历史沿革及被评估单位的财务和经营状况 详见子公司评估说明。 3) 侯马普天光通信有限公司 (1) 企 业 名 称 ： 侯 马 普 天 光 通 信 有 限 公 司 （ 以 下 简 称「 侯 马 光 通 信 公司」 ） (2) 法定住所：山西省侯马市新田路258号 附 录 一 估 值 报 告 �C I-8 �C (3) 法定代表人：周震华 (4) 注册资本：人民币陆仟万元整 (5) 企业类型：一人有限责任公司 (6) 主 要 经 营 范 围 ： 通 信 用 光 缆 的 生 产 。 销 售 光 纤 、 光 缆 及 其 配 套产品并提供售後维修服务。 （ 依法须经批准的项目，经相关 部门批准後方可开展经营活动） *** (7) 历史沿革及被评估单位的财务和经营状况 详见子公司评估说明。 5. 评估基准日及前两年的财务和经营状况 被评估单位 （ 合并口径） 评估基准日及前两年的财务状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 10月 31日 流动资产 55,189.73 50,395.26 57,621.08 固定资产 21,251.13 22,316.45 21,233.69 在建工程 1,414.25 1,985.32 928.67 工程物资 86.93 固定资产清理 14.63 无形资产 6,764.92 6,598.10 6,459.08 商誉 2,198.58 2,198.58 2,198.58 长期待摊费用 1,568.15 1,745.04 递延所得税资产 165.93 138.26 132.09 资产总计 87,085.30 85,200.12 90,318.24 流动负债 33,055.23 35,657.22 41,392.91 非流动负债 1,124.75 1,014.47 1,022.78 负债合计 34,179.98 36,671.69 42,415.69 所有者权益 52,905.32 48,528.43 47,902.54 附 录 一 估 值 报 告 �C I-9 �C 被评估单位 （ 合并口径） 评估基准日及前两年的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2013年度 2014年度 2015年 1 �C 10月 一、营业收入 43,344.31 48,252.26 58,637.75 减：营业成本 37,086.08 43,542.82 51,962.07 营业税金及附加 121.87 295.94 259.51 销售费用 2,101.88 2,317.57 2,682.57 管理费用 3,481.88 3,751.89 3,468.46 财务费用 380.75 762.60 648.49 资产减值损失 �C 23.85 �C 20.83 313.02 加：投资收益 61.42 594.92 11.00 二、营业利润 257.13 �C 1,802.82 �C 685.38 加：营业外收入 24.73 119.70 12.65 减：营业外支出 2.94 0.84 2.43 三、利润总额 278.91 �C 1,683.95 �C 675.16 减：所得税费用 37.48 �C 28.51 �C 49.28 四、净利润 205.21 �C 1,655.44 �C 625.88 归属母公司的净利润 73.71 �C 1,401.97 �C 625.88 被评估单位 （ 母公司） 评估基准日及前两年的资产负债表如下： 金额单位：人民币万元 项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 10月 31日 流动资产 19,372.13 25,973.67 38,759.53 长期股权投资 27,783.23 30,504.68 30,504.68 固定资产 119.41 2,449.12 2,247.00 在建工程 523.82 无形资产 2,458.33 2,408.33 2,366.67 商誉 长期待摊费用 1,134.94 1,038.76 递延所得税资产 资产总计 50,256.92 62,470.75 74,916.64 流动负债 371.16 12,864.07 25,856.39 非流动负债 负债合计 371.16 12,864.07 25,856.39 所有者权益 49,885.76 49,606.67 49,060.25 附 录 一 估 值 报 告 �C I -10 �C 被评估单位 （ 母公司） 评估基准日及前两年的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2013年度 2014年度 2015年 1 �C 10月 一、营业收入 1,872.79 28,554.68 42,466.58 减：营业成本 1,535.49 27,745.61 40,877.54 营业税金及附加 20.44 50.97 22.56 销售费用 109.59 650.14 1,120.98 管理费用 446.02 999.99 988.00 财务费用 �C 62.94 �C 18.95 �C 9.18 资产减值损失 ― 25.42 加：投资收益 594.92 11.00 二、营业利润 �C 114.38 �C 278.16 �C 547.74 加：营业外收入 0.14 0.15 1.32 减：营业外支出 ― ― 三、利润总额 �C 114.24 �C 278.01 �C 546.43 减：所得税费用 1.08 ― 四、净利润 �C 114.24 �C 279.09 �C 546.43 被 评估 单 位评 估 基准 日、 2014 年 度的 会计 报 表已 经 天健 会计 师 事务 所 （ 特殊普通合夥 ） 北京分所审计，并发表了无保留的审计意见， 2013年度的 会计报表已经大信会计师事务所 （ 特殊普通合夥 ） 审计，并发表了无保留的 审计意见。 6. 委托方与被评估单位之间的关系 成 都普 天 电缆 股份 有限 公 司和 法尔 胜集 团 有限 公司 均为 普 天法 尔胜 光 通信有限公司的股东。 （三）业务约定书约定的其它评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使 用者使用，不得被其它任何第三方使用或依赖。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -11 �C 二、评估目的 接受成都普天电缆股份有限公司、法尔胜集团有限公司委托，量化普天法尔胜 光通信有限公司股东全部权益在 2015年 10月 31日的市场价值，为普天法尔胜光通信 有限公司股东拟转让股权的经济行为提供价值参考依据。 该经济行为已经中国普天信息产业股份有限公司《中普股企 [ 2015 ] 268号》 「关於 法 尔 胜 集 团 单 方 增 资 普 天 法 尔胜 相 关 事 项 的 覆 函」和《中 普 股 战 略 [ 2016 ] 153 号》 「 关 於成 都普 天转 让所 持普 天法尔 胜 22.5 % 的股 权并 同意法 尔胜 集团 单方 增资 事项的 覆 函」 原则同意。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 根据评估目的，评估对象是普天法尔胜光通信有限公司的股东全部权益价 值。 （二）评估范围 评估范围是普天法尔胜光通信有限公司的全部资产及负债。评估基准日， 评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期 待摊费用等，总资产账面价值为人民币 74,916.64万元；负债为流动负债，总负 债账面价值为人民币 25,856.39万元；净资产账面价值人民币 49,060.25万元。 1. 存货：企业纳入评估范围的存货账面价值人民币 9,413,286.10元，主要 为原材料、周转材料、库存商品、在产品。其中原材料共 249项；周转 材料共 1项；库存商品共 37项；在产品共 104项。 2. 长 期股 权 投资 为 2013 年对 江苏 法 尔胜 光子 有 限公 司 、江 苏法 尔 胜光 通 有 限公 司 和侯 马普 天光 通 信有 限公 司的 投 资， 其中 江苏 法 尔胜 光子 有 限公司账面价值人民币 164,713,621.18 元；江苏法尔胜光通有限公司账 面价值人民币 125,403,357.39 元；侯马普天光通信有限公司账面价值人 民币 14,929,785.52元，上述子公司均为全资子公司。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -12 �C 3. 固定资产：企业纳入评估范围的固定资产账面原值人民币 25,474,159.08 元，账面价值人民币 22,469,987.73元，主要为机器设备、车辆、电子设 备。其中机器设备共 121项；车辆共 4项，已取得年检有效期内的车辆 行驶证；电子设备共 221项。 4. 其 它无 形 资产 ：企 业纳 入 评估 范围 的其 它 无形 资产 原始 入 账价 值人 民 币 25,000,000.00元，账面价值人民币 23,666,666.66元，为被评估单位支 付的 「普天」 （ 1980958号 ） 和 「 potevio」 （ 4648836号 ） 商标使用权费，商标 使用权期限为企业存续期。 截止评估基准日，普天法尔胜光通信有限公司及其子公司江苏法尔胜光通 有限公司有账面未记录的无形资产，具体如下： 序号 实用新型名称 专利号 专利申请日 专利权人 授权公告日 1 自承式光缆生产 用支撑装置 ZL 03 3 78171.7 2003年 8月 29日 江苏法尔胜光通 有限公司 2004年 12月 1日 2 光缆用束管挤塑 机机头装置 ZL 2006 2 0126282.0 2006年 10月 30日 江苏法尔胜光通 有限公司 2007年 10月 31日 3 中心束管式微型 光缆 ZL 2005 2 0074722.8 2005年 8月 22日 江苏法尔胜光通 有限公司 2006年 12月 6日 4 气垫式铝带滚轮 定径装置 ZL 2009 2 0299500.4 2009年 12月 22日 江苏法尔胜光通 有限公司；法尔 胜公司 2010年 12月 8日 5 旋转式光缆削皮 装置 ZL 2009 2 0299498.0 2009年 12月 22日 江苏法尔胜光通 有限公司；法尔 胜公司 2010年 10月 27日 6 平行双钢丝加强 三单元缆芯光缆 ZL 2011 2 0127491.8 2011年 4月 27日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2012年 1月 4日 7 防鼠咬式内布线 光缆 ZL 2011 2 0127500.3 2011年 4月 27日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2011年 11月 23日 附 录 一 估 值 报 告 �C I -13 �C 序号 实用新型名称 专利号 专利申请日 专利权人 授权公告日 8 束管放线架恒张 力控制装置 ZL 2011 2 0127496.0 2011年 4月 27日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2011年 11月 23日 9 光纤带预涂覆纤 膏自动填充装置 ZL 2011 2 0127493.7 2011年 4月 27日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2011年 11月 23日 10 测温传感光缆 ZL 2012 2 0700081.2 2012年 12月 18日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2013年 7月 24日 11 平型双束管光缆 ZL 2012 2 0699982.4 2012年 12月 18日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2013年 7月 24日 12 旋转式钢丝放线 装置 ZL 2012 2 0699920.3 2012年 12月 18日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2013年 7月 24日 13 平滑钢带纵包装 置 ZL 2012 2 0700084.6 2012年 12月 18日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2013年 7月 24日 14 套管在线鼓包检 测装置 ZL 2012 2 0700527.1 2012年 12月 18日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2013年 7月 24日 15 接触式钢丝预热 装置 ZL 2012 2 0700528.6 2012年 12月 18日 江苏法尔胜光通 有限公司；江苏 法尔胜泓�N集团 有限公司 2013年 7月 24日 16 大套管在线鼓包 检测装置 ZL 2014 2 0395973.5 2014年 7月 17日 普天法尔胜光通 信有限公司；江 苏法尔胜光通有 限公司 2014年 12月 17日 附 录 一 估 值 报 告 �C I -14 �C 序号 实用新型名称 专利号 专利申请日 专利权人 授权公告日 17 束管纤差一致性 保持装置 ZL 2014 2 0395367.3 2014年 7月 17日 普天法尔胜光通 信有限公司；江 苏法尔胜光通有 限公司 2014年 12月 17日 18 光缆钢带纵包成 型磨具 ZL 2014 2 0395344.2 2014年 7月 17日 普天法尔胜光通 信有限公司；江 苏法尔胜光通有 限公司 2014年 12月 17日 19 性能较好的 GYXTW型光缆 ZL 2014 2 0395366.9 2014年 7月 17日 普天法尔胜光通 信有限公司；江 苏法尔胜光通有 限公司 2014年 12月 17日 20 光电混合缆 ZL 2014 2 0395352.7 2014年 7月 17日 普天法尔胜光通 信有限公司；江 苏法尔胜光通有 限公司 2014年 12月 17日 21 防鼠抗电光缆 ZL 2014 2 0414059.0 2014年 7月 25日 普天法尔胜光通 信有限公司；江 苏法尔胜光通有 限公司 2014年 12月 17日 委 托 评 估 对 象 和 评 估 范 围 与 经 济 行 为 涉 及 的 评 估 对 象 和 评 估 范 围 基 本 一 致 。 评 估 基 准 日 ， 评 估 范 围 内 的 资 产 、 负 债 账 面 价 值 经 天 健 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊普通合夥 ） 北京分所审计，并出具了天健京审 [ 2015 ] 1289号标准无保留意见的 审计报告。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -15 �C 四、价值类型及其定义 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 ， 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 选择市场价值做为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的 原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。 五、评估基准日 本项目的评估基准日是 2015年 10月 31日。 （ 一 ）该基准日由委托方确定。 （ 二 ）该 基 准 日 为 普 天 法 尔 胜 合 资 有 限 公 司 的 会 计 月末 报 表 日 ， 也 是 审 计 报 告 的 审计截止日，有利於资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金 额。 （ 三 ）资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1. 成都普天电缆股份有限公司 《公司字 [ 2015 ] 70号》 「关於法尔胜集团单方 增资到普天法尔胜光通信有限公司相关事宜的请示」 ； 2. 中 国 普 天信 息 产 业 股份 有 限 公 司《中普 股 企 [ 2015 ] 268 号》 「 关 於法 尔 胜 集团单方增资普天法尔胜相关事项的覆函」 ； 3. 中 国 普 天信 息 产 业 股份 有 限 公 司《中普 股 战 略 [ 2016 ] 153 号》 「 关於 成 都 普天转让所持普天法尔胜 22.5 %的股权并同意法尔胜集团单方增资事项 的覆函」 ； 4. 委托方与我事务所签订的 《资产评估业务约定书》 。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -16 �C （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》 （ 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过修订） ； 2. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 （ 2007年 8月 30日第十届全国人民 代表大会常务委员会第二十九次会议通过） ； 3. 《中华人民共和国土地管理法》 （ 2004年 8月 28日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议通过） ； 4. 《中华人民共和国企业所得税法》 （ 2007年 3月 16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过） ； 5. 《中华人民共和国企业国有资产法》 （ 2008年 10月 28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过） ； 6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 （ 国务院令第 378号） ； 7. 《企业国有产权转让管理暂行办法》 （ 财政部、国务院国有资产监督管理 委员会令第 3号） ； 8. 《关於企业国有产权转让有关事项的通知》 （ 国资发产权 [ 2006 ] 306号） ； 9. 《国有资产评估管理办法》 （ 国务院令第 91号） ； 10. 《关於印发 <国有资产评估管理办法施行细则 >的通知》 （ 国资办发 [ 1992 ] 36号） ； 11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》 （ 国务院国有资产监督管理委员会令 第 12号） ； 附 录 一 估 值 报 告 �C I -17 �C 12. 《 关 於 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 》 （ 国 资 委 产 权 [ 2006 ] 274号） ； 13. 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 （ 国务院国有资产监督 管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号） ； 14. 《 关 於 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 审 核 工 作 有 关 事 项 的 通 知 》 （ 国 资 产 权 [ 2009 ] 941号） ； 15. 《企业国有资产评估项目备案工作指引（ 》 国资发产权 [ 2013 ] 64号） ； 16. 《企业会计准则―基本准则》 （ 财政部令第 33号） ； 17. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （ 财政部、国家税务总局令 第 50号） ； 18. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》 （ 2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过） ； 19. 国 资委 ： 关於 建立 中央 企 业国 有产 权转 让 信息 联合 发布 制 度有 关事 项 的通知 （ 国资发产权 [ 2008 ] 32号） ； 20. 《关 於 印 发 < 北 京 市 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 暂 行 办 法 > 的 通 知》 （ 京 国资发 [ 2008 ] 5号） 。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则―基本准则》 （ 财企 [ 2004 ] 20号） ； 2. 《资产评估职业道德准则―基本准则》 （ 财企 [ 2004 ] 20号） ； 3. 《 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 》 （ 会 协 [ 2003 ] 18 号） ； 附 录 一 估 值 报 告 �C I -18 �C 4. 《资产评估准则―评估程序》 （ 中评协 [ 2007 ] 189号） ； 5. 《资产评估准则―工作底稿》 （ 中评协 [ 2007 ] 189号） ； 6. 《资产评估准则―机器设备》 （ 中评协 [ 2007 ] 189号） ； 7. 《资产评估准则―不动产》 （ 中评协 [ 2007 ] 189号） ； 8. 《资产评估价值类型指导意见（ 》 中评协 [ 2007 ] 189号） ； 9. 《评估机构业务质量控制指南（ 》 中评协 [ 2010 ] 214号） ； 10. 《资产评估准则―企业价值》 （ 中评协 [ 2011 ] 227号） ； 11. 《资产评估准则―评估报告》 （ 中评协 [ 2011 ] 230号） ； 12. 《资产评估准则―业务约定书（ 》 中评协 [ 2011 ] 230号） ； 13. 《企业国有资产评估报告指南（ 》 中评协 [ 2011 ] 230号） ; 14. 《资产评估职业道德准则―独立性》 （ 中评协 [ 2012 ] 248号） ； 15. 《资产评估准则―利用专家工作（ 》 中评协 [ 2012 ] 244号） 。 （四）权属依据 1. 机动车行驶证； 2. 房屋所有权证、土地使用权证 ; 3. 其它有关产权证明。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -19 �C （五）取价依据 1. 《 国 家 计 委 关 於 印 发 < 建 设 项 目 前 期 工 作 谘 询 收 费 暂 行 规 定 > 的 通 知 》 （ 计价格 [ 1999 ] 1283号） ； 2. 《 国 家 计 委 、 建 设 部 关 於 发 布 < 工 程 勘 察 设 计 收 费 管 理 规 定 > 的 通 知 》 （ 计价格 [ 2002 ] 10号） ； 3. 《国家计委、国家环境保护总局关於规范环境影响谘询收费有关问题的 通知（ 》 计价格 [ 2002 ] 125号） ； 4. 《国 家 计 委 关 於 印 发 < 招 标 代 理 服 务 收 费 管 理 暂 行 办 法 > 的 通 知》 （ 计 价 格 [ 2002 ] 1980号） ； 5. 《财 政 部 关 於 印 发 < 基 本 建 设 财 务 管 理 若 干 规 定 > 的 通 知》 （ 财 建 [ 2002 ] 394号） ； 6. 《国家发展改革委、建设部关於印发 <建设工程监理与相关服务收费管 理规定 >的通知（ 》 发改价格 [ 2007 ] 670号） ； 7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （ 1993年 12月 13日中华人民共和国国 务 院 令 第 134 号 发 布 ， 2008 年 11 月 5 日 国 务 院 第 34 次 常 务 会 议 修 订 通 过，自 2009年 1月 1日起施行） ； 8. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例（ 》 国务院令 [ 2000 ]第 294号） ； 9. 《机动车强制报废标准规定》 （ 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号） ； 10. 评估基准日银行存贷款基准利率； 11. 《房屋完损等级评定标准 （ 试行） 》 （ 城住字 [ 1984 ]第 678号） ； 12. 工程所在地评估基准日工程造价信息； 13. 《中国机电产品报价手册》 ； 附 录 一 估 值 报 告 �C I -20 �C 14. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； 15. 企业提供的相关工程预决算资料； 16. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 17. 企业有关部门提供的未来年度经营计划； 18. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 19. 评估人员现场勘察记录及收集的其它相关估价信息资料； 20. 与此次资产评估有关的其它资料。 （六）其它参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2. 天健会计师事务所 （ 特殊普通合夥） 北京分所出具的审计报告； 3. 北京北方亚事资产评估事务所 （ 特殊普通合夥） 信息库。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 《资产评估准则―企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场 法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估 基本方法。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -21 �C 成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易 案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思 路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评 估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估 方法选择理由如下： 收益法：由於企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集，并可以预测未 来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。 资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此 可采用资产基础法进行评估。 市场法由於难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用 市场法进行评估。 收益法和资产基础法介绍如下： （一）收益法 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。收益 法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 附 录 一 估 值 报 告 �C I-22 �C 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折 现法的描述具体如下： 股东全部权益价值 = 企业整体价值 �C 付息债务价值 1. 企业整体价值 企 业整 体 价值 是指 股东 全 部权 益价 值和 付 息债 务价 值之 和 。根 据被 评 估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债 价值 (1) 经营性资产价值 经 营 性 资 产 是 指 与 被 评 估 单 位 生 产 经 营 相 关 的 ， 评 估 基 准 日 後 企 业 自由 现 金流 量预 测所 涉 及的 资产 与负 债 。经 营性 资产 价 值的 计算 公 式如下： 其中： P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日後第i年预期的企业自由现金流量； Fn + 1：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率 （ 此处为加权平均资本成本， WACC） ； n：预测期； i：预测期第 i年。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -23 �C 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量 = 税後净利润＋折旧与摊销＋税後利息支出 �C 资本 性支出 �C 净营运资金变动 其中，折现率 （ 加权平均资本成本， WACC） 计算公式如下： 其中： ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM)计算。计算公 式如下： 其中： rf：无风险利率； ERP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； r s：企业特定风险调整系数。 (2) 溢余资产价值 溢 余 资 产 是 指 评 估 基 准 日 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需 ， 评 估 基 准 日 後 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 。 本 次 评 估 采 用 成 本 法 进 行 评 估。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -24 �C (3) 非经营性资产、负债价值 非 经 营 性 资 产 、 负 债 是 指 与 被 评 估 单 位 生 产 经 营 无 关 的 ， 评 估 基 准 日後 企 业自 由现 金流 量 预测 不涉 及的 资 产与 负债 。本 次 评估 采用 成 本法进行评估。 2. 付息债务价值 付 息 债 务 是 指 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 需 要 支 付 利 息 的 负 债 。 被 评 估 单位 的 付息 债务 为短 期 借款 。付 息债 务 以核 实後 的账 面 值作 为评 估 值。 （二）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。 1. 流动资产 评 估范 围 内的 流动 资产 主 要包 括， 货币 资 金、 应收 票据 、 应收 账款 、 预付款项、其它应收款、存货、其它流动资产。 (1) 货 币 资 金 ， 包 括 现 金 、 银 行 存 款 和 其 它 货 币 资 金 ， 通 过 现 金 盘 点 、 核 实 银 行 对 账 单 、 银 行 函 证 等 ， 以 核 实 後 的 价 值 确 定 评 估 值。 (2) 应 收 票 据 ， 评 估 人 员 首 先 进 行 总 帐 、 明 细 帐 、 会 计 报 表 及 清 查 评 估 明 细 表 的 核 对 。 其 次 ， 监 盘 库 存 票 据 ， 核 对 应 收 票 据 登 记 簿 的 有 关 内 容 。 然 後 了 解 基 准 日 後 票 据 的 承 兑 情 况 ， 确 认 票 据 所 涉 及 的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。 (3) 各 种 应 收 款 项 在 核 实 无 误 的 基 础 上 ， 根 据 每 笔 款 项 可 能 收 回 的 数 额 确 定 评 估 值 。 对 於 有 充 分 理 由 相 信 全 都 能 收 回 的 ， 按 全 部 应 收 款 额 计 算 评 估 值 ； 对 於 很 可 能 收 不 回 部 分 款 项 的 ， 在 难 以 确 定 收 不 回 账 款 的 数 额 时 ， 借 助 於 历 史 资 料 和 现 场 调 查 了 解 的 情 况 ， 具 附 录 一 估 值 报 告 �C I-25 �C 体 分 析 数 额 、 欠 款 时 间 和 原 因 、 款 项 回 收 情 况 、 欠 款 人 资 金 、 信 用 、 经 营 管 理 现 状 等 ， 按 照 账 龄 分 析 法 ， 估 计 出 这 部 分 可 能 收 不 回 的 款 项 ， 作 为 风 险 损 失 扣 除 後 计 算 评 估 值 ； 对 於 有 确 凿 根 据 表 明无 法收 回的 ，按 零值 计算； 账面 上的 「 坏账 准备」科目 按零值 计 算。 (4) 预 付 帐 款 ， 根 据 所 能 收 回 的 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 的 价 值 确 定 评 估 值 。 对 於 能 够 收 回 相 应 货 物 的 或 权 利 的 ， 按 核 实 後 的 账 面 值 作 为 评 估 值 。 对 於 那 些 有 确 凿 证 据 表 明 收 不 回 相 应 货 物 ， 也 不 能 形成相应资产或权益的预付帐款，其评估值为零。 (5) 存 货 ， 评 估 人 员 首 先 了 解 存 货 的 基 本 情 况 ， 纳 入 评 估 范 围 的 存 货 包括 原材 料、 周转 材料 、产成 品 （ 库 存商 品 ） 和 在产 品。 根据普 天 法 尔 胜 光 通 信 公 司 提 供 的 存 货 清 单 及 报 表 ， 在 了 解 存 货 的 构 成 、 分 布 和 管 理 状 况 後 ， 评 估 人 员 结 合 被 评 估 单 位 的 月 末 盘 点 日 和 现 场 核 查 时 间 对 普 天 法 尔 胜 光 通 信 公 司 的 存 货 进 行 了 全 面 清 查 和 部 分抽查盘点。 1) 原 材 料 ： 普 天 法 尔 胜 光 通 信 公 司 原 材 料 包 括 ： 原 辅 材 料 、 低 值 易 耗 品 、 备 品 备 件 及 劳 保 用 品 等 ， 主 要 为 钢 塑 复 合 带 、 磷 化 钢 丝 、 护 套 料 、 铝 塑 复 合 带 、 色 母 粒 等 。 评 估 人 员 经 实 地 了 解 原 材 料 成 本 核 算 方 法 ， 收 集 相 关 资 料 。 对 存 放 於 公 司 厂 区 内 的 原 材 料 进 行 了 现 场 清 查 盘 点 核 实 。 在 盘 点 过 程 中 ， 评 估 人 员 对 其 品 质 予 以 关 注 ， 未 发 现 存 在 毁 损 、 残 次 的 情 况 。 考 虑 到 公 司 原 材 料 账 面 成 本 与 市 场 销 售 价 格 比 较 接 近 ， 以 核 实确认的账面值确定评估值。 2) 在 库 周 转 材 料 ： 公 司 周 转 材 料 主 要 为 普 天 法 尔 胜 光 通 信 公 司 外 购 的 工 作 服 。 评 估 人 员 对 於 可 用 在 库 周 转 材 料 ， 我 们 附 录 一 估 值 报 告 �C I-26 �C 采 用 与 原 材 料 相 同 的 方 法 评 估 ， 故 以 核 实 确 认 的 账 面 值 确 定 评 估 值 。 3) 产 成 品 （ 库 存 商 品 ） ： 评 估 人 员 经 实 地 了 解 产 成 品 成 本 核 算 方 法 ， 收 集 相 关 资 料 ， 以 其 完 全 成 本 为 基 础 ， 根 据 产 品 市 场 销 售 情 况 ， 以 不 含 税 价 扣 除 全 部 销 售 费 用 和 税 金 以 及 部 分 利 润，确定评估价值。即： 产成品评估值 = 经核实的数量 × 不含税销售单价 ×（ 1 �C 销 售费用率 -营业税金及附加率 �C 所得税费用率 �C 部分净利润 率） 4) 在 产 品 ： 公 司 在 产 品 主 要 为 领 用 原 材 料 及 生 产 光 缆 中 间 环 节 产 品 ， 在 产 品 存 放 在 车 间 及 在 产 品 库 中 。 评 估 人 员 经 实 地 了 解 在 产 品 成 本 核 算 方 法 ， 现 场 核 查 光 缆 的 生 产 过 程 。 经 履 行 盘 点 、 核 实 等 评 估 程 序 ， 评 估 人 员 认 为 在 产 品 账 面 值 比 较 真 实 地 反 映 了 在 产 品 的 实 际 成 本 ， 以 核 实 确 认 的 账 面 值 确 定 评 估值。 (6) 其 它 流 动 资 产 ： 其 款 项 主 要 为 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 。 评 估 人 员 经 调 查 了 其 它 流 动 资 产 形 成 的 原 因 ， 履 行 必 要 的 评 估 程 序 ， 分 析 了 款 项 的 金 额 、 业 务 内 容 。 在 查 阅 了 其 它 流 动 资 产 明 细 分 类 帐 的 基 础 上 ， 按 照 重 要 性 原 则 ， 核 实 了 款 项 涉 及 的 主 要 合 同 、 凭 据 及 凭 证 等 。 在 核 实 支 出 的 基 础 上 ， 以 评 估 目 的 实 现 後 的 资 产 占 有 者 还 存 在 的 、 且 与 其 它 评 估 对 象 没 有 重 复 的 资 产 和 权 利 的 价 值 确 定 评 估值。 2. 长期股权投资 长 期 股 权 投 资 主 要 为 对 下 属 公 司 的 长 期 投 资 ， 全 部 为 全 资 子 公 司 投 资。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -27 �C 对 於全 资 的长 期股 权投 资 ，采 用企 业价 值 评估 的方 法对 被 投资 单位 进 行评估，并按评估後的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。 各 被投 资 单位 是否 进行 整 体评 估、 采用 的 评估 方法 、最 终 结论 选取 的 评估方法的情况汇总如下： 序 号 被 投 资 单 位 名 称 是 否 整 体 评 估 采 用 的 评 估 方 法 最 终 结 论 选 取 的 评 估 方 法 是 否 单 独 出 具 说 明 1 江 苏 法 尔 胜 光 子 有 限 公 司 是 资 产 基 础 法 资 产 基 础 法 是 2 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 是 资 产 基 础 法 资 产 基 础 法 是 3 侯 马 普 天 光 通 信 有 限 公 司 是 资 产 基 础 法 资 产 基 础 法 是 3. 机器设备 根 据各 类 设备 的特 点、 评 估价 值类 型、 资 料收 集情 况等 相 关条 件， 主 要采用成本法评估。 根 据企 业 提供 的机 器设 备 明细 清单 ，进 行 了核 对， 做到 账 表相 符， 同 时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确 认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘 察和核实。 (1) 成本法 成本法计算公式如下： 评估值 = 重置全价 × 综合成新率 1) 设备重置全价的构成和确定 重 置 成 本 是 指 评 估 基 准 日 委 估 设 备 达 到 现 实 状 态 所 发 生 的 全 部费用。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -28 �C 对 设 备 重 置 成 本 的 评 估 ， 首 先 确 定 设 备 的 购 置 价 格 ； 然 後 ， 加 上 该 设 备 达 到 现 实 状 态 所 应 发 生 的 各 种 税 费 ， 如 运 杂 费 、 基 础 费 、 安 装 调 试 费 、 其 它 合 理 费 用 、 资 金 成 本 等 ， 求 得 该 设 备 的 重 置成本。 A、 国产机器设备重置全价的确定 对 设 备 重 置 成 本 的 评 估 ， 首 先 确 定 设 备 的 购 置 价 格 ； 然 後 ， 加 上 该 设 备 达 到 现 实 状 态 所 应 发 生 的 各 种 税 费 ， 如 运 杂 费 、 基 础 费 、 安 装 调 试 费 、 其 它 合 理 费 用 、 资 金 成 本 等 ， 求 得该设备的重置成本。 其计算公式： 重置成本 = 设备购置价 + 运杂费 + 基础费 + 安装调试 费 + 前期及其它合理费用 + 资金成本 对重置成本不含增值税的设备，其计算公式为： 重置成本 = 不含税购置价 + 运杂费 （ 不含税） + 基础费 + 安装调试费 + 前期及其它合理费用 + 资 金成本 或： 重置成本 = 含税购置价 ×（ 1 + 运杂费率 + 基础费率 + 安装调试费率）×（ 1 + 其它合理费用费率） × （ 1 + 资金成本率） �C含税购置价增值税进 项税 �C运杂费增值税进项税 附 录 一 估 值 报 告 �C I -29 �C 含税购置价增 值税进项税 = 含税购置价 ÷（ 1 + 17 %）× 17 % 运杂费增值税 进项税 = 运杂费�u （ 1 + 11 % ）× 11 % ① 购置价的确定： 通 过 市 场 询 价 确 定 设 备 的 现 行 市 场 价 格 ： 直 接 向 经 销 商 或 制 造 商 询 价 ， 或 参 考 商 家 的 价 格 表 、 正 式 出 版 的 价 格 资 料 、 计 算 机 网 络 上 公 开 的 价 格 信 息 等 ， 并 考 虑 其 价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格； 使 用 替 代 的 方 法 确 定 设 备 的 现 行 市 场 价 格 ： 对 一 些 无 法 查 到 现 行 市 场 价 格 ， 但 已 出 现 替 代 的 设 备 ， 按 照 评 估 的 替 代 性 原 则 ， 经 过 技 术 含 量 和 功 能 差 别 的 分 析 比 较，合理确定设备的现行市价； 采 用 分 类 价 格 系 数 调 整 法 ： 对 於 查 不 到 现 行 市 场 价 格 ， 也 无 替 代 设 备 出 现 的 自 制 设 备 、 非 标 设 备 ， 将 设 备 账 面 原 值 调 整 为 设 备 原 始 购 置 价 的 前 提 下 ， 通 过 测 算 同 期 、 同 类 设 备 的 价 格 变 动 系 数 ， 对 账 面 价 值 调 整 获 得 设 备的现行市价。 ② 运 杂 费 、 安 装 调 试 费 ： 对 於 需 要 运 输 、 安 装 调 试 的 设 备 ， 参 考《 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册》按 不 同 地 区 、 不 同 类 型 设 备 选 取 相 应 的 比 率 ， 以 设 备 的 购 置价为基数计算其运杂费、安装调试费。 ③ 基 础 费 ： 参 考《 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 》确 定 基础费率。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -30 �C ④ 前期及其它合理费用： 参 考 相 关 行 业 有 关 取 费 标 准 结 合 企 业 构 建 的 实 际 情 况 ， 确 定 前 期 及 其 它 费 用 标 准 。 其 它 合 理 费 用 的 取 费费率详见下表。 前期费费率详见下表 序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据 1 建设单位管理费 1.32 % 工程费用 财政部财建 [ 2002 ] 394 号 2 工程监理费 1.70 % 工程费用 发改价格 (2007) 670号 3 环境评价费 0.34 % 工程费用 计委环保总局计价 格 (2002) 125号 4 项目建议书费及 可行性研究费 0.90 % 工程费用 计委计价格 (1999) 1283 号 5 勘察费设计费 3.40 % 工程费用 计委建设部计价 (2002) 10号 6 招投标代理费 0.47 % 工程费用 计价格 (2002) 1980号 7 合价 8.13 % ⑤ 资 金 成 本 ： 根 据 整 套 装 置 的 建 设 工 期 ， 结 合 被 评 估 单 位 设 备 购 建 情 况 ， 综 合 确 定 本 建 设 项 目 合 理 工 期，并按均匀投入计算资金成本。 利率，根据中国人民银行 2015年公布的金融机构贷款 利率标准，六个月至一年期贷款年利率为 4.35 %； 计 息基 数 为 A ， A 为 购 置价 、运 杂 费、 基础 费 、安 装 调试费和其它合理费用之和。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -31 �C B、 非标设备重置成本的评估，计算公式为： 重置成本 = 非标设备购置价 + 运杂费 + 基础费 + 安装 调试费 + 前期及其它合理费用 + 资金成本 对重置成本不含增值税的设备，其计算公式为： 重置成本 = 不含税非标设备购置价 + 运杂费 （ 不含税）+ 基础费 + 安装调试费 + 前期及其它合理费 用 + 资金成本 或： 重置成本 = 含税非标设备购置价 ×（ 1 + 运杂费率 + 基 础费率 + 安装调试费率） ×（ 1 + 前期及其 它合理费率）×（ 1 + 资金成本率）�C 含税非 标设备购置价增值税进项税 �C 运杂费增值税 进项税 含税购置 价增值税 进项税 = 含税购置价 ÷ （ 1 + 17 % ）× 17 % 非标设备按照 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概 算指标》中的综合估算法估算确定，评估方法为以主要材料费 为 基 础 ， 根 据 其 与 成 本 费 用 的 关 系 指 标 计 算 出 相 应 成 本 ， 另 外考虑一定的利润、税金和设计费。其公式为： P = (Cm1/km + Cm2) × (1 + kp) × (1 + kt) × (1 + kd/N) P ― 非标设备购置价； 附 录 一 估 值 报 告 �C I -32 �C Cm1 ― 主材费 （ 不含主要外购件费） ； Km ― 不含主要外购件费的成本主材费率； Cm2 ― 主要外购件费； KP ― 成本利润率； Kt ― 销售税金率； Kd ― 非标准设备设计费率； N ― 非标准设备数量。 C、 车辆重置成本的确定 车辆重置全价由购置价、购置附加税、其它费用 （ 如验车 费、牌照费、手续费等） 三部分构成。 购 置 价 ： 参 照 车 辆 所 在 地 同 类 车 型 最 新 交 易 的 市 场 价 格 确 定 ， 对 於 部 分 已 经 停 产 的 车 辆 ， 以 同 品 牌 性 能 相 近 的 可 替 代 车 型 的 市 场 价 格 确 定 其 购 置 价 ， 其 它 费 用 依 据 地 方 车 辆 管 理部门的合理收费标准水平确定。 车 辆 购 置 税 ： 根 据 2001 年 国 务 院 第 294 号 令《 中 华 人 民 共 和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额 = 计税价格 × 10 %。该纳税人购买自用车辆的计税价格应不 包括增值税税款。故：购置附加税 = 购置价�u （ 1 + 17 %） × 10 % D、 电子设备重置成本的确定 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 办 公 用 电 子 设 备 主 要 为 在 国 内 采 购 设 备 ， 因 此 ， 对 此 部 分 设 备 主 要 以 现 行 市 场 价 格 为 基 础 确 定 重置全价。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -33 �C 通过对设备 （ 仪器 ） 使用情况 （ 工作环境、保养、外观、开 机率、完好率） 的现场考察，查阅必要的设备 （ 仪器） 运行、事 故、检修、性能考核等记录进行修正後予以确定。 2) 综合成新率的确定 ① 对於机器设备 主 要 依 据 设 备 经 济 寿 命 年 限 、 已 使 用 年 限 ， 通 过 对 设 备 使 用 状 况 、 技 术 状 况 的 现 场 勘 察 了 解 ， 确 定 其 尚 可 使 用 年 限，然後按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率 = 尚可使用年限�u （ 尚可使用年限 + 已使 用年限）× 100 % ② 对 於 电 子 设 备 、 空 调 设 备 等 小 型 设 备 ， 主 要 依 据 其 经 济 寿 命 年 限 来 确 定 其 综 合 成 新 率 ； 对 於 大 型 的 电 子 设 备 还 参 考 其 工 作 环 境 、 设 备 的 运 行 状 况 等 来 确 定 其 综 合 成 新 率。 ③ 对 於 车 辆 ， 依 据 国 家 颁 布 的 车 辆 强 制 报 废 标 准 ， 对 於 有 使 用 年 限 规 定 的 车 辆 ， 以 车 辆 行 驶 里 程 、 使 用 年 限 两 种 方 法 根 据 孰 低 原 则 确 定 理 论 成 新 率 ， 对 於 无 使 用 年 限 规 定 的 车 辆 ， 以 车 辆 行 驶 里 程 方 法 确 定 理 论 成 新 率 ， 然 後 结 合 现 场 勘 察 情 况 进 行 调 整 ， 如 果 现 场 勘 察 情 况 与 孰 低 法确定成新率差异不大的，则不调整，其公式为： 使用年限成 新率 =（ 经济使用年限 �C 已使用年限） �u经济使 用年限 × 100 % 行驶里程成 新率 =（ 规定行驶里程 �C 已行驶里程） �u规定行 驶里程 × 100 % 附 录 一 估 值 报 告 �C I -34 �C 综合成新率 = 理论成新率 × 调整系数 3) 评估值的确定 评估值 = 重置全价 × 综合成新率 4. 其它无形资产 本 次评 估 范围 内的 其它 无 形资 产为 普天 法 尔胜 光通 信公 司 支付 的商 标 使用权费。对於企业支付的使用权费，按照其基准日以後尚存资产或权利 的价值确定其评估值。 5. 长 期待 摊 费用 主要 为维 修 工程 、改 造工 程 款。 本次 评估 根 据评 估目 的 实 现後 企 业还 存在 的、 且 与其 它评 估对 象 没有 重复 的资 产 和权 利的 价 值确定评估值。 6. 负债 关 於流 动 负债 中应 付帐 款 、预 收账 款和 应 交税 费的 评估 ， 我们 根据 企 业提供的各项目明细表，以经过审查核实後的审计数作为其评估值，对於 各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。 八、评估程序实施过程和情况 评 估人 员 於 2015 年 11 月 9 日 至 2015 年 11 月 18 日对 评 估 对 象涉 及 的 资 产和 负 债 实 施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： （一）明确评估业务基本事项 由我事务所业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估企业和委托 方以外的其它评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型； 评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资 产评估师工作配合和协助等其它需要明确的重要事项。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -35 �C （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划 针 对 本 项 目 资 产 量 大 、 独 立 核 算 单 位 多 、 地 域 分 布 广 、 参 与 人 员 多 等 特 点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的 经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了评估计划。评估计划包括 评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。 （四）现场调查 评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估 单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评 估 人 员 指 导 被 评 估 单 位 的 财 务 与 资 产 管 理 人 员 在 自 行 资 产 清 查 的基础上，按照评估机构提供的 「资产评估申报表」及其填写要求、资 料 清单 等 ，对 纳入 评估 范 围的 资产 进行 细 致准 确的 填报 ， 同时 收集 准 备 资产 的 产权 证明 文件 和 反映 性能 、状 态 、经 济技 术指 标 等情 况的 文 件资料等。 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评 估 人 员 通 过 查 阅 有 关 资 料 ， 了 解 纳 入 评 估 范 围 的 具 体 资 产 的 详 细 状况，然 後仔细 审查各类 「 资产评估 申报表」 ， 检查有无 填项不 全、 错 填、 资 产项 目不 明确 等 情况 ，并 根据 经 验及 掌握 的有 关 资料 ，检 查 附 录 一 估 值 报 告 �C I-36 �C 「 资 产 评 估 申 报 表」有 无 漏 项 等 ， 同 时 反 馈 给 被 评 估 单 位 对「 资 产 评 估 申报表」 进行完善。 (3) 现场实地勘查 根 据 纳 入 评 估 范 围 的 资 产 类 型 、 数 量 和 分 布 状 况 ， 评 估 人 员 在 被 评 估单 位 相关 人员 的配 合 下， 按照 资产 评 估准 则的 相关 规 定， 对各 项 资 产进 行 了现 场勘 查， 并 针对 不同 的资 产 性质 及特 点， 采 取了 不同 的 勘查方法。 (4) 补充、修改和完善资产评估申报表 评 估 人 员 根 据 现 场 实 地 勘 查 结 果 ， 并 和 被 评 估 单 位 相 关 人 员 充 分 沟通，进一步完善 「资产评估申报表」 ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料 评 估 人 员 对 纳 入 评 估 范 围 的 车 辆 等 资 产 的 产 权 证 明 文 件 资 料 进 行 查 验， 对 权属 资料 不完 善 、权 属不 清晰 的 情况 提请 企业 核 实或 出具 相 关产权说明文件。 2. 尽职调查 评 估人 员 为了 充分 了解 被 评估 单位 的经 营 管理 状况 及其 面 临的 风险 ， 进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1) 被 评 估 单 位 的 历 史 沿 革 、 主 要 股 东 及 持 股 比 例 、 必 要 的 产 权 和 经 营管理结构； (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； 附 录 一 估 值 报 告 �C I-37 �C (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7) 其它相关信息资料。 （五）资料收集 我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业 务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括： 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方 获取的资料，以及从各类专业机构和其它相关部门获取的资料； 查 询 记 录 、 询 价 结 果 、 检 查 记 录 、 行 业 资 讯 、 分 析 资 料 及 政 府 文 件 等 形 式； 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、 归纳和整理形成的资料。 （六）评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资 产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。 （七）内部审核 在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我事务所内部对评估报 告初稿和工作底稿进行三级审核後，与委托方、被评估单位就评估报告有关内 容进行必要沟通。在全面考虑有关意见後，对评估结论进行必要的调整、修改 和完善，然後重新按我事务所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审 核後，向委托方提交正式评估报告。 附 录 一 估 值 报 告 �C I-38 �C 九、评估假设 由於被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建 立 一 些 假 设 以 充 分 支 持 我 们 所 得 出 的 评 估 结 论 。 在 本 次 评 估 中 采 用 的 评 估 假 设 如 下： （一）基本假设 1. 交 易假 设 ：资 产评 估得 以 进行 的一 个最 基 本的 前提 假设 ， 它是 假定 评 估 对象 已 经处 在交 易过 程 中， 评估 师根 据 待评 估对 象的 交 易条 件等 模 拟市场进行估价。 2. 公 开市 场 假设 ：假 设被 评 估资 产拟 进入 的 市场 条件 是公 开 市场 。公 开 市 场是 指 充分 发达 与完 善 的市 场条 件， 指 一个 有自 愿的 买 者和 卖者 的 竞 争性 市 场， 在这 个市 场 上， 买者 和卖 者 的地 位是 平等 的 ，彼 此都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间 ， 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3. 持 续使 用 假设 ：持 续使 用 假设 首先 设定 被 评估 资产 正处 於 使用 状态 ， 包 括正 在 使用 中的 资产 和 备用 的资 产； 其 次根 据有 关数 据 和信 息， 推 断这些处於使用状态的资产还将继续使用下去。 （二）一般假设 1. 国 家 对 被 评 估 单 位 所 处 行 业 的 有 关 法 律 法 规 和 政 策 在 预 期 无 重 大 变 化； 2. 社 会经 济 环境 及经 济发 展 除社 会公 众已 知 变化 外， 在预 期 无其 它重 大 变化； 3. 本 次评 估 测算 的各 项参 数 取值 是按 照不 变 价格 体系 确定 的 ，不 考虑 通 货膨胀因素的影响。 （三）特别假设 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提； 2. 本 次评 估 的各 项资 产均 以 评估 基准 日的 实 际存 量为 前提 ， 有关 资产 的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 附 录 一 估 值 报 告 �C I -39 �C 3. 本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营； 4. 本 次评 估 未考 虑将 来可 能 承担 的抵 押担 保 事宜 ，以 及特 殊 的交 易方 可 能 追加 付 出的 价格 等对 其 评估 价值 的影 响 ，也 未考 虑国 家 宏观 经济 政 策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由於前提条件的改变而得 出不同评估结果的责任。 十、评估结论 （一）收益法评估结果 普天法尔胜光通 信有限公司评 估基准日总资产 账面价值为人 民币 74,916.64 万 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 为 人 民 币 25,856.39 万 元 ， 净 资 产 账 面 价 值 为 人 民 币 49,060.25万元。 收 益 法 评 估 後 的 归 属 於 普 天 法 尔 胜 光 通 信 公 司 的 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 51,634.00万元，评估增值人民币 2,573.75万元，增值率为 5.25 %。 （二）资产基础法评估结果 普天法尔胜光通 信有限公司评 估基准日总资产 账面价值为人 民币 74,916.64 万 元 ， 评 估 价 值 为 人 民 币 77,413.85 万 元 ， 增 值 人 民 币 2,497.21 万 元 ， 增 值 率 为 3.33 %；总负债账面价值为人民币 25,856.39万元，评估价值为人民币 25,856.39万 元，无评估增减值；净资产账面价值为人民币 49,060.25万元，净资产评估价值 为人民币 51,557.46万元，增值人民币 2,497.21万元，增值率为 5.09 %。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -40 �C 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日： 2015年 10月 31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C = B �C A D = (B �C A)/A × 100% 流动资产 1 38,759.53 38,759.93 0.40 0.00 非流动资产 2 36,157.10 38,653.92 2,496.82 6.91 长期股权投资 3 30,504.68 33,002.36 2,497.68 8.19 投资性房地产 4 固定资产 5 2,247.00 2,246.13 �C 0.86 �C 0.04 在建工程 6 无形资产 7 2,366.67 2,366.67 其它非流动资产 8 1,038.76 1,038.76 资产合计 9 74,916.64 77,413.85 2,497.21 3.33 流动负债 10 25,856.39 25,856.39 非流动负债 11 负债合计 12 25,856.39 25,856.39 净资产 13 49,060.25 51,557.46 2,497.21 5.09 （三）收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析 收益法评估後的 股东全部权益 价值为人民币 51,634.00万元，资产基 础法评 估後的股东全部权益价值为人民币 51,557.46万元，两者相差人民币 76.54万元， 差异率为 0.15 %。 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产 价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项 资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益 资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算 企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -41 �C （四）选用收益法评估结果作为评估结论的原因 本次评估主要采用收益法和成本法的评估方法对其股东全部权益价值进行 评估 ,通过对收益法和成本法两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的 评估结论，原因如下： 1、 成 本法 从 再取 得资 产的 角 度反 映资 产价 值 ，是 指在 合理 评 估企 业各 项 资 产价 值 和负 债的 基础 上 确定 评估 对象 价 值的 ，能 够真 实 的反 应出 企 业於评估基准日的价值； 2、 收 益法 评 估时 ，采 用企 业 自由 现金 流折 现 模型 ，未 来现 金 流预 测时 ， 我 们对 企 业的 管理 本部 及 生产 公司 均进 行 了预 测， 企业 下 属公 司中 包 含 光纤 生 产、 光缆 生产 等 。收 益法 评估 中 ，不 仅考 虑了 已 列示 在企 业 资 产负 债 表上 的所 有有 形 资产 、无 形资 产 和负 债的 价值 ， 同时 也考 虑 了 上述 资 产会 带来 的未 来 收益 、未 来按 照 企业 规划 增加 资 产带 来的 收 益 ,以及资产负债表上未列示的商誉等。采用收益法的结果，更能反映 出普天法尔胜光通信公司的真实企业价值。 （五）本次评估项目的评估结论 根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独 立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产 评估事务所 （ 特殊普通合夥 ） 对普天法尔胜光通信公司的股东全部权益分别采用 了收益法和成本法进行了评估，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估 最终采用了收益法的评估结果，即普天法尔胜光通信公司於评估基准日 2015年 10月 31日的股东全部权益价值为人民币 51,634.00万元，评估增值人民币 2,573.75 万元，增值率为 5.25 %。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -42 �C 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项： （ 一 ）评 估 结 论 是 反 映 评 估 对 象 在 本 次 评 估 目的 下 ， 根 据 公 开 市 场 原 则 确 定 的 现 行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政 策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条 件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。 （ 二 ）本 次 评 估 是 在 独 立 、 客 观 、 公 正 的 原 则 下 由 评 估 机 构 作 出 的 ， 评 估 机 构 及 参加本次评估的工作人员与委托方或其它当事人无任何利害关系，评估人 员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。 （ 三 ）由 委 托 方 和 被 评 估 单 位 提 供 的 与 评 估 相 关 的 行 为 文 件 、 营 业 执 照 、 产 权 证 明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评 估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资 料的真实性、合法性、完整性负责。 （ 四 ）本 项 目的 执 业 注 册 资 产 评 估 师 知 晓 资 产 的 流 动 性 对 估 价 对 象 价值 可 能 产生 重大影响。由於无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产 流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的 影响。 （ 五 ）本 项 目的 执 业 注 册 资 产 评 估 师 知 晓 股 东 部 分 权 益 价值 并不 必 然 等 於 股 东 全 部权益价值与股权比例的乘积。由於无法获取行业及相关股权的交易情况 资料，缺乏相关分析依据，故本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结 构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。 附 录 一 估 值 报 告 �C I-43 �C （ 六 ）关於权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明 评估基准日，对於设备基础、地下管线、沟槽等隐蔽工程，由於工程的特 殊 性 及 复 杂 性 ， 评 估 人 员 主 要 通 过 核 对 图 纸 、 施 工 合 同 、 预 决 算 书 、 检 测 报 告、维修记录、运行记录等核实其存在性、技术状态及其权属。 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 子 公 司 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 北 门 卫 1 项 房 屋建筑物未办理房屋产权证。 截止评估基准日，普天法尔胜光通信有限公司及其子公司江苏法尔胜光通 有限公司有账面未记录的无形资产，具体如下： 序 号 实 用 新 型 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 专 利 权 人 授 权 公 告 日 1 自 承 式 光 缆 生 产 用 支 撑 装 置 ZL 03 3 78171.7 2003 年 8 月 29 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2004 年 12 月 1 日 2 光 缆 用 束 管 挤 塑 机 机 头 装 置 ZL 2006 2 0126282.0 2006 年 10 月 30 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2007 年 10 月 31 日 3 中 心 束 管 式 微 型 光 缆 ZL 2005 2 0074722.8 2005 年 8 月 22 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2006 年 12 月 6 日 4 气 垫 式 铝 带 滚 轮 定 径 装 置 ZL 2009 2 0299500.4 2009 年 12 月 22 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 法 尔 胜 公 司 2010 年 12 月 8 日 5 旋 转 式 光 缆 削 皮 装 置 ZL 2009 2 0299498.0 2009 年 12 月 22 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 法 尔 胜 公 司 2010 年 10 月 27 日 6 平 行 双 钢 丝 加 强 三 单 元 缆 芯 光 缆 ZL 2011 2 0127491.8 2011 年 4 月 27 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2012 年 1 月 4 日 7 防 鼠 咬 式 内 布 线 光 缆 ZL 2011 2 0127500.3 2011 年 4 月 27 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2011 年 11 月 23 日 附 录 一 估 值 报 告 �C I -44 �C 序 号 实 用 新 型 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 专 利 权 人 授 权 公 告 日 8 束管放线架 恒 张 力 控 制 装 置 ZL 2011 2 0127496.0 2011 年 4 月 27 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2011 年 11 月 23 日 9 光 纤 带 预 涂 覆 纤 膏 自 动 填 充 装 置 ZL 2011 2 0127493.7 2011 年 4 月 27 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2011 年 11 月 23 日 10 测 温 传 感 光 缆 ZL 2012 2 0700081.2 2012 年 12 月 18 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2013 年 7 月 24 日 11 平 型 双 束 管 光 缆 ZL 2012 2 0699982.4 2012 年 12 月 18 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2013 年 7 月 24 日 12 旋 转 式 钢 丝 放 线 装 置 ZL 2012 2 0699920.3 2012 年 12 月 18 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2013 年 7 月 24 日 13 平 滑 钢 带 纵 包 装 置 ZL 2012 2 0700084.6 2012 年 12 月 18 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2013 年 7 月 24 日 14 套 管 在 线 鼓 包 检 测 装 置 ZL 2012 2 0700527.1 2012 年 12 月 18 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2013 年 7 月 24 日 15 接 触 式 钢 丝 预 热 装 置 ZL 2012 2 0700528.6 2012 年 12 月 18 日 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 2013 年 7 月 24 日 16 大 套 管 在 线 鼓 包 检 测 装 置 ZL 2014 2 0395973.5 2014 年 7 月 17 日 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2014 年 12 月 17 日 17 束 管 纤 差 一 致 性 保 持 装 置 ZL 2014 2 0395367.3 2014 年 7 月 17 日 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2014 年 12 月 17 日 18 光 缆 钢 带 纵 包 成 型 磨 具 ZL 2014 2 0395344.2 2014 年 7 月 17 日 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2014 年 12 月 17 日 附 录 一 估 值 报 告 �C I -45 �C 序 号 实 用 新 型 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 专 利 权 人 授 权 公 告 日 19 性能较好的 GYXTW 型 光 缆 ZL 2014 2 0395366.9 2014 年 7 月 17 日 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2014 年 12 月 17 日 20 光 电 混 合 缆 ZL 2014 2 0395352.7 2014 年 7 月 17 日 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2014 年 12 月 17 日 21 防 鼠 抗 电 光 缆 ZL 2014 2 0414059.0 2014 年 7 月 25 日 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 ； 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 2014 年 12 月 17 日 本次评估考虑了上述无形资产对评估结论的影响。 （ 七 ）关於担保、贷款等事项的特别说明 1. 截 止评 估 基准 日， 普天 法 尔胜 光通 信有 限 公司 子公 司江 苏 法尔 胜光 通 有 限公 司 和江 苏法 尔胜 光 子有 限公 司以 担 保借 款方 式， 在 银行 借款 合 计人民币 200,000,000.00元，具体明细如下： 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 40,000,000.00 2015/12/9 2017/12/9 否 江 阴 泓 泰 置 业 有 限 公 司 江 苏 法 尔 胜 光 通 有 限 公 司 20,000,000.00 2016/8/8 2018/8/8 否 江 苏 法 尔 胜 光 子 有 限 公 司 江 苏 法 尔 胜 光 子 有 限 公 司 50,000,000.00 2016/3/2 2018/3/2 否 法 尔 胜 泓 �N 集 团 有 限 公 司 江 苏 法 尔 胜 光 子 有 限 公 司 60,000,000.00 2015/11/20 2017/11/20 否 江 阴 泓 泰 置 业 有 限 公 司 江 苏 法 尔 胜 光 子 有 限 公 司 30,000,000.00 2016/4/9 2018/4/9 否 附 录 一 估 值 报 告 �C I -46 �C 其 中江 苏 法尔 胜光 子有 限 公司 用其 所拥 有 的房 屋建 筑物 和 土地 作为 抵 押物，本次评估未考虑抵押对评估结论的影响。 2. 提供资金 （ 贷款） 关联方名称 向关联方 提供资金 关联方向本公司 提供资金 法尔胜集团有限公司 70,000,000.00 江苏法尔胜泓�N集团有限公司 50,000,000.00 说 明 ： 其 中 对 法 尔 胜 集 团 有 限 公 司 提 供 贷 款 本 年 共 取 得 收 益 人 民 币 3,850,000.00元；对江苏法尔胜泓�N集团有限公司提供贷款本年取得收 益人民币 109,999.98元。 （ 八 ）根 据 中 国 普 天 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 与 普 天 法 尔 胜 光 通 信 有 限 公 司 签 订 的 商 标 使 用 许 可 合 同 第 三 条 商 标 许 可 使 用 的 有 效 期 限 中 第 2 项 规 定 ： 普 天 法 尔胜光通信有限公司股权结构发生变化，中国普天信息产业股份有限公司 及其控 股子 公司对 乙方 的合并 持股 比例小 於 30 % 时， 中国 普天信 息产 业股 份 有 限 公 司 有 权 单 方 立 即 终 止 商 标 使 用 许 可 合 同 ， 「 普 天」 （ 1980958 号 ） 和 「 potevio」 （ 4648836号 ） 商标使用权无法确定，本次评估未考虑上述事项对评 估结论的影响。 （ 九 ）评 估 结 论 是 北 京 北 方 亚事 资 产 评 估 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 夥 ） 出具 的 ， 受 具 体 参加本项目的评估人员执业水平和能力的影响。 （ 十 ）报 告 中 的 分 析 、 意 见 和 结 论 只 在 报 告 阐 明 的 假 设 前 提 及 限 制 条 件下 有 效 ， 它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。 （ 十 一 ）对 企 业 存 在 的 可 能 影 响 资 产 评 估 值 的 瑕 疵 事 项 ， 在 企 业 委 托 时 未 作 特 殊 说 明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -47 �C （ 十 二 ）期 後 事 项 无。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （ 一 ）本评估报告只能用於评估报告载明的评估目的和用途； （ 二 ）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； （ 三 ）本 评 估 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 被 摘 抄 、 引 用 或 者 被 披 露 於 公 开 媒 体 ， 需 评 估 机 构 审 阅 相 关 内 容 ， 法 律 、 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 的 除 外； （ 四 ）本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章後方可正式使用； （ 五 ）本评估报告经所出资企业备案後方可正式使用； （ 六 ）本 评 估 报 告 所 揭 示 的 评 估 结 论 仅 对 评 估 报 告 中 描 述 的 经 济 行 为 有 效 ， 评 估 结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、评估报告日 评 估 报 告 日 为 资 产 评 估 师 形 成 专 业 意 见 的 日 期 ， 本 评 估 项 目 的 评 估 报 告 日 为 2016年 5月 30日。 附 录 一 估 值 报 告 �C I -48 �C 北京北方亚事资产评估事务所 （特殊普通合夥） 中国，北京市 2016年 5月 30日 附 录 一 估 值 报 告 �C I -49 �C 评估报告附件 1. 资产评估结果汇总表及明细表 （ 另装册） 2. 资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格 证书复印件 3. 签字注册资产评估师资格证书复印件 4. 委托方及被评估企业法人营业执照、组织机构代码证复印件 5. 审计报告复印件 6. 房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证等产权文件的复印件 7. 委托方及被评估单位承诺函 8. 评估机构及注册资产评估师承诺函 9. 资产评估业务委托约定书 10. 经济行为文件复印件 11. 评估报告体例 序号 被投资单位名称 评估报告、评估说明 评估明细表及收益预测表 1 普天法尔胜光通信有限公司 评估报告、评估说明 评估明细表及收益预测表 2 江苏法尔胜光子有限公司 评估说明 评估明细表 3 江苏法尔胜光通有限公司 评估说明 评估明细表 4 侯马普天光通信有限公司 评估说明 评估明细表 附 录 一 估 值 报 告 �C I -50 �C 一、被评估单位的资产与财务分析 （一） 财务状况与经营业绩 普法光通信公司 2013年、 2014年及 2015年 10月 31日 （ 合并口径 ） 资产负债表 如下： 2013年至 2015年 10月资产负债表 单位：人民币万元 项目�u年份 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 10月 31日 流动资产 货币资金 12,239.77 4,263.91 7,304.49 交易性金融资产 应收票据 473.64 1,522.93 1,032.68 应收账款 16,447.58 24,841.02 32,852.33 预付款项 2,440.05 721.89 1,134.32 应收利息 2.75 应收股利 其他应收款 7,294.02 5,835.02 8,154.84 存货 11,294.67 7,835.84 6,947.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,000.00 5,371.89 194.99 流动资产合计 55,189.73 50,395.25 57,621.08 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 21,251.13 22,316.45 21,233.70 在建工程 1,414.25 1,985.32 928.67 工程物资 86.93 固定资产清理 14.63 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,764.92 6,598.10 6,459.08 开发支出 商誉 2,198.58 2,198.58 2,198.58 长期待摊费用 1,568.15 1,745.04 递延所得税资产 165.13 138.26 132.09 其他非流动资产 非流动资产合计 31,895.57 34,804.86 32,697.16 资产总计 87,085.30 85,200.11 90,318.24 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -1 �C 项目�u年份 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 10月 31日 流动负债： 短期借款 22,000.00 20,000.00 20,000.00 交易性金融负债 应付票据 1,000.00 4,312.68 应付帐款 9,460.44 14,108.04 16,144.55 预收款项 225.57 157.33 447.91 应付职工薪酬 101.84 124.82 103.49 应交税费 104.04 179.45 238.39 应付利息 50.00 应付股利 其他应付款 1,163.34 87.58 95.89 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 33,055.23 35,657.22 41,392.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 30.20 76.50 预计负债 递延所得税负债 1,094.55 1,014.47 946.28 其他非流动负债 非流动负债合计 1,124.75 1,014.47 1,022.78 负债合计 34,179.98 36,671.69 42,415.69 所有者权益： 实收资本 50,000.00 50,000.00 50,000.00 资本公积 38.98 38.98 减：库存股 盈余公积 未分配利润 �C 108.58 �C 1,510.55 �C 2,136.44 所有者权益合计 49,891.42 48,528.43 47,902.54 负债和所有者权益总计 84,071.40 85,200.12 90,318.23 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -2 �C 普法光通信公司 2013年、 2014年及 2015年 1 -10月 （ 合并口径） 利润表如下： 2013年至 2015年 10月利润表 单位：人民币万元 项目�u年份 2013年 2014年 2015年 1月 �C 10月 一、营业收入 43,344.31 48,252.26 58,637.75 减 :营业成本 37,086.08 43,542.82 51,962.07 营业税金及附加 121.87 295.94 259.51 销售费用 2,101.88 2,317.57 2,682.57 管理费用 3,481.88 3,751.89 3,468.46 财务费用 380.75 762.60 648.49 资产减值损失 �C 23.85 �C 20.83 313.02 加：公允价值变动收益 投资收益 61.42 594.92 11.00 二、营业利润 257.12 �C 1,802.81 �C 685.37 加：营业外收入 24.73 119.70 12.65 减：营业外支出 2.94 0.84 2.44 三、利润总额 278.91 �C 1,683.95 �C 675.16 减：所得税费用 205.21 �C 28.51 �C 49.28 四、净利润 73.70 �C 1,655.44 �C 625.88 注 ： 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 和 2014 年 度 的 会 计 报 表 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 夥 ） 北京分所审计， 2013年度会计报表已经大信会计师事务所 （ 特殊普通合夥） 审计， 并发表了无保留的审计意见。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -3 �C （二） 主要财务指标 普法光通信公司 2013年度、 2014年度主要财务指标分析 近两年主要财务指标 项目 2013年 2014年 前二年 平均 行业平均 财务效益状况 净资产收益率 ( % ) 0.30 �C 3.36 �C 1.53 4.20 总资产报酬率 ( % ) 0.18 �C 1.96 �C 0.89 3.90 主营业务利润率 ( % ) 14.16 9.15 11.65 9.80 资产运营状况 总资产周转率 （ 次） 1.03 0.57 0.80 0.50 流动资产周转率 （ 次） 1.57 0.91 1.24 1.10 存货周转率 （ 次） 3.28 4.55 3.92 2.50 应收款项周转率 （ 次） 3.61 1.72 2.67 1.50 偿债能力状况 资产负债率 ( % ) 40.66 43.04 41.85 60.00 已获利息倍数 2.05 �C 0.82 0.62 1.50 速动比率 ( % ) 132.79 119.36 126.08 95.00 发展能力状况 销售 （ 营业） 增长率 ( % ) 11.32 11.32 3.60 资本积累率 ( % ) �C 2.73 �C 2.73 9.30 (1) 盈利能力分析 过 去 两 年 间 ， 普 法 光 通 信 公 司 2013 -2014 年 主 营 业 务 利 润 率 分 别 达 到 14.16 %、和 9.15 %，两年平均为 11.65 %，高於行业平均的 9.80 %；总资产报 酬率分别为 0.18 %和 -1.96 %，两年平均为 -0.98 %，低於行业平均的 3.90 %的 水平；净资产收益率前两年分别为 0.30 %和 -3.36 %，两年平均 -1.53 %，低於 行 业 平 均 4.20 % 。 三 项 指 标 显 示 ， 公 司 的 主 营 业 务 利 润 率 尚 可 ， 但 是 资 产 收益率较差，说明企业的盈利能力较弱。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -4 �C (2) 营运能力分析 普 法光 通 信公 司近 年总 资 产周 转率 、流 动 资产 周转 率、 存 货周 转率 等 营运能力指标走弱，经分析主要原因在於光纤光缆行业竞争激烈，产品销 售 价 格 下 调 造 成 的 。 但 公 司 各 项 指 标 均 于 行 业 平 均 水 平 外 ， 总 资 产 周 转 率、流动资产周转率均高於行业的平均。尤其是存货周转率远高於行业平 均水平，说明企业营运资金管理和市场开拓的能力处於行业先进水平。 (3) 偿债能力分析 普法光通信公司的资产负债率近三年保持平稳，优於行业平均水平。 速动比率三年平均为 126.08 %，高於行业 95.00 %的平均水平；已获利息倍数 平均为 0.62倍，低於行业平均水平 1.50倍，公司的盈利能力有待进一步提升。 (4) 发展能力分析 普法光通信公司 2014年的销售增长率为 11.32 %，预计 2015年的销售增长率 将高於 30 %。原因是随着行业景气度的提升，公司产品供不应求，销售价格也 有所回升，销售收入较大幅度增长。 二、收益预测的假设条件 （一） 一般假设 1. 国 家现 行 的有 关法 律法 规 及政 策、 国家 宏 观经 济形 势无 重 大变 化， 无 其 他人 力 不可 抗拒 因素 及 不可 预见 因素 造 成的 重大 不利 影 响， 假设 评 估基准日後被评估单位持续经营。 2. 假 设评 估 基准 日後 被评 估 单位 的管 理层 是 负责 的、 稳定 的 ，且 有能 力 担当其职务。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -5 �C 3. 除 非另 有 说明 ，公 司完 全 遵守 所有 有关 的 法律 法规 ，不 会 出现 影响 公 司发展和收益实现的重大违规事项。 4. 公 司未 来 将采 取的 会计 政 策和 本次 评估 时 所采 用的 会计 政 策在 重要 方 面基本一致。 5. 假 设和 被 评估 单位 相关 的 利率 、汇 率、 赋 税基 准及 税率 、 政策 性徵 收 费用等评估基准日後不发生重大变化。 6. 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。 7. 由 企业 提 供的 与评 估相 关 的产 权证 明文 件 、财 务报 表、 会 计凭 证、 资 产 清单 及 其他 有关 资料 真 实、 合法 、完 整 、可 信。 被评 估 单位 或评 估 对 象不 存 在应 提供 而未 提 供、 评估 人员 已 履行 评估 程序 仍 无法 获知 的 其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。 （二） 特殊假设 1. 公 司在 现 有的 管理 方式 和 管理 水平 的基 础 上， 经营 范围 、 营运 模式 等 与 目前 方 向保 持一 致。 且 在未 来可 预见 的 时间 内公 司按 提 供给 评估 师 的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。 2. 本 次评 估 假设 普法 光通 信 公司 生产 经营 中 所需 的各 项已 获 得的 生产 、 经 营许 可 等在 未来 年度 到 期後 均能 通过 申 请继 续取 得。 产 品商 标所 有 权人在到期时按期续展并继续允许被评估单位有偿使用。 3. 普 法光 通 信公 司目 前经 营 租赁 的房 产、 土 地在 租赁 期满 後 ，可 以在 同 等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。 4. 所售产品与原料价格同向变化，保持毛利水平相对稳定。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -6 �C 5. 假 设评 估 基准 日後 被评 估 单位 的现 金流 入 为均 匀流 入， 现 金流 出为 均 匀流出； 三、评估计算及分析过程 （一） 收益法具体方法和模型的选择 采用收益法对普法光通信公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度 内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现後加总计算得出经营性 资产价值，然後再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出 股东全部权益价值。 1. 评估模型： 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 2. 计算公式 股东全部权益价值 = 企业整体价值 ― 有息债务 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产 + 非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值 =明确的预测期期间的自由现金流量现值 +明 确的预测期之後的自由现金流量现值 明 确的 预 测期 期间 是指 从 评估 基准 日至 企 业达 到相 对稳 定 经营 状况 的 时间。 3. 预测期的确定 根 据普 法 光通 信公 司的 实 际状 况及 企业 经 营规 模， 预计 在 未来 几年 公 司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 11月至 2019年末，以 後年度收益状况保持在 2019年水平不变。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -7 �C 4. 收益期的确定 根 据 对 普 法 光 通 信 公 司 所 从 事 的 经 营 业 务 的 特 点 及 公 司 未 来 发 展 潜 力、前景的判断，考虑到公司依托成都普天电缆股份有限公司和法尔胜集 团有限公司的背景优势，具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有 一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。 5. 自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： （ 预测期内每年） 自由现金流量 = 息税前利润 ×（ 1 ― 所得税率） + 利 息费用 （ 扣除税务影响後）+ 折旧及摊销 -资本性支出 -营运资金追加额 6. 终值的确定 对於收益期按永续确定的，终值公式为： Pn = Rn + 1 × 终值折现系数。 Rn + 1 按预测期末年现金流调整确定。 7. 年底折现的考虑 考 虑到 自 由现 金流 量全 年 都在 发生 ，本 次 评估 假设 均年 终 发生 ，因 此 自由现金流量折现时间均按年底折现考虑。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -8 �C 1. 折现率的确定 按 照 收 益 额 与 折 现 率 口 径 一 致 的 原 则 ， 本 次 评 估 收 益 额 口 径 为 企 业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)。 公式： WACC = Re × E / （ D + E ） + Rd × D / （ D + E ） × （ 1― T） 式中： Re：权益资本成本 Rd： 债务资本成本 T： 所得税率 E / (D + E)： 股权占总资本比率 D / (D + E)： 债务占总资本比率 其中： Re = Rf + β × ERP + Rs Rf = 无风险报酬率 β = 企业风险系数 ERP = 市场风险溢价 Rs = 企业特定风险调整系数 2. 溢余资产价值的确定 溢 余 资 产 是 指 评 估 基 准 日 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需 ， 评 估 基 准 日 後 企 业自 由 现金 流量 预测 不 涉及 的资 产。 经 核实 ，公 司多 余 现金 被确 认 为溢余资产。 3. 非经营性资产、负债价值的确定 非 经 营 性 资 产 、 负 债 是 指 与 被 评 估 单 位 生 产 经 营 无 关 的 ， 未 纳 入 收 益预 测 范围 的资 产及 相 关负 债。 本次 评 估中 将其 他应 收 款中 的内 部 存款、预付工程款、应付利息与应付股利采用成本法评估。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -9 �C 4. 有息债务价值的确定 有 息 债 务 主 要 是 指 公 司 向 金 融 机 构 或 其 他 单 位 、 个 人 等 借 入 款 项 及 相关 利 息。 本次 评估 中 将其 他应 付款 中 的内 部借 款作 为 有息 负债 ， 按成本法进行评估。 （二） 预测期的收益预测 对普法光通信公司的未来财务数据预测是以企业 2013年度― 2015年 10月的 经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家 及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风 险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未 来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下： 1. 营业收入的预测 (1) 营业收入分析 普法光通信公司历史年度营业收入情况如下： 2013至 2015年 1 �C 10月营业收入情况 单位：万元 业务项目 历史数据 2013年 2014年 2015年 1月 �C 10月 主营业务入 43,344.31 48,182.33 58,444.05 光纤 17,257.32 16,917.31 12,821.96 光缆 26,086.99 31,265.02 45,622.09 其他业务收入 69.93 193.69 合计 43,344.31 48,252.26 58,637.74 增长率 ( % ) 11.32 % 21.52 % 从 历 史 数 据 可 以 看 出 ， 受 行 业 市 场 回 暖 影 响 ， 普 法 光 通 信 公 司 销 售收入增长迅速。在市场需求扩大的背景下， 2015年 1�C 10月份营业收 入有较大幅度增长。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -10 �C (2) 营业收入预测 1) 光纤 光子公司现有光纤产能600万芯公里，实际产量在满负荷运作 下能达到650万芯公里。 目前江苏光子公司能自产光棒100吨，江阴信越现有光棒产能 280吨，可提供50%光棒，那麽在未来的光棒来源上普法光通信公 司可以保证有240吨的光棒供给量，每吨光棒可产光纤约3.33万芯 公里。 假设江苏光子公司从2016年投资2000万元扩大光纤产能150万 芯公里，则光子公司在2017开始满负荷生产，光纤产量可达800万 芯公里。 2016年光子公司光纤产量650万芯公里计算，2017年至2019年 均按800万芯公里计算。 2） 光缆 光 缆 三 基 地 现 有 理 论 产 能 800 万 芯 公 里 （ 其 中 光 通 400 万 芯 公 里、侯马200万芯公里、成都200万芯公里 ） ，按2016年光缆销售规 划 可 达 670 万 芯 公 里 （ 2015 年 光 缆 产 量 约 450 万 芯 公 里 ） ， 该 规 划 是 基於光缆三基地现有800万芯公里的80%折算为实际产量，同时考 虑 未 来 几 年 光 棒 及 光 纤 紧 张 ， 按 600 万 芯 公 里 的 自 有 光 纤 供 给 量 （ 移动 招 标 2016 年 光 纤 未 能 入 围 ， 故 光子 公 司 2016 年 多 出 300 万 芯 公里的光纤直接对外销售，而2016年移动中标的300万芯公里光缆 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II-11 �C 所需光纤只能使用其他入围厂家的光纤 ） ，同时考虑 70万芯公里是 光缆同行企业自带光纤的 OEM订单。 假设 2016年，普法光缆投资 2000万元增加光缆产能 200万芯公 里 （ 利 用 现 有 厂 房 ） ， 2017 年 年 初 正 式 投 产 ， 至 此 普 法 光 缆 三 基 地 理论产能达到 1000万芯公里，按 80 %折算为实际产量约为 800万芯 公里。 2018年按 90 %折算为实际产量约为 900万芯公里。 2017年及 以 後 ， 假 设 普 法 光 纤 同 样 入 围 中 国 移 动 ， 则 普 法 光 纤 全 部 自 产 自 用。 3） 销售单价的预测 结 合 当 前 光 纤 光 缆 产 品 的 价 格 和 未 来 市 场 需 求 状 况 ， 预 测 产 品 价 格 。 光 纤 的 销 售 价 格 为 80 % 标 长 光 纤 含 税 单 价 和 20 % 非 标 光 纤 含 税 单 价 加 权 计 算 得 出 。 「 中 国 移 动 订 单 的 价 格」 ， 按 2016 年 普 法 投 标 价 （ 不 含 光 纤 、 不 含 运 费 ） 外 加 当 年 光 纤 价 （ 2016 年 比 较 特 殊 ， 普 法 光 纤 未 能 在 移 动 入 围 ， 故 外 购 光 纤 价 格 按 2016 年 入 围 移 动企业的均价确定 ） ；非中国移动采购单价按照最新招标季的平均 价格加权平均，并按照一定比例上浮得出。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -12 �C 销售单价预测表 单位：元 销 售 单 价 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 光 纤 销 售 单 价 80 % 标 长 光 纤 含 税 单 价 57.0 59.9 62.8 62.8 20 % 非 标 光 纤 含 税 单 价 50.0 52.5 55.1 55.1 光 纤 含 税 单 价 55.6 58.4 61.3 61.3 光 纤 不 含 税 单 价 47.5 49.9 52.4 52.4 光 缆 销 售 单 价 中 国 移 动 82.6 88.4 92.8 92.8 非 中 国 移 动 112.0 117.0 122.3 122.3 普法光通信公司未来年度营业收入预测如下： 营业收入预测表 单位：万元 业务项目 未来数据预测 2015年 11月 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 终值 主营业务入 12,774.25 80,488.00 82,156.00 98,252.00 98,252.00 98,252.00 光纤 5,892.80 14,256.00 ― 光缆 6,881.45 66,232.00 82,156.00 98,252.00 98,252.00 98,252.00 合计 12,774.25 80,488.00 82,156.00 98,252.00 98,252.00 98,252.00 2. 营业成本的预测 营业成本是与营业收入相对应的成本。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -13 �C (1) 历史年度营业成本 主 营 业 务 成 本 主 要 包 括 材 料 成 本 、 人 工 成 本 、 折 旧 、 损 耗 、 修 理 、 水 电 费 用 、 检 验 费 用 及 其 他 。 企 业 2013 、 2014 、 及 2015 年 1 -10 月 营业成本见下表： 2013至 2015年 1 �C 10月营业成本情况 单位：万元 产品明细项 历史数据 2013年 2014年 2015年 1月 �C 10月 主营业务成本 37,086.08 43,497.81 51,831.25 光纤 14,965.63 15,022.00 9,637.33 光缆 22,120.45 28,475.81 42,193.92 其他业务成本 45.01 130.82 合计 37,086.08 43,542.82 51,962.07 销售成本�u销售收入(%) 85.6% 90.2% 88.6% 从 历 史 年 度 单 位 成 本 可 以 看 出 ， 公 司 2014 年 的 成 本 较 高 ， 这 是 受 到行业景气度较差的影响。2015年1 �C 10月销售收入大幅增长，销售成 本有所下降，但是公司的净利润仍为-625.88万元。 (2) 未来年度业务成本的预测 未 来 年 度 营 业 成 本 依 然 由 油 料 成 本 、 包 材 成 本 、 人 工 工 资 、 折 旧 、 损 耗 、 修 理 、 水 电 费 用 、 专 利 技 术 授 权 使 用 费 和 设 备 租 赁 费 构 成。 经分析 ，销售成本率 2015 年 1 �C 10 月有所下降， 是由於行业 景气度 提 升， 产 品供 不 应求 ，销 售 价格 上涨 所 致。 2016 年 ，公 司中 标 中国 移 动300万芯公里光缆的价格较低，会影响销售成本率。但是预计2017年 扩产後，销售成本率将会进一步下降。 人 工 工 资 包 括 工 资 、 福 利 费 、 各 项 保 险 、 公 积 金 等 ， 参 考 人 事 部 门 提供 的 未来 年度 人工 需 求量 因素 ，并 考 虑近 几年 当地 社 会平 均工 资 的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II-14 �C 专 利 技 术 授 权 使 用 费 ： 江 苏 法 尔 胜 股 份 有 限 公 司 授 权 普 法 光 通 信 公司的子公司江苏法尔胜光子有限公司使用的《低水峰光纤预制棒》专 利技术。双方於 2008年 9月 28日签订了 《专利实施许可合同》 ，并於 2013 年 7 月 1 日续 签 至 2018 年 9 月 30 日 ， 租 赁费 为 3110.94 万 元 ， 季度 支 付 租 赁费为 148.14万元。 2018年 9月 30日後，江苏法尔胜股份有限公司将不 再收取专利技术授权使用费。 设 备 租 赁 费 ： 江 苏 法 尔 胜 股 份 有 限 公 司 与 普 法 光 通 信 公 司 的 子 公 司江苏法尔胜光子有限公司於 2008年 10月 1日设备租赁协议，租赁期限 为 1 0 年 。 租 赁 的 设 备 为 2 台 拉 丝 塔 及 附 属 设 施 。 1 0 年 期 租 赁 费 为 10870.6941万元，季度支付租赁费 517.6521万元。 2018年 9月 30日後，江 苏法尔胜股份有限公司将不再收取设备租赁费。 故未来年度成本预测见下表： 营业成本预测表 单位：万元 产品明细项 未来数据预测 2015年 11月 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2019年 主营业务成本 10,793.68 70,751.07 68,213.13 80,000.14 78,102.76 78,102.76 光纤 4,429.03 10,747.92 ― 光缆 6,364.65 60,003.15 68,213.13 80,000.14 78,102.76 78,102.76 合计 10,793.68 70,751.07 68,213.13 80,000.14 78,102.76 78,102.76 3. 营业税金及附加的预测 营 业税 金 及附 加包 括城 市 维护 建设 税、 教 育费 附加 费、 地 方教 育费 附 加 。 城 建 税 按 应 交 流 转 税 的 7 ％ 计 缴 ， 教 育 费 附 加 按 应 交 流 转 税 的 3 ％ 计 缴 ， 地 方 教 育 费 附 加 按 应 交 流 转 税 的 2 ％ 计 缴 。 公 司 采 购 除 包 装 材 料 的 增 值 税 率 为 17 % 外 ， 其 他 均 执 行 13 % 的 增 值 税 率 ； 公 司 销 售 执 行 17 % 的 增 值 税率。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -15 �C 各年度营业税金及附加预测结果如下表所示： 营业税金及附加预测表 明细项 单位 2015年 7 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 终值 增值税 销项税 2,171.62 13,682.96 13,966.52 16,702.84 16,702.84 16,702.84 进项税 万元 1,544.17 9,729.54 8,667.42 10,515.54 10,515.54 10,515.54 应交增值税 万元 627.45 3,953.42 5,299.10 6,187.30 6,187.30 6,187.30 附加税金 附加税金应税金额 万元 627.45 3,953.42 5,299.10 6,187.30 6,187.30 6,187.30 城市维护建设税 7 % 43.92 276.74 370.94 433.11 433.11 433.11 教育费附加 3 % 18.82 118.60 158.97 185.62 185.62 185.62 地方教育费附加 2 % 12.55 79.07 105.98 123.75 123.75 123.75 附加税合计 万元 75.29 474.41 635.89 742.48 742.48 742.48 营业税金及附加合计 万元 75.29 474.41 635.89 742.48 742.48 742.48 4. 销售费用的预测 普 法光 通 信公 司的 销售 费 用主 要包 括运 输 费、 销售 人员 工 资、 业务 经 费、代理费、广告促销费、其他费用。根据以前年度数据，结合企业未来 营业规模，对未来各年度进行预测。销售费用的预测数据见下表： 销售费用预测表 单位：万元 费用明细项 未来预测数据 2015年 7 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 终值 职工薪酬 109.41 754.72 792.46 832.08 873.68 873.68 运输费 191.61 1,207.32 1,232.34 1,473.78 1,473.78 1,473.78 包装费 ― 102.60 121.19 133.31 133.31 133.31 代理费 59.37 210.29 220.80 231.84 231.84 231.84 业务经费 58.81 370.49 389.01 408.46 408.46 408.46 广告促销费 12.00 50.00 55.00 60.50 66.55 66.55 办公及差旅费 63.67 293.02 322.32 354.55 354.55 354.55 其他 20.66 65.00 85.00 85.00 85.00 85.00 合计 515.53 3,053.44 3,218.12 3,579.52 3,627.17 3,627.17 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -16 �C 5. 管理费用的预测 普 法光 通 信公 司管 理费 用 主要 包括 管理 人 员薪 酬、 研发 费 ，办 公及 差 旅费、业务招待费、中介机构费及其他等费用。 职 工薪 酬 包括 各项 社会 保 险、 公积 金参 考 人事 部门 提供 的 未来 年度 人 工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年 度员工人数、工资总额。 管理费用的预测数据详见下表： 管理费用预测表 单位：万元 费用明细项 未来预测数据 2015年 11月 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 终值 职工薪酬 217.76 1,362.43 1,430.55 1,502.08 1,577.18 1,577.18 保险费 22.55 137.15 144.01 144.01 144.01 144.01 折旧及摊销费 20.82 195.63 195.63 195.63 195.63 195.63 业务招待费 18.22 116.33 127.96 134.36 139.73 139.73 办公及差旅费 34.99 223.41 245.75 258.04 258.04 258.04 研发费 98.17 860.54 903.57 930.68 930.68 930.68 税金 26.20 180.87 180.87 180.87 180.87 180.87 中介机构费 26.30 98.43 98.43 98.43 98.43 98.43 运输修理费 39.93 222.21 226.82 271.25 271.25 271.25 水电费 ― ― 其他 53.40 299.13 311.76 317.00 317.00 317.00 合计 558.34 3,696.13 3,865.35 4,032.35 4,112.82 4,112.82 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -17 �C 6. 财务费用的预测 截止评估基准日，公司在金融机构借入的 20000万元，借款利率为基准 利率上 浮 20 % 。公 司计 划在 2016 年 增加光 纤、 光缆 各 2000 万投 资， 通过 项 目贷款 的方 式融 资， 贷款利 率按 三年 期基 准利率 上浮 20 % 确定 ， 2016 年 该 利息进入利息资本化， 2017年开始由财务费用承担。 2016 年由 於 光缆 销 量较 2015 年 大 幅增 加 ，故 我 们考 虑 在 年中 新 增 2000 万一年 期流 动资金 贷款 ，利率 按一 年期基 准利 率上浮 20 % 确定。 评估 基准 日公司向关联方提供资金为 7,000.00万元，该笔款项并非公司正常生产经营 所需，测算财务费用时从银行借款中扣除。利息收入和汇兑损益，金额变 动没有明显的规律，未来不予分析预测。 财务费用预测表 单位：万元 费用明细项 未来预测数据 2015年 11月 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 长期银行借款本金额 4,000.00 4,000.00 长期银行借款利息支出 228.00 228.00 年度平均短期银行借款本金额 13,000.00 14,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 短期银行借款利息支出 113.10 730.80 783.00 783.00 783.00 利息支出小计 113.10 730.80 1,011.00 1,011.00 783.00 手续费 3.11 14.20 24.20 24.20 24.20 汇总损益 0.24 利息收入 合计 116.45 745.00 1,035.20 1,035.20 807.20 7. 营业外收支的预测 普 法 光 通 信 公 司 2013 、 2014 年 及 2015 年 1 -10 月 份 营 业 外 收 入 主 要 为 零 星的与营业收入无关的其他收入，营业外支出主要为处置固定资产净损失 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -18 �C 等各种偶然性收入支出，上述偶然性收入支出为不可预知收支，本次预测 不予以考虑。 8. 未来年度折旧、摊销的预测 根 据公 司 固定 资产 计提 折 旧的 摊销 方式 ， 评估 人员 对存 量 固定 资产 ， 按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。 并根据原有固定资产分类，将测算的折旧分至主营业务成本和管理费用。 折旧及摊销的预测数据详见下表： 折旧、摊销预测表 单位：万元 项目�u年份 2015年 11 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 无形资产摊销合计 11.84 71.06 71.06 71.06 71.06 固定资产折旧合计 492.96 2,853.87 3,435.87 3,435.87 3,435.87 9. 所得税的预测 普法光通信公司的所得税率为 25 %。所得税的预测数据详见下表： 所得税预测表 单位：万元 项目�u年份 2015年 11 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 所得税 108.74 1,297.08 2,215.58 2,714.89 10. 资本性支出的预测 资 本性 支 出包 括公 司因 持 续经 营所 需要 的 资产 正常 更新 支 出及 新增 投 资支出。经了解，在可预见的将来，企业将在 2016年扩大光缆和光纤的加 工生产规模，预计将新增资本性支出为 4000万元。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -19 �C 具体预测数据见下表： 资本性支出预测表 单位：万元 类 型 费用 明 细 项 2015 年 11 �C 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 用 於 现 有 生 产 设 备的 维 护 方 面 的 支出 固定 资 产 购 建 �u 更 新 �u 改 造 248.56 1,543.01 1,765.75 1,765.72 1,765.72 无形 资 产 购 置 �u 开 发 0.21 1.24 1.24 1.24 1.24 用 於 新 增 生 产 能 力方 面 的 支 出 固定 资 产 购 建 �u 更 新 �u 改 造 4,000.00 无形 资 产 购 置 �u 开 发 合 计 248.77 5,544.25 1,766.96 1,766.96 1,766.96 11. 营运资金增加额的预测 (1) 基准日营运资金 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化 ， 因 提 供 商 业 信 用 而 占用 的 现金 ，正 常经 营 所需 保持 的现 金 等； 同时 ，在 经 济活 动中 ， 获 取他 人 提供 的商 业信 用 ，相 应可 以减 少 现金 的即 时支 付 。预 测时 假 定 其保 持 基准 日余 额持 续 稳定 。所 以计 算 营运 资金 的增 加 需考 虑正 常 经 营所 需 保持 的现 金、 应 收账 款、 存货 、 应付 帐款 、预 收 款项 等几 个 因素。 企 业 基 准 日 营 运 资 金 在 企 业 账 面 值 中 剔 除 溢 余 资 产 、 有 息 债 务 、 非经营性资产、非经营性负债後确定。 (2) 最低现金保有量的预测 一 般 情 况 下 ， 企 业 要 维 持 正 常 运 营 ， 通 常 需 要 一 定 数 量 的 现 金 保 有 量 。通 过 对公 司 2013 年― 2014 年 各期 营 运资 金 的现 金 持有 量 与付 现 成本情况进行的分析，公司营运资金中现金的持有量约为 1个月的付现 成本费用。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -20 �C (3) 营运资金增加额的测算 2015年营运资金增 加额 = 2015年需要的营运资金 �C 基准日账面营 运资金 以後年度营运资 金增加额 = 当年度需要的营运资金 �C 上一年度需要 的营运资金 营运资金增加额详见下表： 未来营运资金预测如下： 营运资金预测表 单位：万元 项目�u年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 销售收入合计 71,412.00 80,488.00 82,156.00 98,252.00 98,252.00 销售成本合计 62,755.75 70,751.07 68,213.13 80,000.14 78,102.76 期间费用 8,324.64 7,968.98 8,754.56 9,389.55 9,289.67 营业税费 334.80 474.41 635.89 742.48 742.48 销售费用 3,198.10 3,053.44 3,218.12 3,579.52 3,627.17 管理费用 4,026.80 3,696.13 3,865.35 4,032.35 4,112.82 财务费用 764.94 745.00 1,035.20 1,035.20 807.20 完全成本 71,080.39 78,720.05 76,967.69 89,389.69 87,392.43 非付现成本 3,049.02 2,924.93 3,506.93 3,506.93 3,506.93 折旧�u摊销 3,049.02 2,924.93 3,506.93 3,506.93 3,506.93 付现成本 68,031.37 75,795.12 73,460.76 85,882.76 83,885.50 最低现金保有量 5,669.28 6,316.26 6,121.73 7,156.90 6,990.46 存货 16,029.57 18,071.79 17,423.53 20,434.26 19,949.62 应收款项 19,196.77 21,636.56 22,084.95 26,411.83 26,411.83 应付款项 13,423.69 15,133.92 14,591.04 17,112.33 16,706.47 营运资本 27,471.93 30,890.69 31,039.17 36,890.66 36,645.44 营运资本增加额 76.21 3,418.76 148.48 5,851.49 ―245.22 (4) 未来年度企业自由现金流的预测 因 收 益 期 按 永 续 确 定 ， 预 测 期 後 的 经 营 按 稳 定 预 测 ， 永 续 期 年 自 由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II-21 �C 根 据 上 述 分 析 ， 普 法 光 通 信 公 司 未 来 年 度 的 经 营 性 现 金 流 量 如 下 表所示： 毛现金流量预测表 单位：万元 项目名称 未来预测 2015年 11 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 终值 营业收入 12,774.25 80,488.00 82,156.00 98,252.00 98,252.00 98,252.00 营业成本 10,793.68 70,751.07 68,213.13 80,000.14 78,102.76 78,102.76 营业税金及 附加 75.29 474.41 635.89 742.48 742.48 742.48 营业毛利 1,905.28 9,262.52 13,306.98 17,509.38 19,406.76 19,406.76 销售费用 515.53 3,053.44 3,218.12 3,579.52 3,627.17 3,627.17 管理费用 558.34 3,696.13 3,865.35 4,032.35 4,112.82 4,112.82 财务费用 116.45 745.00 1,035.20 1,035.20 807.20 807.20 营业利润 714.96 1,767.95 5,188.31 8,862.31 10,859.57 10,859.57 利润总额 714.96 1,767.95 5,188.31 8,862.31 10,859.57 10,859.57 加 :税後财务 费用 84.83 548.10 758.25 758.25 587.25 587.25 所得税 108.74 1,297.08 2,215.58 2,714.89 2,714.89 净利润 714.96 1,659.21 3,891.23 6,646.73 8,144.68 8,144.68 加 :折旧�u 摊销 504.80 2,924.93 3,506.93 3,506.93 3,506.93 3,506.93 毛现金流 1,304.59 5,132.24 8,156.41 10,911.91 12,238.86 12,238.86 （三） 折现率的确定 折现率，又称期望投资回报率，是基於收益法确定评估价值的重要参数。 由於被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采 用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -22 �C 1、对比公司的选取 在本次评估中对比公司的选择标准如下： . 对比公司近年为盈利公司； . 对比公司必须为至少有两年上市历史； . 对比公司在沪深交易所发行人民币A股； . 对比公司所从事的行业或其主营业务为光纤光缆行业。 根据上述四项原则，我们选取了 4家上市公司作为对比公司，分别为永 鼎股份、亨通光电、烽火通信和鑫茂科技。 2、加权资金成本的确定 (WACC) WACC （ Weighted Average Cost of Capital） 代表期望的总投资回报率。它 是期望的股权回报率和所得税调整後的债权回报率的加权平均值。 在 计算 总 投资 回报 率时 ， 第一 步需 要计 算 截至 评估 基准 日 ，股 权资 金 回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平 均股权回报率和债权回报率。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -23 �C (1) 股权回报率的确定 为 了 确 定 股 权 回 报 率 ， 需 要 利 用 资 本 定 价 模 型（ Capital Asset Pricing Model or ‘‘CAPM’’） 。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而 求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述： Re = Rf + β × ERP + Rs 其中： Re ― 股权回报率 Rf ― 无风险回报率 β ― 风险系数 ERP ― 市场风险超额回报率 Rs ― 公司特有风险超额回报率 确定CAPM采用以下几步： 1) 确定无风险收益率 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的 ， 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能兑付的风险很小，可以忽略不计。 无 风 险 报 酬 率 反 映 的 是 在 本 金 没 有 违 约 风 险 、 期 望 收 入 得 到 保 证 时 资 金 的 基 本 价 值 。 本 次 选 取 距 评 估 基 准 日 到 期 年 限 10 年 期 以上的国债到期收益率4.00% （ 复利收益率） 作为无风险收益率。 2) 确定股权风险收益率 ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均 无风险收益率 （ 通常指长期国债收益率 ） 的部分。沪深300指数比较 符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的 状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪 深300指数近15年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年 （ 1999年―2014年 ） 的超额收益率为7.50%，则本次评估中的市场风 险溢价取7.50%。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II-24 �C 3) 确定对比公司相对於股票市场风险系数β （ Levered Beta） 。 ① β值的确定 β 被 认 为 是 衡 量 公 司 相 对 风 险 的 指 标 。 投 资 股 市 中 一 个 公司，如 果其β值为 1.1 则意味 着其股票风 险比整个股 市平均 风 险 高 10 % ； 相 反 ， 如 果 公 司 β 为 0.9 ， 则 表 示 其 股 票 风 险 比 股 市 平 均 低 1 0 % 。 因 为 投 资 者 期 望 高 风 险 应 得 到 高 回 报 ， β 值 对 投 资 者 衡 量 投 资 某 种 股 票 的 相 对 风 险 非 常 有 帮 助。 目 前 中 国 国 内 Wind 资 讯 公 司 是 一 家 从 事 β 的 研 究 并 给 出 计 算 β 值 的 计 算 公 式 的 公 司 。 本 次 评 估 我 们 选 取 Wind 资 讯 公 司公布的β计算器计算的β值。 （ 指数选取沪深 300指数） 。 可比上市公司β查询表 对 比 公 司 名 称 股 票 代 码 付 息 负 债 (D) 债 权 比 例 股 权 公 平 市 场 价 值 (E) 股 权 价 值 比 例 含 资 本 结 构 因 素 的 β（ Levered β ） 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 β（ Unlevered β ） 所 得 税 税 率 (T) 永 鼎 股 份 600105.SH 49,011.95 4.96 % 939,795.6300 95.04 % 1.3765 1.3181 15 % 亨 通 光 电 600487.SH 757,841.02 34.10 % 1,464,697.4967 65.90 % 1.1061 0.7682 15 % 烽 火 通 信 600498.SH 438,109.49 14.32 % 2,621,483.8589 85.68 % 1.1122 0.9739 15 % 鑫 茂 科 技 000836.SZ 83,847.04 9.81 % 770,994.4329 90.19 % 1.0374 0.9592 25 % 对 比 公 司 平 均 值 15.80 % 84.20 % 1.0049 经 计 算 ， 可 比 上 市 公 司 剔 除 资 本 结 构 因 素 的β （ Unleveredβ） = 1.0049 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -25 �C ② 确定被评估企业的资本结构比率 采用对比公司的平均资本结构，经计算： E/(E+D) = 70.55% D/(E+D) = 29.45% ③ 估 算 被 评 估 企 业 在 上 述 确 定 的 资 本 结 构 比 率 下 的 Levered Beta 将 已 经 确 定 的 被 评 估 企 业 资 本 结 构 比 率 代 入 到 如 下 公 式 中，计算被评估企业Levered Beta： Levered Beta = Unlevered Beta × [1 + (1 �CT) D/E] 式中： D：债权价值； E：股权价值； T：适用所得税率 （ 取25%） ； 经计算，普法光通信公司含资本结构因素的 Levered Beta 等於1.3195。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II-26 �C ④ 估算公司特有风险收益率 Rs 采 用 资 本 定 价 模 型 一 般 被 认 为 是 估 算 一 个 投 资 组 合 (Portfolio) 的 组 合 收 益 ， 对 於 单 个 公 司 的 投 资 风 险 一 般 认 为 要 高 於 一 个 投 资 组 合 的 风 险 ， 因 此 ， 在 考 虑 一 个 单 个 公 司 或 股 票 的 投 资 收 益 时 应 该 考 虑 该 公 司 的 特 有 风 险 所 产 生 的 超 额 收 益 。 公 司 的 特 有 风 险 目 前 国 际 上 比 较 多 的 是 考 虑 公 司 的 规 模 对 投 资 风 险 大 小 的 影 响 公 司 资 产 规 模 小 、 投 资 风 险 就 会 增 加 ， 反 之 ， 公 司 资 产 规 模 大 ， 投 资 风 险 就 会 相 对 减 小 ， 企 业 资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。 在 国 际 上 有 许 多 知 名 的 研 究 机 构 发 表 过 有 关 文 章 详 细 阐 述 了 公 司 资 产 规 模 与 投 资 回 报 率 之 间 的 关 系 。 如 美 国 的 Ibbotson Associate 在 其 SBBI 每 年 度 研 究 报 告 中 就 有 类 似 的 论 述 。 美 国 研 究 公 司 规 模 超 额 收 益 的 另 一 个 着 名 研 究 是 Grabowski-King研究，研究结果详见下表： 样本规模超额收益率 组别 净资产账面价 值 （百万美元） 规模超额收益 率算术平均值 规模超额收益 率平滑处理後 算术平均值 1 16,884 5.70 % 4.20 % 2 6,691 4.90 % 5.40 % 3 4,578 7.10 % 5.80 % ― ― ― ― 20 205 10.30 % 9.80 % 21 176 10.90 % 10.00 % 22 149 10.70 % 10.20 % 23 119 10.40 % 10.50 % 24 84 10.50 % 11.00 % 25 37 13.20 % 12.00 % 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -27 �C 从 上 表 可 以 看 出 公 司 规 模 超 额 收 益 率 随 着 资 产 规 模 的 降 低由 4.2 %逐步增加到 12 %左右。 参 考 Grabowski-King 研 究 的 思 路 ， 我 们 对 沪 、 深 两 市 的 1,000多家上市公司 1999 �C 2006年的数据进行了分析研究，得出 以下结论： 我 们 将 样 本 点 按 调 整 後 净 资 产 账 面 价 值 进 行 排 序 并 分 组，得到如下数据。 规模指标范围内股东权益 组别 样本点数量 规模指标 范围 （亿元） 规模超额 收益率 （原始 Beta） 股东权益 （亿元） 1 7 0 -0.5 3.22 % 2.28 2 20 0.5 -1.0 2.79 % 2.04 3 28 1.0 -1.5 2.49 % 2.47 4 98 1.5 -2.0 2.27 % 3.08 5 47 2.0 -2.5 2.02 % 3.56 6 53 2.5 -3.0 1.78 % 4.43 7 88 3.0 -4.0 1.49 % 5.62 8 83 4.0 -5.0 1.31 % 6.37 9 57 5.0 -6.0 0.99 % 8.35 9 47 6.0 -7.0 0.84 % 10.09 10 34 7.0 -8.0 0.64 % 10.16 11 41 8.0 -10.0 0.54 % 11.11 12 79 10.0 -15.0 5.05 % 16.63 13 35 15.0 -20.0 5.90 % 24.52 14 35 20 7.41 % 60.36 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -28 �C 规模超额收益率对应股东权益图 0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 7.00% 8.00% 2.28 2.04 2.47 3.08 3.56 4.43 5.62 6.37 8.35 10.09 10.16 11.11 11.63 24.52 60.36 可 以 看 出 规 模 超 额 收 益 率 在 净 资 产 规 模 低 於 10 亿 时 呈 现 下降趋势，当净资产规模超过 10亿後不再符合下降趋势。 根 据 上 表 中 的 数 据 ， 我 们 可 以 采 用 线 性 回 归 分 析 的 方 式 得 出 超 额 收 益 率 与 总 资 产 规 模 、 总 资 产 报 酬 率 之 间 的 回 归 方 程如下： Rs = 3.73 % �C 0.717 % × ln (S) �C 0.267 % × ROA + 1.8 % (R2 = 91.08 % ) 其中： Rs：公司规模超额收益率； S：为公司总资产账面值 （ 万元） / 10000 （ NA < = 10亿） ； ROA：为公司总资产报酬率。 根 据 以 上 结 论 ， 我 们 将 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 资 产 总 额 及 利 润 总 额 代 入 上 述 回 归 方 程 既 可 计 算 被 评 估 单 位 的 规 模 超 额收益率。则被评估单位的特有风险超额收益率 Rs的值为： Rs = 3.73 % �C 0.717 % × ln (S) �C 0.267 % × ROA = 2.15 % 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -29 �C ⑤ 计算现行股权收益率 将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出 对被评估企业的股权期望回报率。 Re = Rf + β × ERP + Rs = 4.00 % + 1.3195 × 7.50 % + 2.15 % = 16.05 % (2) 债权回报率的确定 在 中国 ， 对债 权收 益率 的 一个 合理 估计 是 将市 场公 允短 期 和长 期银 行 贷款利率结合起来的一个估计。 目 前在 中 国， 只有 极少 数 国营 大型 企业 或 国家 重点 工程 项 目才 可以 被 批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券 市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的 贷 款 利 率 是 可 以 得 到 的 。 评 估 基 准 日 ， 有 效 的 一 年 期 贷 款 利 率 是 4.35 % ， 公司的实际贷款利率在此基础上上浮 20 %，即 5.22 %。我们采用该利率作为 我们的债权年期望回报率。 (3) 总资本加权平均回报率的确定 股 权期 望 回报 率和 债权 回 报率 可以 用加 权 平均 的方 法计 算 总资 本加 权 平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回 报率利用以下公式计算： WACC = Re E + Rd D (1 �C T) E + D E + D 其中： WACC = 加权平均总资本回报率； E = 股权价值； Re = 期望股本回报率； D = 付息债权价值； Rd = 债权期望回报率； 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -30 �C T= 企业所得税率； (3) 被评估企业折现率的确定 WACC = 16.05% × 70.55% +5.22% × 29.45% × (1 �C25%) = 12.48% 根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 12.48 %，故我 们以12.48%作为被评估公司的折现率。 （四） 股东全部权益价值的评估计算 1. 经营性资产价值 经营性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值 + 永续年现金流量现值 经营性资产价值按以下公式计算： n P = Σ[ Ai × (1+R) -i] + (A/R) × (1+R) �C n i = 1 式中： P：企业权益自由现金流现值； Ai：企业第i年的权益自由现金流； A: 永续年权益自由现金流； i：为明确的预测年期； R：折现率。 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II-31 �C 计算结果详见下表： 预测期及永续年期经营性资产价值测算表 单位：万元 项目名称 未来预测 2015年 7 �C 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 终值 现金流量 毛现金流 1,304.59 5,132.24 8,156.41 10,911.91 12,238.86 12,238.86 减：资本性支出 248.77 5,544.25 1,766.96 1,766.96 1,766.96 1,766.96 营运资金增加 （ 减少 ） 76.21 3,418.76 148.48 5,851.49 ― 245.22 净现金流 979.61 �C 3,830.77 6,240.97 3,293.46 10,717.12 10,471.90 折现年限 0.17 1.17 2.17 3.17 4.17 折现系数 0.9802 0.8714 0.7748 0.6888 0.6124 4.9071 净现金流量现值 960.21 �C 3,338.13 4,835.50 2,268.54 6,563.16 51,386.66 现金流现值和 62,675.94 2. 溢余资产价值的确定 溢 余资 产 是指 评估 基准 日 超过 企业 生产 经 营所 需， 评估 基 准日 後企 业 自由现金流量预测不涉及的资产。 本 次评 估 中， 通过 现场 核 查， 於评 估基 准 日普 法光 通信 公 司货 币资 金 账面价值为 7,304.49万元，最低现金保有量为 5,647.69万元。则： 溢余现金 = 评估基准日货币资金账面价值 �C 最低现金保有量 = 7,304.49 �C 5,647.69 = 1,656.80 （ 万元） 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -32 �C 3. 非经营性资产和负债的评估 非 经营 性 资产 是指 与企 业 经营 性收 益无 直 接关 系的 ，未 纳 入收 益预 测 范围的资产及相关负债。 非 经 营 性 资 产 为 其 他 应 收 款 中 借 给 关 联 方 江 苏 法 尔 胜 泓 �N 集 团 的 7,000.00万元款项，及借款利息 351.47万元，合计为 7,351.47万元被认定为非 经营性资产。 非经营性负债为应付利息 50.00万元。 非经营性资产和负债评估值合计为 7,301.47万元。 4. 企业整体价值的计算 企业整体价值 = 经营性资产价值 +溢余资产 +非经营性资产价值 = 62,675.94 + 1,656.80 + 7,301.47 = 71,634.21 （ 万元） 5. 付息债务价值的确定 截 至评 估 基准 日， 普法 光 通信 公司 无长 、 短期 银行 借款 。 付息 债务 为 短期贷款 20,000.00万元。 6. 股东全部权益的确定 股东全部权益价值 = 企业整体价值 �C 付息债务价值 = 71,634.21 �C 20,000.00 = 51,634.00 （ 万元（ ）取整） 附 录 二 估 值 报 告 之 计 算 及 假 设 摘 录 �C II -33 �C Add.: No. 1366 Qianjiang Rd., Hangzhou P.C.: 310020 Tel: (0571) 8821 6888 Fax: (0571) 8821 6999 致成都普天电缆股份有限公司 董事会 敬启者： 吾等已就成都普天电缆股份有限公司 （ 「贵公司」 ） 建议出售普天法尔胜光通信有 限公司 （ 「目标公司」 ） 审阅有关北京北方亚事资产评估事务所 （ 「估值师」 ） 就目标公司 之全部股权之相关估值 （ 「估值」 ） 之折现现金流量预测 （ 「预测」 ） 之计算方法。根据香 港联合交易所有限公司证券上市规则第 14.61条，基於折现未来估计现金流量之估值 乃被视为盈利预测 （ 「预测」 ） 。 董事的责任 贵公司董事仅负责编制预测及编制预测所依据的假设 （ 「假设」 ） 之合理性及有效 性。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守中国注册会计师协会 （ 「中国注册会计师协会」 ） 颁布的专业会计师道 德守则的独立性及其他道德规定，有关规定乃基於诚信、客观、专业胜任能力和应 有的审慎、保密及专业行为的基本原则而制定。 本事务所应用上市公司内部监控指引，并就此维持全面的质量控制制度，包括 将有关遵守道德规定、专业准则以及适用的法律及监管要求的成文政策和程序。 附 录 三 本 公 司 核 数 师 盈 利 预 测 报 告 �C III -1 �C 申报会计师的责任 吾 等 的 责 任 乃 根 据 吾 等 之 程 序 就 有 关 会 计 政 策 及 预 测 计 算 发 表 意 见 ， 并 仅 向 阁下报告吾等之意见，此举仅就通函而作出，此外再无其他目的。吾等不会就 吾等之工作所涉及、产生或相关者对任何其他人士负责。 吾等已按照香港投资通函呈报委聘准则第 500号 「有关盈利预测、营运资金充足 声 明 及债 务 声 明 的报 告」进行 吾 等 的 工作 。 有 关 准则 规 定 吾 等规 划 及 进 行 吾等 的 工 作，以合理确定就有关会计政策及计算方法而言， 贵公司董事是否已根据董事采 纳 的 假 设 妥 善 编 制 有 关 预 测 ， 以 及 有 关 预 测 的 呈 列 基 准 是 否 於 所 有 重 大 方 面 均 与 贵集团一般采纳的会计政策一致。吾等的工作远较根据中国注册会计师协会颁 布的中国核数准则要求的审核范围为小，故吾等并无发表审核意见。 该等假设包括有关对可能或预期未必发生的未来事件及管理层行动的推测性假 设。即使所预计的事件及行动发生，但实际结果仍可能会有别於预测，且其差异可 能属重大。因此，吾等并无就假设的合理性及有效性进行审阅、考虑或进行任何工 作，且并不就此发表任何意见。 意见 吾等认为就会计政策及计算方法而言，预测已根据董事采纳之假设妥为编制。 天健会计师事务所 执业会计师 中国 谨启 二零一七年三月二十日 附 录 三 本 公 司 核 数 师 盈 利 预 测 报 告 �C III -2 �C 敬启者： 关於：主要及关连交易―出售目标公司之 22.5 %股权 吾等谨此提述成都普天电缆股份有限公司 （ 「本公司」 ） 日期为二零一六年七月二 十九日、二零一六年十月二十七日、二零一六年十月三十一日、二零一六年十二月 二日、二零一六年十二月二十三日及二零一七年一月十七日之公告，内容有关出售 普天法 尔胜光通信 有限公司 （ 「目标公 司」 ） 之 22.5 % 股权 （ 「 出售事项」 ） 。除文义 另有 所指外，本通函所界定之词汇用於本文时具相同涵义。 吾等已审阅及讨论北京北方亚事编制之独立估值报告，其构成厘定出售事项代 价之基准。吾等注意到，得出目标集团 100 %股权估值之公平值估计所应用之方法乃 根 据 上 市 规 则 第 14.61 条 被 视 为 盈 利 预 测 。 根 据 上 市 规 则 第 14.62 条 ， 吾 等 已 委 聘 天 健会计师事务所出任本公司之核数师，按照香港投资通函呈报委聘准则第 500号 「有 关 盈 利预 测 、 营 运资 金 充 足 声 明及 债 务 声 明的 报 告」检 查 估 值报 告 计 算 之 算术 准 确 性。 * 仅供识别 附 录 四 董 事 会 盈 利 预 测 函 件 �C IV -1 �C 根据上述基准，吾等确认，估值报告所载目标集团之 100 %股权估值之公平值估 计乃经过审慎周详查询後始行作出。 此 致 香港联合交易所有限公司 上市科 香港 港景街一号 国际金融中心一期 11楼 台照 代表董事会 成都普天电缆股份有限公司 董事长 张晓成 谨启 二零一七年三月二十日 附 录 四 董 事 会 盈 利 预 测 函 件 �C IV -2 �C 1. 责任声明 本通函载有上市规则所规定的内容，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就本 通函共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及 确信，本通函所载资料於所有重大方面均为准确完整，并无误导或欺诈成份，且并 无遗漏任何其他事宜，致令本通函任何声明或本文件产生误导。 2. 董事权益披露 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员概无於本公司或其任何相联 法 团 （ 定 义 见 证 券及 期 货 条 例 第 XV 部 ） 的 股份 、 相 关 股 份及 债 权 证 中 拥 有根 据 证 券 及期货条例第 XV部第 7及 8分部须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓 （ 包括根据 证 券 及 期 货 条 例 的 该 等 条 文 彼 等 被 当 作 或 视 作 拥 有 的 权 益 及 淡 仓 ） ， 或 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 须 记 入 该 条 所 述 的 登 记 册 内 的 任 何 权 益 或 淡 仓 ， 或 根 据 上 市 规 则 的上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的任何权益或淡 仓。 3. 董事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司及�u或其任何附属公司订立或拟订立 任何服务合约 （ 并非可由本集团相关成员公司於一年内终止而毋须支付赔偿 （ 法定赔 偿除外） 的合约） 。 4. 董事於资产的权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三 十一日 （ 即本集团最近期刊发经审核综合账目的结算日期 ） 以来所购买或出售或租赁 或拟购买或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 5. 董事於合约的权益 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事拥有截至最後实际可行 日期存续对本集团业务而言属重大的任何合约或安排的重大权益。 附 录 五 一 般 资 料 �C V -1 �C 6. 董事於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，概无董事及彼等各自的联系人於足以或可能对本集团业 务构成竞争的业务中拥有任何权益 （ 根据上市规则第 8.10条，倘彼等各人均为本公司 控股股东，则须按规定予以披露） 。 7. 重大不利变动 於 最 後 实 际 可 行 日 期 ， 董 事 并 不 知 悉 本 集 团 自 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 （ 即 本 公 司最 近 期 刊 发经 审 核 财 务 报表 的 结 算 日期 ） 以来 的 财 务 或贸 易 状 况 有 任何 重 大 不利变动。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，就董事所知，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重 大 诉 讼 或 索 偿 ， 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 亦 无 尚 未 了 结 或 面 临 任 何 重 大 诉 讼 或 索 偿。 9. 专家 本通函载有其意见或建议的专家 （ 「专家」 ） 资格如下： 名称 资格 天健会计师事务所 中国执业会计师 北京北方亚事资产评估事务所 独立合资格中国估值师 专家的函件、报告及�u或意见的发出日期乃为本通函的日期。各专家已就刊发 本通函发出同意书，表示同意按本通函的形式及内容，於本通函载入其函件、报告 及�u或意见 （ 视情况而定） 及引述其名称，且并无撤回其同意书。 於最後实际可行日期，各专家并无拥有本集团任何成员公司的任何股权，亦无 持有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利 （ 不论可否依法执行） 。 於 最 後 实 际 可 行 日 期 ， 各 专 家 并 无 自 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 （ 即 本 集 团 最 近 期 刊发 经 审 核 综合 财 务 报 表 的结 算 日 期 ） 以 来 於本 集 团 任 何成 员 公 司 购 买或 出 售 或租赁或拟於本集团任何成员公司购买或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或 间接权益。 附 录 五 一 般 资 料 �C V -2 �C 10. 重大合约 本 集 团 於 紧 接 最 後 实 际 可 行 日 期 前 两 年 内 概 无 订 立 任 何 重 大 合 约 （ 并 非 於 日 常 业务过程中订立的合约） 。 11. 一般资料 本公司注册办事处为中国 （ 邮编： 611731 ） 四川省成都市高新西区新航路 18号。 本公司香港主要营业地点为香港湾仔皇后大道东 28号金钟汇中心 18楼。 本公 司的香 港 H 股股份 过户 登记 处为香 港证 券登 记有限 公司 ，地 址为 香港湾 仔 皇后大道东 183号合和中心 17楼 1712 �C 1716室。 本公司的公司秘书为邝燕萍女士，邝女士目前为香港特许秘书公会与英国特许 秘书及行政人员公会的资深会员。 本通函的中、英文本如有歧义，概以英文本为准。 12. 备查文件 下 列 文 件 副 本 ， 可 自 本 通 函 日 期 起 计 14 日 内 任 何 工 作 日 （ 星 期 六 及 公 众 假 期 除 外 ） 正 常 营 业时 间 上 午 九 时正 至 下 午 六时 正 期 间 ，在 本 公 司 於香 港 之 主 要 营业 地 点 香港湾仔皇后大道东 28号金钟汇中心 18楼供查阅： (a) 本通函； (b) 正式协议； (c) 董事会函件，全文载於本通函第 4至 14页； (d) 该等公告； (e) 本公司日期为二零一六年五月二十六日之通函； (f) 本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年之经 审核综合财务报表； (g) 载於本通函第 I -1至 I -50页天健会计师事务所的报告； 附 录 五 一 般 资 料 �C V -3 �C (h) 本附录第9段所指天健会计师事务所的书面同意书； (i) 本附录第9段所指北京北方亚事资产评估事务所的书面同意书；及 (j) 本公司组织章程细则。 附 录 五 一 般 资 料 �C V-4 �C