香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 SHANGHAIELECTRICGROUPCOMPANYLIMITED 上海电气集团股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02727） 建议须予披露及关连交易 建议发行及配售A股 I.绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十四日的公告及本公司日期为二 零一六年十二月十二日的通函，内容有关（其中包括）拟收购事项及建议发 行及配售A股事项。 二零一七年二月十七日，中国证监会公布了《关於修改<上市公司非公开发 行股票实施细则>的决定》及有关监管问答，根据上述文件及监管要求，本 公司建议发行及配售A股的定价原则需按照经修订的《上市公司非公开发 行股票实施细则》执行，即定价基准日从原先的「有关建议发行及配售A股 的董事会决议公告日」修改为「建议发行及配售A股项下有关A股的发行期 首日」。同时，根据中国相关监管要求，鉴於拟置入资产之实体及本公司截 至二零一六年九月三十日之财务数据乃为向中国证监会提交申请之目的 将过有效期。因此，相关财务数据已相应更新至二零一六年十二月三十一 日。本公司董事会已於二零一七年三月十七日审议通过有关建议发行及 配售A股的修订案及经更新的与本次交易相关财务数据。因此，董事会已 审议通过取消本公司拟於股东特别大会及H股类别股东会议提呈的相关 议案，包括日期为二零一七年二月十七日的初始股东特别大会通告及H股 类别股东会议通告中所载第1，2，5，6项特别决议案日期为二零一七年二 月十七日的初始股东特别大会通告中所载及第3，4项普通决议案。 �C1�C 二零一七年三月十七日，上海电气总公司（持有本公司约58.12%股份的控 股股东）受本公司委托提请股东特别大会及H股类别股东会议审议上述经 修订及更新的议案。本公司董事会按照中国法律法规及公司章程的有关 规定，将上海电气总公司提交的上述临时提案提交股东特别大会及H股类 别股东会议审议。 上述经修订的议案及就本次交易更新後的财务数据已於本公告中予以披 露。 II.建议须予披露及关连交易 兹提述本公司日期为二零一六年八月三十一日的短暂停牌公告、日期为 二零一六年九月一日的复牌公告，日期为二零一六年九月六日、二零一六 年九月十三日、二零一六年九月二十二日、二零一六年九月二十九日、二 零一六年十月十三日、二零一六年十月二十日及二零一六年十月二十八 日及二零一六年十一月四日关於筹划重大事项进展的公告，日期为二零 一六年十一月十四日有关建议须予披露及关连交易及建议发行及配售A 股的公告及日期为二零一六年十一月十四日及二零一七年三月十七日的 相关公告。 於二零一六年十一月十四日，本公司与上海电气总公司订立收购协议， 据此本公司拟收购由上海电气总公司持有的上海集优47.18%的股份（内资 股）、自仪泰雷兹50.10%的股权、电气置业100%的股权及目标物业。上述拟 置入资产代价合计人民币6,628,280,951.50元拟由本公司以每股代价股份人 民币7.55元的发行价格向上海电气总公司发行877,918,006股代价股份的方 式支付。 1.收购协议主要条款 日期 二零一六年十一月十四日 交易双方 (i)本公司；及 (ii)上海电气总公司 上海电气总公司为本公司控股股东，为上市规则第 14A章所界定本公司的关连人士。 交易标的 (i)拟置入股权类资产A，即由上海电气总公司持 有的自仪泰雷兹50.10%的股权及电气置业100% 的股权 �C2�C (ii)拟置入股权类资产B，即由上海电气总公司持 有的上海集优47.18%的股份（内资股） (iii)由上海电气总公司持有的目标物业 代价 (i)拟置入股权类资产A及目标物业的代价 拟置入股权类资产A及目标物业的代价为人民 币5,644,345,484.70元，乃以合资格中国估值师出 具的资产评估报告所确认的该等资产於评估基 准日的评估值为基础并经公平协商确定。截至 本公告日期，本公司已於上海市国资委处完成 评估报告的备案，并已取得上海市国资委对评 估结果的确认。 (a)自仪泰雷兹50.10%的股权的评估值为人民 币263,025,000.00元，采用了按照收益法的 评估结果。自仪泰雷兹主营业务为城市轨 道信号系统及列车自动控制系统的研发和 生产，使用资产基础法难以量化其拥有的 研发能力、经营资质、服务平台及管理团 队等不可确指的商誉等无形资产。此外， 自仪泰雷兹历史年度经营状况稳定，因此 采用收益法更能客观、全面的反映其内在 价值。资产基础法是指在合理评估企业各 分项资产价值和负债的基础上确定评估对 像的价值，即将构成企业的各种要素资产 的评估值加总减去负债评估值求得企业股 东权益价值的方法。收益法是从企业的未 来获利能力角度出发反映企业的价值。 �C3�C (b)电气置业100%的股权的评估值为人民币 2,575,759,144.53元，采用了按照资产基础法 的评估结果。资产基础法能够从资产重置 成本的角度反应企业的价值（以各单项资 产及负债的市场价值替代其历史成本）。 电气置业的资产主要是投资性房地产，且 企业取得房地产时间较早，近期房地产价 格涨幅较大，因此资产基础法更能够反映 有关资产的市场价值。由於电气置业未来 收入来源主要是租金收入，而目前房地产 租金市场不稳定，因此不适宜采用收益法 对该等资产进行评估。 �C4�C (c)目标物业的资产评估值为人民币 2,805,561,340.17元，采用了按照单项资产加 和法的评估结果：(i)对工业房屋建（构）筑 物以及设备采用重置成本法的评估结果。 重置成本法是指现时条件下重新购建一个 与评估对像完全相同或基本类似的、全新 状态的资产，并达到使用状态所需要的全 部成本，减去已经发生的各类贬值，以确 定目标资产价值的一种评估方法。上述建 筑物属於为个别用户专门建造的工程，设 备已有一定的使用年限，评估师根据重置 全价及成新率确定目标资产的评估值，基 本能够体现上述房屋与设备的市场价值。 (ii)对办公、商业房地产及无形资产（土地 使用权）采用市场比较法的评估结果。办公 用房所属地区的周边交易案例较多，且该 地区类似用房的租金市场亦较为发达，房 地产能够用於独立经营获得固定收益并可 单独计算获利，市场比较法能较好体现房 地产的市场价值。上述土地属於工业用地 和科研用地，近年来周边相似土地的成交 案例较多，使用市场比较法更能体现其市 场价值。 有关拟置入股权类资产A及目标物业评估 值的更详细的资料，请参阅本公司於二零 一六年十一月十四日刊发於香港联交所网 站的有关公告所载之评估报告。上述文件 编号分别为沪东洲资评报字[2016]第0930348 号、沪东洲资评报字[2016]第0937166号及沪 东洲资评报字[2016]第0944196号。 �C5�C (ii)拟置入股权类资产B的代价 拟置入股权类资产B（上海集优47.18%的股份） 的代价为人民币983,935,466.80元，乃根据国务 院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管 理委员会令第19号《国有股东转让所持上市公 司股份管理暂行办法》并经公平协商後确定，相 当於收购协议签署日（二零一六年十一月十四 日）前30个交易日上海集优H股每日加权平均价 格的算术平均值（即人民币1.45元�u股）乘以上海 集优47.18%股份对应的股数（即678,576,184股）。 如果自收购协议签署日至资产交割日期间， 上海集优进行派发股利、送红股、转增股本 等除权、除息行为的， 则拟置入股权类资产B 的代价不作相应调整。因派发股利、送红股、转 增股本获得的股份或货币作为拟置入股权类资 产B的孳息归本公司所有，新增股份与拟置入股 权类资产B一并过户，货币资金则於拟置入股权 类资产B过户时由上海电气总公司支付给本公 司。 综上所 述，拟置入资产代价总计为人民币 6,628,280,951.50元。 付款方式 拟置入资产总计代价人民币6,628,280,951.50元将由本 公司以每股代价人民币7.55元的发行价格向上海电 气总公司发行877,918,006股代价股份的方式支付， 不足一股的部分由本公司以现金补足。 �C6�C 期间损益安排 拟置入股权类资产A及目标物业自评估基准日至资 产交割日期间所产生的损益归属於上海电气总公 司或由上海电气总公司承担。 代价股份的发行 (i)根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重 价格及数目 组管理办法》，本公司经与上海电气总公司之 间进行协商确定代价股份的发行价格为代价股 份之定价基准日前20个交易日本公司A股股票 交易均价的90%，为每股A股人民币7.55元。代 价股份之定价基准日前20个交易日本公司A股 股票的交易均价为代价股份之定价基准日前20 个交易日本公司A股股票交易总额除以代价股 份之定价基准日前20个交易日本公司A股股票 交易总量。有关详情请参阅本公告「II.建议须 予披露及关连交易－9.代价股份定价的考虑」。 (ii)本公司向上海电气总公司发行代价股份数目 为877,918,006股，即拟置入资产代价人民币 6,628,280,951.50元除以代价股份发行价格人民 币7.55元�u股并向下取整後所得。 (iii)在本次发行的代价股份之定价基准日至发行日 期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，代价股份的发行价 格及发行数量也随之进行调整。 上市地点 根据收购协议拟发行的A股将於上海证券交易所上 市及买卖。 �C7�C 先决条件 收购协议须待下列条件（其中包括）全部达成後方告 生效： (i)股东（上海电气总公司及其联系人除外）於股东 特别大会与类别股东会议以特别决议案批准收 购协议项下拟进行之交易； (ii)有权国有资产监督管理委员会就收购协议及其 项下拟进行之交易批准； (iii)中国证监会批准收购协议项下拟进行之交易； (iv)收购协议项下拟进行之交易涉及之自仪泰雷兹 股东变更事项於有权外资主管部门办理完毕相 关股东变更手续；及 (v)就收购协议及其项下拟进行之交易获得法律法 规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、 核准或同意（如有）。 �C8�C 完成 (i)拟置入股权类资产A 自自仪泰雷兹50.10%的股权及电气置业100%的 股权根据收购协议完成了过户至本公司名下的 工商登记手续之日（「拟置入股权类资产A交割 日」）起，即视为拟置入股权类资产A的收购获 完成。协议双方同意自拟置入股权类资产A交 割日起，本公司分别按照自仪泰雷兹及电气置 业的公司章程享有拟置入股权类资产A的相应 权利并承担相应义务。 (ii)拟置入股权类资产B 自上海集优47.18%的股份根据收购协议完成了 登记於本公司名下的证券登记手续之日（「拟置 入股权类资产B交割日」）起，即视为拟置入股 权类资产B的收购获完成。协议双方同意自拟 置入股权类资产B的交割日起，本公司按照上 海集优的公司章程享有拟置入股权类资产B的 相应权利并承担相应义务。 �C9�C (iii)目标物业 自目标物业根据收购协议完成了过户至本公司 名下的登记手续之日（「目标物业交割日」）起， 即视为目标物业的收购获完成。如目标物业涉 及未取得产权证明，则应当由上海电气总公司 交付本公司，并由协议双方签署书面的产权交 割确认书，双方自签署书面的产权交割确认书 之日，即视为该等目标物业中的资产收购获完 成。 禁售期 由本公司向上海电气总公司发行的代价股份自代 价股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转 让，之後按照中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。代价股份发行结束之日起後6个月内如 A股股票连续20个交易日的收盘价低於发行价，或 者上述6个月期末收盘价低於发行价的，锁定期自 动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不得转让上海电气总公司在本公司拥有 权益的股份。本次发行完成後，若发生本公司送股 或转增股本等情况，上海电气总公司亦应遵守禁售 期安排。 规管法律 中国法律 �C10�C 2.有关本集团的资料 本集团为中国最大规模工业设备制造企业之一，主要从事以下业务： (i)设计、生产及销售核电核岛设备产品、风力发电设备产品及大型铸 锻件等重型机械设备，及提供固体废弃物综合利用、污水处理、电站 环保和分布式能源系统的一揽子解决方案；(ii)设计、生产及销售火电 设备产品及配套设备、核电常规岛设备产品以及电力输送及分配设 备产品；(iii)设计、生产及销售电梯、电机、机床、船用曲轴及其他机 电产品；及(iv)提供关於发电站项目及其他工业的一体化工程服务、 金融产品及服务、国际贸易服务、融资租赁及业务谘询服务、及保险 经纪服务等功能性服务。 3.有关上海电气总公司的资料 上海电气总公司为本公司控股股东，截至本公告日期，持有本公司全 部已发行股本约58.12%的权益。上海电气总公司的主要业务为国有资 产管理及投资活动。上海电气总公司为一家由上海市国资委全资拥 有的企业，并为中国最大的综合性设备制造集团之一。 4.有关拟置入资产的资料 4.1上海集优 上海集优为一间於2005年9月30日在中国注册成立的股份有限公 司，其H股於2006年於香港联交所主板上市，股份代号为02345。 截至本公告日期，上海电气总公司直接持有上海集优678,576,184 股内资股，通过其附属公司间接持有其63,882,000股H股，分别占 上海集优已发行股本的47.18%及4.44%。上海电气总公司自上海集 优於2005年成立起即为其控股股东，待拟收购事项完成後，本公 司将直接持有上海集优47.18%的股份。待拟收购事项完成後，上 海集优将成为本公司附属公司，但其最终控股股东仍为上海电气 总公司。 �C11�C 上海集优主要从事设计、制造及销售汽轮机叶片、轴承、切削刀 具、电动机、紧固件及其他产品，提供相应技术谘询服务，国内贸 易、劳动服务、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。 以下载列根据中国会计准则编制的上海集优截至2016年12月31日 止两个年度经审计的合并财务数据： 二零一六年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 人民币万元人民币万元 总资产 912,020.38 882,396.83 总负债 577,371.46 562,613.50 归属於母公司所有者的权益 330,076.58 315,470.32 截至 截至 二零一六年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 止年度 人民币万元人民币万元 营业收入 778,496.72 729,690.80 除税前利润 30,055.62 28,172.76 除税後净利润 20,314.89 18,647.98 归属於母公司所有者的净利润 20,340.09 18,520.32 扣除非经常性损益後归属 於母公司所有者的净利润 17,327.40 12,218.05 於2016年12月31日，上海集优经审计的资产净值为人民币 3,346,489,162.72元。 上海集优的审计报告载於本公司於二零一七年三月十七日刊发 於香港联交所网站的有关公告之中。该等文件编号为德师报（审） 字[17]第S00055号。 4.2自仪泰雷兹 自仪泰雷兹为一间於2011年11月25日根据中国法律成立的有限责 任公司。自仪泰雷兹自成立起即为上海电气总公司的附属公司。 待拟收购事项完成後，自仪泰雷兹将成为本公司持股50.10%的附 属公司。 �C12�C 自仪泰雷兹主要从事为城市轨道交通用户提供完善的列车自动 控制系统解决方案，提供从泰雷兹集团吸收的SelTracCBTC信号 系统，TSTCBTC2.0信号系统，TSTram现代有轨电车的控制管理 系统等产品，以及根据客户需要提供系统运营的维修保障服务， 包括对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修及维护。 以下载列根据中国会计准则编制的自仪泰雷兹截至2016年12月31 日止两个年度经审计的合并财务数据： 二零一六年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 人民币万元人民币万元 总资产 98,655.63 80,050.11 总负债 63,505.12 50,917.67 所有者权益 35,150.51 29,132.44 截至 截至 二零一六年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 止年度 人民币万元人民币万元 营业收入 86,084.52 68,261.93 除税前利润 8,036.71 6,396.63 除税後净利润 7,411.63 5,806.49 扣除非经常性损益後的净利润 6,685.60 5,574.76 於2016年12月31日，自仪泰雷兹经审计的资产净值为人民币 351,505,107.33元。 自仪泰雷兹的审计报告载於本公司於二零一七年三月十七日刊 发於香港联交所网站的有关公告之中。该等文件编号为普华永道 中天特审字[2017]第0620号。 4.3电气置业 电气置业为一间於1998年4月29日根据中国法律成立的有限责任 公司。电气置业自成立起即为上海电气总公司的附属公司。待拟 收购事项完成後，电气置业将成为本公司的全资附属公司。 �C13�C 电气置业是上海电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台， 主要从事不动产的管理、存量工业地产处置和存量工业地产开发 业务。 以下载列根据中国会计准则编制的电气置业截至2016年12月31日 止两个年度经审计的财务数据： 二零一六年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 人民币万元人民币万元 总资产 146,993.42 182,436.03 总负债 39,623.44 27,787.52 所有者权益 107,369.98 154,648.51 截至 截至 二零一六年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 止年度 人民币万元人民币万元 营业收入 117,229.34 40,004.69 除税前利润 26,996.57 13,899.50 除税後净利润 20,358,34 10,423.68 扣除非经常性损益後的净利润 18,321.48 5,364.67 於2016年12月31日，电气置业经审计的资产净值为人民币 1,073,699,799.14元。 电气置业的审计报告载於本公司於二零一七年三月十七日刊发 於香港联交所网站的有关公告之中。该等文件编号为天职业字 [2017]5326号。 截至2016年9月30日，电气置业拥有66处位於中国上海市的物业， 总建筑面积约为180,747.92平方米，账面价值为人民币591,753,176.47 元，相当於电气置业资产总值的38.57%。於2016年9月30日，合资格 中国估值师对该等物业作出的估值为人民币2,380,564,756.72元， 约占电气置业100%股权评估值的92.42%。鉴於本公司着眼收购电 �C14�C 气置业以作为本公司一个不动产运营管理平台，本公司尚未就更 改现有营运方案及上述66处物业的未来用途作出详细计划。本公 司预期於交易完成後，将结合本公司的产业发展定位对电气置业 的发展定位作统筹考虑与安排。 於电气置业上述66处物业中存在22幅土地为划拨、出让（空转）、 授权经营或按土地使用协议书履行权利和义务的土地，及存在3 处物业尚未取得房地产权证（与前述22幅物业统称「使用不规范的 物业」）。 针对上述提及的22处物业，经电气置业确认，电气置业系因历史 原因合法取得该等物业，目前电气置业正常使用该等房地产。经 本公司中国律师核查，电气置业合法拥有上述22处物业的房地产 权证，唯需完成办理土地出让手续变更土地使用权性质後，电气 置业才有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或 以其他合法方式处置该等物业。电气置业正在积极办理上述22幅 物业的土地出让手续以换取有关权证，截至本公告日期的进展情 况以及公司的计划如下： (1)其中18幅土地已签署土地使用权出让合同。本公司中国律师 认为，在满足有关程序性要求之後，电气置业变更上述18幅 土地使用权性质并换取房地产权证不存在法律障碍。本公司 及上海电气总公司将以最大努力促使电气置业尽快完成有 关房地产权证的换取工作。经考虑上述土地出让手续办理进 展及上述中国律师的意见，本公司董事会认为尚未办理完成 该等物业的土地出让手续并取得相关权证不会对本公司造 成重大不利影响。 (2)其中两幅物业（天通庵路121号土地、天通庵路465号土地）已 经被当地政府列入土地收储范围，电气置业已经就此收到上 海市静安区土地储备中心的收储通知并将适时签署土地收 储合同。本公司中国律师认为，拟收储地块未办理出让用地 的房地产证不影响前述收储行为的实施。待签署有关土地收 储补偿合同时，本公司将与协议方根据市场状况、监管政策 �C15�C 及有关成本等多项因素协商确定其补偿金额。经考虑该两处 物业的土地储备安排及上述中国律师的意见，本公司董事会 认为尚未办理完成该等物业的土地出让手续并取得相关权 证不会对本公司造成重大不利影响。 (3)其中两幅物业（汾州路203号土地、江浦路735弄9号土地），依 据中国有关政策无法办理上述两幅物业转为出让土地的手 续。电气置业在转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等 地块时可能受到限制。经电气置业确认，电气置业目前继续 占有和正常使用该两幅物业（作为住宅物业）。本公司预计未 来将继续按照目前用途占有和使用该两幅物业。该等两幅物 业的建筑面积为117.53平方米，评估价值为人民币5,322,471.00 元，占电气置业拥有的全部物业的建筑面积及评估价值的比 重分别为0.065%及0.22%。经考虑该两处物业的建筑面积及评 价值占电气置业拥有的房屋的建筑面积及评估值的比重均 较小，本公司董事会认为尚未办理完成该等物业的土地出让 手续并取得相关权证不会对本公司造成重大不利影响。 针对上述提及的三处尚未取得房地产权证书的物业，根据中国法 律法规，电气置业对该等物业的占有、使用、收益、处分的权利受 到限制。截至本公告日期前述三处物业房地产权证的进展情况以 及公司的计划如下： (1)两幅物业（天水路109号及陈行支路365号的两幅土地）已经被 纳入徵收、拆迁范围，电气置业已经收到当地政府部门的有 关徵收、拆迁通知并将适时签署有关徵收、拆迁补偿协议。 本公司中国律师认为，该等两幅物业未取得房地产权证情形 不影响相关政府动拆迁、徵收的实施。待签署有关土地拆迁 补偿合同时，本公司将与协议方根据市场状况、监管政策及 �C16�C 有关成本等多项因素协商确定其补偿金额。经考虑该两处物 业的拆迁及徵收安排及上述中国律师的意见，本公司董事会 认为尚未取得该等物业的房地产权证不会对本公司造成重 大不利影响。 (2)针对剩余一幅物业（金桥出口加工区76街坊1丘的房屋），电 气置业拥有该房屋所在地块的土地使用权证，尚在取得该房 屋的房屋所有权证的过程中。本公司中国法律律师认为，待 该等房产依法履行相关规划、建设及验收程序後，电气置业 办理房地产权证不存在法律障碍。本公司及上海电气总公司 将以最大努力促使电气置业尽快办理该房屋的房屋所有权 证书。经考虑上述房屋所有权证的办理进展及上述中国律师 的意见，本公司董事会认为尚未取得该等物业的房地产权证 不会对本公司造成重大不利影响。 电气置业未取得房地产权证的三处物业的建筑面积为25,186.7平 方米，评估价值为人民币49,666,830元，占电气置业拥有的全部物 业的建筑面积及评估价值的比重分别为13.93%及2.09%。 经电气置业确认，截至本公告日期，电气置业尚未收到监管机关 就上述使用不规范的物业的情况做出的任何警告或处罚，亦未收 到任何第三方就此进行的索赔。根据收购协议，上海电气总公司 承诺，就上述部分土地、房产使用不适当情形，如因此导致本公 司不能正常使用该等房地产，则上海电气总公司将赔偿本公司因 此而遭受的相应经济损失；如由於前述情况导致本公司被主管机 关处罚或任何第三方索赔，则上海电气总公司将赔偿本公司因此 而遭受的实际损失。 鉴於(1)电气置业正在就18幅物业办理相关土地出让手续；(2)有 四幅物业拟被收储、徵收或拆迁；(3)因中国有关政策无法办理相 关地块出让手续的物业建筑面积、评价价值占电气置业拥有的房 屋的建筑面积的比重及评估值的比重均较小；(4)上述未获得土 地权证的物业的建筑面积、评估价值占电气置业拥有的房屋的建 筑面积的比重及评估值的比重均较小；(5)上海电气总公司已出 具上述承诺，本公司中国法律顾问认为前述情形不会对本公司及 其全体股东利益造成重大不利影响及不会构成本次交易的法律 障碍。 �C17�C 本次拟收购事项中本公司拟置入电气置业100%的股权。本公司中 国法律顾问认为电气置业100%的股权权属清晰，转让该等股权不 存在法律障碍。上述使用不规范的物业并不构成电气置业100% 的股权的转让的法律障碍，因此亦不构成本次交易完成的先决条 件。因此如果电气置业未能在本次交易中取得上述使用不规范的 物业的权证，本次交易仍将继续正常进行。 上述使用不规范的物业与电气置业的其他物业共同构成了电气 置业的自有物业。本次交易後，本公司根据其房地产的布局与管 理规划，将把电气置业打造成旗下专业的不动产经营管理平台， 统一经营具备价值提升空间的物业资产，提高管理效率和管理的 专业化程度。本次交易後，电气置业将继续从事集团内不动产管 理、存量工业地产处置与存量工业地产开发，其中对电气置业自 有物业进行上述专业化管理是电气置业主营业务的重要组成部 分。电气置业自有物业与主营业务是紧密结合、不可分割的，将 电气置业及其自有物业共同置入本公司，保证了电气置业主营业 务与自有物业的完整性，有利于电气置业未来可持续发展。 随着工业化、城市化进程的推进，建设用地供需矛盾亦日益尖锐， 如何满足城市化、工业化对用地的合理需求成了一个日益艰难的 问题。企业的发展需要用地，但是由於资源的稀缺以及价值的高 昂，土地已经成为了限制企业扩张的重要因素，在一�Q城市更是 如此。综合考虑上海市土地资产的稀缺性与增值潜力，电气置业 的自有物业属於优质、稀缺的土地类资产，将其置入本公司，将 有效增加本公司优质资源储备。鉴于电气置业自有物业与拟置入 土地类资产一样，市场价值较高，未来增值空间较大，因此可以 作为本公司战略发展的价值储备，为本公司未来中长期发展提供 支持。此外，出于国家政策的影响以及本公司业务升级的需要， 本公司正在积极寻求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，本 公司将会衍生出更多的产业用地需求。电气置业部分自有物业能 够作为本公司产业用地，为本公司未来业务拓展、产业转型打下 �C18�C 良好的基础，为本公司的中长期发展提供战略保障和支持，从而 提升本公司的股东价值。 考虑到前述情况及本公司中国律师的意见，本公司董事会认为虽 然上述物业存在使用不规范的情形，但是本次拟置入电气置业 100%的股权总体对本公司及其股东有利。 有关上述25处物业的详细信息请参见电气置业评估报告「十二、 特别事项说明－6、7」，电气置业评估报告请参见本公司於二零 一六年十一月十四日刊发於香港联交所网站的公告，报告编号为 沪东洲资评报字[2016]第0937166号。 截至2016年9月30日，合资格中国估值师对上述66处物业作出的 估值为人民币2,380,564,756.72元。合资格中国估值师对目标物业 的估值乃依据中国的资产估值相关的法律法规进行，旨在就建 议收购资产提供参考价格。上述66处物业的估值与仲量联行企业 评估及咨询有限公司（以下简称「仲量联行」），一家合资格国际物 业评估师，於2017年1月31日作出的价值为人民币1,042,841,000元 的估值结果不同。截至2017年1月31日，上述66处物业中，一处物 业注1已转让给上海市静安区土地储备中心，另一处物业注2已转让 给上海静安地铁投资有限公司，故该两处物业已不包含於仲量 联行的评估范围，合资格中国估值师对该两处物业於2016年9月 30日的估值为人民币247,550,167元。针对剩余的64处物业，仲量联 行仅考虑了已获得房地产权证的39幅出让的土地（包括该土地上 的土地及楼房）以及位於上海市浦东新区金桥出口加工区第76座 1号山的一幅土地（该地块拥有土地权证）（根据合资格中国估值师 的估值结果，截至二零一六年九月三十日，这些土地的价值为人 注1：有关位於汶水路51号的一处物业，上海市静安区土地储备中心与电气置 业已於2016年5月16日签订国有土地使用权收购储备合同，据此，该物业 收储面积约为10,442平方米，建筑面积约为5,869.28平方米，收储价格为 人民币266,630,000元。 注2：有关位於石门一路239-243号的一处物业，上海静安地铁投资有限公司已 与上海电气集团资产经营有限公司（现为电气置业）於2014年1月16日签 订非居住房屋拆迁补偿安置协议，据此，该物业土地面积约为1,589平方 米，建筑面积约为5,099.92平方米，补偿总价为人民币171,248,303元。 �C19�C 民币1,033,590,092元）。关於还未获得房地产权证购买合同的24处 物业以及位於上海市浦东新区金桥出口加工区第76座1号上的房 屋（该房屋无房屋所有权证），仲量联行认为，由於截至2017年1月 31日（即评估基准日），根据上市规则中「市场价值」定义必须严格 遵守的相关规定，他们不能给予这些土地任何商业上的价值。出 於提供参考的目的，仲量联行认为，假设前述土地已获得上海有 关规划和土地管理部门出具的相应房地产权证且该产权可自由 流转，截至2017年1月31日该前述土地（含土地及地上建筑物和构 筑物）的市场价值为人民币1,122,560,000元。仲量联行与合资格中 国估值师所采用的假设前提不同的原因在於：仲量联行旨在遵 守上市规则中对於「市场价值」的定义必须得到严格遵守的相关 规定，因而仲量联行未将该前述土地的商业价值纳入评估报告 中，该前述土地还未获得相应房地产权证或被纳入收储或拆迁范 围，且不能在市场上自由处置。仲量联行所采用的评估方法符合 香港的上市规则和市场惯例。 4.4目标物业 本次收购协议项下拟购买的目标物业为上海电气总公司持有的 位於中国上海市的26幅土地之使用权、其上之房屋建构筑物及设 备。 目标物业的概要载列如下： 本公司未来计划 序号物业位置 土地面积建筑面积使用权来源 土地用途房产用途及用途 (sq.m) (sq.m) 1 长江西路815号 10,739.90 8,201.82出让 工业 厂房 供本公司未来用於发展 工业机器人业务相关 的仓储物流、销售服 务、产品展示等 2 四川中路110号 996.00 6,479.98划拨（授权经营）办公 办公楼 供本公司附属公司上海 电气集团财务有限责 任公司继续租赁使用 �C20�C 本公司未来计划 序号物业位置 土地面积建筑面积使用权来源 土地用途房产用途及用途 (sq.m) (sq.m) 3 四川中路126弄 1,617.00 6,855.00出让（授权经营）商业 �u 供本公司附属公司上海 10-20号 电气集团财务有限责 任公司继续租赁使用 4 安亭镇昌吉路 81,412.00 31,062.58出让（空转） 工业 厂房 供本公司未来用於发展 18、28号 高效光伏、生物质发 电、工厂节能系统的 生产制造等 5 南翔镇沪宜公路 16,101.00 12,503.86出让 工业 厂房 供本公司未来用於储能 950号 电池的研发及制造 6 龙吴路4299弄1号 51,598.70 35,177.55出让 工业 �u 供本公司未来用於发 展电厂服务业务，包 括技术改造，维修保 养，性能提升，远程 故障诊断等 7 银都路4399号 54,453.90 32,834.24出让 工业 厂房 供上海集优之附属公司 上海天安轴承有限公 司继续租赁使用 8 景谷路250号 28,727.00 15,075.00出让 工业 厂房 供本公司未来用於工业 自动化业务领域的传 感器、控制柜等的产 品的研发制造及销售 服务 9 沪闵路1111号 73,542.00 27,248.32出让 工业 �u 供上海集优附属公司上 海联合滚动轴承有限 公司继续租赁使用 �C21�C 本公司未来计划 序号物业位置 土地面积建筑面积使用权来源 土地用途房产用途及用途 (sq.m) (sq.m) 10江川路555号 761.00 24.00出让（空转土地）工业 �u 供本公司附属公司上海 电气集团上海电机厂 有限公司继续租赁使 用 11甯桥路668号 26,411.00 21,327.68转让 工业 厂房 供本公司未来用於航空 自动化生产线系统的 开发、试制、销售、服 务等 12松江区光星路8号 59,134.50 23,886.65划拨 工业 厂房 供本公司未来用於新一 代传感器的研发、制 造、销售服务及自动 化生产线的系统集成 13永丰路35号 22,658.00 12,529.00划拨 工业 厂房 供本公司未来用於工业 自动化业务领域的工 控软件开发和数字化 解决方案业务，用於 其办公、软件测试和 数据中心建设等 14乐都路255号 35,159.00 14,670.00划拨 工业 厂房 供本公司未来用於工业 自动化业务领域的工 控软件开发和数字化 解决方案业务，用於 其办公、软件测试和 数据中心建设等 15方塔北路236号 42,946.00 26,643.04出让 工业 厂房 供本公司未来用於工业 自动化业务领域的工 控软件开发和数字化 解决方案业务，用於 其办公、软件测试和 数据中心建设等 �C22�C 本公司未来计划 序号物业位置 土地面积建筑面积使用权来源 土地用途房产用途及用途 (sq.m) (sq.m) 16北内路32号 107,605.00 41,576.00转让 工业 厂房 供电气置业募集配套资 金项目使用 17世界路141号 7,613.00 6,517.00出让 工业 �u 供本公司附属公司上海 电气输配电集团有限 公司未来用於智能配 电网业务的技术研发 和办公使用等 18军工路1076号 923.00 53.00划拨 工业 厂房 供本公司附属公司上海 上缆藤仓电缆有限公 司继续租赁使用 19军工路1050、 20,761.00 19,497.56出让（空转土地）工业 厂房 供上海集优附属公司上 1060号 海工具厂有限公司继 续租赁使用 20军工路1140号 9,012.00 8,069.33出让（空转土地）工业 厂房 供上海集优附属公司上 （长白街道 海工具厂有限公司继 240街坊1/5丘） 续租赁使用 21军工路1140号 3,701.00 2,792.10出让（空转土地）工业 厂房 供上海集优附属公司上 （长白街道 海工具厂有限公司继 240街坊1/4丘） 续租赁使用 22军工路1140号 6,301.00 4,558.99出让（空转土地）工业 厂房 供上海集优附属公司上 （长白街道 海工具厂有限公司继 240街坊1/7丘） 续租赁使用 �C23�C 本公司未来计划 序号物业位置 土地面积建筑面积使用权来源 土地用途房产用途及用途 (sq.m) (sq.m) 23军工路1140号 3,851.00 2,678.80出让（空转土地）工业 厂房 供上海集优附属公司上 （长白街道 海工具厂有限公司继 240街坊1/6丘） 续租赁使用 24共和新路3301号 68,336.00 18,996.00出让（空转土地）工业 厂房 供电气置业募集配套资 金项目使用 25广中西路191号 65,237.00 45,479.67出让（空转土地）工业 厂房 供本公司未来用於工业 自动化业务领域的市 政工程、能源工程自 动化控制系统的研发 制造、系统集成及销 售服务 26西藏北路571号 851.70 3,223.71转让 办公 办公楼 供本公司未来用於风光 储多能互补、康复机 器人等前瞻技术的研 发和办公使用 目标物业中有15幅土地是划拨、授权经营或空转土地。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第11条第4款的规定，本次交易所涉 及的所有拟置入资产须权属清晰，且资产过户或者转移不存在法 律障碍，因此，上海电气总公司完成目标物业的土地出让手续并 取得相关房地产权证构成本次交易交割的先决条件。根据收购协 议，上海电气总公司已承诺於二零一六年十二月二十八日前就 上述15幅土地签署完毕土地使用权出让合同，并於二零一七年三 月三十一日前办理完毕该等土地使用权出让手续并取得相应的 房地产权证。截至本公告日期，上海电气总公司已就上述15幅土 地签署土地使用权出让合同。本公司中国法律顾问认为，待上述 �C24�C 15幅土地的出让手续办理完毕并取得相应的房地产权证後，该等 资产的过户和转移不存在法律障碍。若上海电气总公司未於二零 一七年三月三十一日前取得该等目标物业的相关房地产权证， 本公司及上海电气总公司将视实际情况协商延迟本次拟收购事 项。 根据收购协议，上海电气总公司承诺，就上述部分土地、房产使 用不适当情形，如因此导致本公司不能正常使用该等房地产，则 上海电气总公司将赔偿本公司因此而遭受的相应经济损失；如由 於前述情况导致本公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则上 海电气总公司将赔偿本公司因此而遭受的实际损失。根据日常市 场惯例，上述赔偿包括但不限於现金结算。 截至2016年9月30日，目标物业的经审计的账面值为人民币 1,001,726,500元。合资格中国估值师於二零一六年九月三十日对目 标物业作出的估值为人民币2,805,561,340.17元（含对上述15幅土地（含 土地、地上建筑物、构筑物及设备）估值人民币1,725,667,597.80元以 及剩余11幅土地（含土地及地上建筑物）估值人民币1,079,893,742.37 元）。合资格中国估值师对目标物业的估值乃依据中国的资产估 值相关的法律法规进行，旨在就建议收购资产提供参考价格。 截至2017年1月31日，目标物业的未经审计的账面值为人民币 968,943,725.56元。上述物业的估值与仲量联行於2017年1月31日作 出的价值为人民币1,112,466,000元的估值结果不同。仲量联行仅考 虑了已获得房地产权证的11幅出让的土地（含土地及地上建筑物 和构筑物）和上海市嘉定区安亭镇昌吉路18、28号部分土地（根据 合资格中国估值师的估值结果，截至二零一六年九月三十日，这 些土地的价值为人民币1,099,709,832元）。关於还未签订土地出让 合同和未获得房地产权证的14幅土地和上海市嘉定区安亭镇昌 吉路18、28号的剩余部分土地，仲量联行认为，由於截至2017年1 月31日（即评估基准日），前述土地的房地产权证还未获得，根据 上市规则中「市场价值」定义必须严格遵守的相关规定，他们不能 �C25�C 给予这些土地任何商业上的价值。出於提供参考的目的，仲量联 行认为，假设前述土地已获得上海有关规划和土地管理部门出具 的相应房地产权证且该产权可自由流转，则截至2017年1月31日 该前述土地（含土地及地上建筑物和构筑物）的市场价值为人民币 1,700,975,000元。仲量联行与合资格中国估值师所采用的假设前 提不同的原因在於：仲量联行旨在遵守上市规则中对於「市场价 值」的定义必须得到严格遵守的相关规定，因而仲量联行未将该 前述土地的商业价值纳入评估报告中，该前述土地还未获得相应 房地产权证且不能在市场上自由处置。仲量联行所采用的评估方 法符合香港的上市规则和市场惯例。 5.拟收购事项之理由及裨益 5.1置入股权类资产，提升本公司整体实力 (1)完善本公司产业布局，发挥协同效应 本公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源 设备、工业装备及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链 上的多个环节。通过本次交易，电气总公司将机械基础件制 造、轨道交通、信号系统等业务置入本公司，有助於本公司 完善现有业务布局。同时，标的公司将增强本公司的高端制 造实力，提升本公司在各业务板块与各价值环节的竞争优 势，助力其成为行业领先的整体解决方案提供商。 (2)减少关连交易，增强本公司独立性 本公司与本次交易拟置入的标的公司在发电与输配电领域存 在业务关系，存在长期日常性关连交易。本次将标的公司置 入本公司，有助於减少关连交易，增强本公司独立性，从而 提高本公司资产品质、改善财务状况、增强持续盈利能力， 并且能有效保护本公司中小股东利益。本公司的运作也将更 加符合市场监管要求，有利於本公司未来资本运作的推进。 �C26�C (3)实现资源分享，提升本公司研发能力和营销能力 本次交易标的公司上海集优所拥有的机械基础零部件制造 技术，以及自仪泰雷兹的轨道交通信号系统技术都处於行业 内较为领先的地位。通过本次交易，本公司和上述交易标的 之间可以实现资源分享，降低研发成本，从而有助於提升整 体研发能力，促进本公司的整体创新驱动和产业转型。上海 集优下属子公司内德史罗夫位於荷兰，在欧洲具有广泛营销 网络，此次置入将促进本公司和内德史罗夫之间的渠道共 用，增强国内外营销能力。 5.2置入土地类资产，增加本公司优质资源储备 (1)通过增加稀缺资源储备，为本公司中长期发展提供有利支援 本次交易置入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效 增加了本公司优质资源储备和产业发展用地储备。本次交易 拟置入土地类资产市场价值和使用价值较高，可以作为本 公司战略发展的价值储备，为本公司中长期发展提供有力支 援。 (2)储备产业用地，为本公司产业转型做准备 受国家宏观政策调控的影响以及自身业务升级的需要，本公 司正在积极寻求原有部份业务的转型。伴随着业务转型，公 司将会衍生出更多的产业用地需求。通过本次交易，本公司 将取得电气总公司部份优质工业土地资产，有效缓解了产业 转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局， 本次置入的土地类资产将与本公司未来的产业规划紧密结 合，为本公司的产业转型提供有力支援。 �C27�C 5.3促进本公司业务纵向深化与横向延展 本次交易置入电气总公司持有的高端制造类股权资产，有利於本 公司将其传统制造业务进一步向高端制造、智能制造业务方向升 级。同时，通过置入专业化服务型股权资产，本公司将进一步实 现从专注於设备制造向智能制造和「制造+服务」的转型升级，实 现业务的横向拓展，更好地实现本公司的升级转型和可持续发 展。 董事并未注意到於本次交易有任何重大弊端需本公司股东垂注。 6.拟收购事项之可能弊端 於拟收购事项中，拟置入资产的实体涉及的主营业务受政策影响较 大，但截至目前本公司认为有关产业政策总体对拟置入资产的实体 的未来发展有利。根据本公司目前规划，拟置入资产的实体未来将在 其原管理团队下独立运营，本公司对其的整合效果尚具有一定的不 确定性。为此本公司已经制定了完善的整合计划以期在集团范围内 充分发挥本次交易的协同效应。本次目标物业及拟置入股权类资产 中存在部分土地、房产使用不规范的情况，但鉴於本公告第14至18页 所载信息，本公司认为拟收购事项对本公司的未来发展是有利的，也 符合独立股东的利益。除上所述，本公司不知悉拟收购事项带来的其 他可能影响本公司及股东利益的重大不利因素。 7.代价股份发行前公司滚存未分配利润的处理 代价股份发行完成後，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共 同享有本次发行前的滚存未分配利润。 8.决议有效期 本次发行股份购买资产并募集配套资金之决议自股东特别大会、类 别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。 �C28�C 9.代价股份定价的考虑 根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本公司代 价股份的发行价格不得低於市场参考价的90%，市场参考价为本次收 购协议项下拟议交易的董事会决议公告在上海证券交易所公布之日 （「代价股份之定价基准日」）前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的本公司A股股票交易均价之一。代价股份之定价基准日前20个交 易日、60个交易日及120个交易日的本公司A股股票交易均价分别为 人民币8.38元，人民币8.06元及人民币8.39元。基於对截至2016年6月30 日本公司同行业上市公司A股股份的市盈率分析，本公司A股股份的 市盈率相对较低，并且考虑到国内二级市场整体波动较大，采用代价 股份之定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价能够更 合理的匹配A股市场的估值水平。因此，本公司确定代价股份的发行 价格采用代价股份之定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均 价的90%，即人民币7.55元（等值於港币8.58元，以人民币1.00元兑港币 1.1361元之汇率）。该发行价格代表： (a)股份於代价股份之定价基准日前最後一个交易日香港联交所所 报之收市价每股H股港币3.70元溢价约131.89%；及 (b)股份於代价股份之定价基准日前20个交易日香港联交所所报之 平均收市价每股H股港币3.63元溢价约136.36%。 10.上市规则之含义 收购协议项下的拟议交易包括收购置入资产及发行代价股份。交易 对方为上海电气总公司。 上海电气总公司为本公司的控股股东，截至本公告日期，持有本公司 已发行股本总额约58.12%的股本权益。因此，上海电气总公司为上市 规则第14A章所界定本公司的关连人士。拟收购事项（根据上市规则第 14.22及14A.81条与先前交易的适用比率合计）的最高适用百份比率为 代价比率，超过25%但少於100%，因此拟收购事项构成上市规则第14 �C29�C 章项下之主要交易及上市规则第14A章项下之关连交易。根据上市规 则第1.01条及第14.20条及上市决策HKEx-LD83-1，本公司已申请且香港 联交所已同意以替代测试计算上市规则第14.07(4)条项下之代价比率 （「替代比率测试」）。经适用替代比率测试，拟收购事项（与先前交易的 适用比率合计）的最高适用百份比率超过5%但少於25%，因此拟收购 事项构成上市规则第14章项下之须遵守通知及公告规定之须予披露 的交易，及上市规则第14A章项下之须遵守申报、公告及独立股东批 准规定之关连交易。 由於收购协议项下拟进行之交易包括由本公司发行A股事项，因此根 据上市规则第19A.38条，拟收购事项须经股东於股东特别大会及类别 股东会议以特别决议案批准。 11.与上市规则第14.60A,14.61及14.62条有关之披露资料 自仪泰雷兹50.10%股权的评估值采用了按照收益法的评估结果，其中 涉及自仪泰雷兹的折现现金流量，因此构成香港上市规则第14.61条所 指之盈利预测（「盈利预测」），适用香港上市规则第14.60A条及第14.62 条之规定。 本公司之申报会计师罗兵咸永道会计师事务所确认，其已审阅盈利 预测之计算方法。董事会已审阅盈利预测所依据之主要假设，并认为 盈利预测乃经本公司董事适当及审慎查询後作出。 盈利预测乃依据以下主要假设编制： （一）基本假设： 1.公开市场假设：公开市场是指充份发达与完善的市场条件， 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而 非强制的或不受限制的条件下进行的。 2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处於使用状 态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关资 料和信息，推断这些处於使用状态的资产还将继续使用下 �C30�C 去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 3.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为 基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是 合法地持续不断地经营下去。 （二）一般假设： 1.除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有 考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势 无重大变化，评估物件所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大 不利影响。 3.评估物件所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、 利率、汇率基本稳定。 4.依据评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算 中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值 体系。 （三）收益法假设： 1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签 署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、 有效的。 2.评估物件目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营 管理模式持续经营。 3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。 �C31�C 4.本次评估的未来预测是基於现有的市场情况对未来的一个 合理的预测，不考虑今後市场会发生目前不可预测的重大变 化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评 估机构依据被评估单位提供的历史资料为基础，在尽职调查 後所做的一种专业判断。 有关罗兵咸永道会计师事务所出具的盈利预测陈述乃载於其於二零 一六年十一月十四日出具的函件中，以供载入本公司於二零一六年 十一月十四日刊发於香港联交所网站的文件编号为沪东洲资评报字 [2016]第0930348号的公告（「自仪泰雷兹评估报告公告」）中。 有关盈利预测的详情，申报会计师及董事会关於盈利预测的函件全 部载於上述自仪泰雷兹评估报告公告。 12.收购守则之含义 由於本公司於拟收购事项完成後将获取上海集优不低於30%之投票 权，故本公司须根据收购守则第26.1条对上海集优全部已发行股份作 出强制性全面要约，惟执行人员同意豁免除外。本公司已申请而执行 人员已同意根据收购守则第26.1条注释6(a)豁免本公司因拟收购事项 而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任。 13.补偿安排 於本次拟收购事项中，自仪泰雷兹50.10%股权采用了收益法的评估结 果，电气置业的部分物业资产及部分目标物业采用了市场比较法的 评估结果。依据中国证监会有关法律法规，经本公司与上海电气总公 司友好协商，於二零一六年十一月十四日订立业绩补偿协议。据此， 双方就自仪泰雷兹50.10%股权的置入设置业绩补偿条款及减值测试 条款，并就电气置业的部份物业资产及部份目标物业设置了减值测 试条款。业绩补偿协议应自收购协议生效日起生效。业绩补偿协议已 获本公司董事会审议通过，尚须经股东於股东特别大会及类别股东 会议以特别决议案批准。 �C32�C 业绩补偿协议主要条款 1.日期 二零一六年十一月十四日 2.订约方 (i)本公司；及 (ii)上海电气总公司 3.标的资产 (i)自仪泰雷兹50.10%股权（「标的资产C」）；及 (ii) (a)电气置业100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使 用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权）、存货科目以 外的工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土 地使用权；以及(b)目标物业中所含工业用地之土地使用权、 住宅、办公、商业用房及其土地使用权（「标的资产D」）。 根据上海东洲资产评估有限公司编制的评估报告（「评估报告」）， 标的资产C於评估基准日（2016年9月30日）基於收益法进行评估的 评估值为人民币263,025,000.00元。於本次拟收购事项中，标的资 产C的代价经公平协商後为人民币263,025,000.00元（「标的资产C代 价」）。 根据评估报告，标的资产D於评估基准日（2016年9月30日）基於市场 比较法进行评估的评估值为人民币4,544,762,478.60元。於本次拟收 购事项中，标的资产D的代价经公平协商後为人民币4,544,762,478.60 元（「标的资产D代价」）。 4.承诺净利润数 上海电气总公司承诺，自仪泰雷兹於2017年、2018年及2019年的经 审计的扣除非经常性损益後归属於母公司所有者的净利润（「实际 净利润数」）分别不低於人民币5,447.59万元、6,294.58万元和6,428.02 万元「承诺净利润数」）。倘未能达成，则上海电气总公司将按照有 关规定向本公司进行补偿。 �C33�C 上海电气总公司作出的上述保证并非自仪泰雷兹未来盈利的预 期水平及并不构成上市规则第14.61条下的盈利预测。如实际净利 润数未达到承诺净利润数，本公司将刊发公告及在其下一份年报 内披露上市规则第14A.63条所要求之相关事项。 5.净利润差异的确定 本公司将在2017年、2018年及2019年的年度报告中单独披露自仪 泰雷兹的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。本公司将聘 请具有证券业务资格的会计师事务所对实际净利润数出具专项 审核意见，实际净利润数与承诺净利润数之间的差异以专项审核 意见作为确定依据。 6.净利润差异的补偿 若2017年、2018年及2019年（「利润补偿期间」）自仪泰雷兹任何一年 度实现的实际净利润数低於相应的承诺净利润数的，则上海电气 总公司须就不足部分向本公司进行补偿。 (1)利润补偿金额 标的资产C当期应补偿金额＝（自仪泰雷兹截至当期期末累 计承诺净利润数－自仪泰雷兹截至当期期末累计的实际净利 润数）�u利润补偿期间内自仪泰雷兹的承诺净利润数总额× 标的资产C代价－累计已补偿金额 在逐年计算利润补偿期间上海电气总公司应补偿金额时，按 照上述公式计算的当期补偿金额小於零时，按零取值，即已 经补偿的金额不冲回。 (2)利润补偿的方式 上海电气总公司以其於本次拟收购事项中所取得的本公司 的代价股份进行补偿。如股份不足以补偿的，上海电气总公 司应以现金予以补偿。 (i).补偿的股份数量须按照以下公式计算：当年应补偿股份 数量＝当期应补偿金额之和�u代价股份的发行价格 �C34�C (ii).若本公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿 的股份数量相应按以下公式调整：当年应补偿股份数量 （调整後）=当年应补偿股份数量×（1�转增或送股比例） (iii).若本公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的 部分应按照以下公式作相应返还：返还金额=每股已分 配现金股利×补偿股份数量 本公司对上海电气总公司当年向本公司进行补偿的股份将以人 民币1元总价回购并注销。该等股份回购注销方案须经本公司股 东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准，并经本公司 履行通知债权人等关於减少注册资本的法定相关程序後方可实 施。倘上海电气总公司抵押其持有的代价股份予第三方或本公司 不能於禁售期内取得合资格国有资产监督管理及相关补偿计划 的行政机关的批准，上海电气总公司持有的代价股份可能不足以 补偿或上海电气总公司将不能对持有的代价股份作出补偿，则上 海电气总公司当时须以现金方式补偿本公司。 7.减值测试及补偿 (1)标的资产C的减值测试 在利润补偿期间届满後，本公司与上海电气总公司应共同聘 请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产C进行减值 测试，并在利润补偿期间最後一年的本公司年度审计报告出 具之前或当日出具相应的减值测试审核报告。 如标的资产C的期末减值额大於标的资产C补偿期限内已补 偿的金额，则上海电气总公司应向本公司另行补偿股份，如 股份不足以补偿的，上海电气总公司应以现金予以补偿。减 值测试所涉及的补偿股份将参照前述利润补偿的股份回购 注销方案处置。 �C35�C 补偿的股份数量须按照以下公式计算：标的资产C应补偿股 份数量＝（标的资产C利润补偿期末的减值额－标的资产C利 润补偿期间内已补偿金额）�u代价股份的发行价格 标的资产C期末减值额为标的资产C交易价格减去期末标的 资产C评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、减资、接 受赠予以及利润分配的影响。 上海电气总公司因标的资产C的净利润的差异及减值测试所 产生的应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不得超 过其对应之标的资产C代价。 (2)标的资产D的减值测试 於2017年、2018年及2019年，本公司与上海电气总公司应共同 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产D进行减 值测试，并在2017年、2018年及2019年本公司年度审计报告出 具之前或当日出具相应的减值测试审核报告。 如标的资产D发生减值，则上海电气总公司应向本公司补偿 代价股份，如代价股份不足以补偿的，上海电气总公司应以 现金予以补偿。减值测试所涉及的补偿股份将参照前述利润 补偿的股份回购注销方案处置。 补偿的股份数量须按照以下公式计算：标的资产D应补偿股 份数量＝（标的资产D期末减值额�u代价股份的发行价格）－ 标的资产D补偿期间内已补偿股份数量 标的资产D期末减值额为标的资产D交易价格减去期末标的 资产D评估值并排除补偿期间内的股东增资、减资、接受赠 予以及利润分配的影响。 上海电气总公司因标的资产D减值测试所产生的，应最终支 付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资 产D代价。 �C36�C III.建议发行及配售A股 收购协议项下的交易获完成的条件下，本公司建议向包括上海电气总公 司及上海国盛集团投资有限公司在内的不超过10名特定投资者额外发行 及配售A股，募集资金总额不超过人民币3,000,000,000元，拟发行的A股股 份数量不超过拟收购事项完成前本公司总股本的20%（即2,686,231,286股A 股）。建议发行及配售A股是否成功不影响收购协议项下交易的实施。 1.建议发行及配售A股的主要条款 发行人 本公司 发行股份类别 A股，每股面值人民币1.00元 及面值 发行方法 非公开发行 目标认购人 包括上海电气总公司及上海国盛集团投资有限公 司在内的不超过10名特定投资人 本公司已於二零一六年十一月十四日与上海电气 总公司及上海国盛集团投资有限公司分别签署股 份认购协议。二零一七年二月十七日，中国证监会 公布了《关於修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》及有关监管问答，对建议发行及配售A 股之A股股份的定价原则进行了修订，即建议发行 及配售A股的定价基准日应从原先的「有关建议发 行及配售A股的董事会决议公告日」修改为「建议发 行及配售A股项下有关A股的发行期首日」。据此， 本公司分别与上海电气总公司及上海国盛集团投 资有限公司经进一步协商後对股份认购协议中的 相关条款进行修订，并於二零一七年三月十七日签 署补充协议。 �C37�C 除上海电气总公司及上海国盛集团投资有限公司 外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其 管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象， 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 上海电气总公司及上海国盛集团投资有限公司外 的其他发行对象，将待本次交易取得中国证监会发 行核准後，由董事会或董事会授权人士根据股东大 会的授权，与本次交易的中国财务顾问及主承销商 根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投 资者申购报价情况确定。 除上海电气总公司以外，据董事所深知及确信，於 本公告日期，本公司并不知悉有任何上述目标认购 人或任何其各自最终实益拥有人属本公司关连人 士（定义见上市规则）。倘有任何变更或如有必要， 本公司将遵守上市规则的相关要求。 认购方法 所有目标认购人将以现金认购建议发行及配售事 项下的A股。 �C38�C 发行价格 建议发行及配售A股之定价基准日为建议发行及配 售A股项下有关A股的发行期首日。发行价格不低 於基准价，即定价基准日前20个交易日本公司A股 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股 股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票 交易总额�u定价基准日前20个交易日A股股票交易 总量）。 由建议发行及配售A股之定价基准日至发行日期 间，若本公司有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，前述基准价将作相应调整。 在前述基准价的基础上，最终发行价格将在本次交 易获得中国证监会核准後，由董事会或董事会授权 人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与 本次交易的中国财务顾问及主承销商协商确定。 上海电气总公司及上海国盛集团投资有限公司不 参与建议发行及配售A股之发行定价的询价过程， 但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相 同价格认购。 �C39�C 拟募集款项金额建议发行及配售A股事项下拟募集的最高金额将不 及将发行A股 超过人民币3,000,000,000元，不超过本次拟置入资产 股份数目 代价的100%。 建议发行及配售A股项下拟发行的A股股份数量 不超过拟收购事项完成前本公司总股本的20%（即 2,686,231,286股A股）。 在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士根据市场情况与中国财务顾问及 主承销商协商确定最终的发行数量。其中，上海电 气总公司拟出资不超过人民币1,500,000,000元，拟认 购数量=拟出资额�u本次发行的发行价格。上海国盛 集团投资有限公司拟出资不超过人民币500,000,000 元，拟认购数量=拟出资额�u本次发行的发行价格。 在建议发行及配售A股之定价基准日至发行日期 间，若本公司有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，上述建议发行及配售A股股 份数量及上海电气总公司、上海国盛集团投资有限 公司的认购数量将作相应调整。 上市地点 根据建议发行及配售A股事项发行的A股将於上海 证券交易所上市及买卖。 �C40�C 所得款项用途 建议发行及配售A股事项拟募集资金的金额将不超 过人民币3,000,000,000元。主要用於以下项目： 募集资金之拟定用途 项目总投资额 募集资金 （人民币万元）（人民币万元） 1.共和新路新兴产业园区开发项目 181,530.00 105,500.00 2.北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22,600.00 募集资金之拟定用途 项目总投资额 募集资金 （人民币万元）（人民币万元） 3.金沙江支路科技创新园区 改造项目 38,459.00 32,800.00 4.军工路工业研发设计和 高端装备制造基地建设项目 137,029.00 116,600.00 5.本次交易相关税费及其他费用 22,500.00 22,500.00 合计 406,002.00 300,000.00 上述项目的详细信息载列如下： 1.共和新路新兴产业园区开发项目 本项目位於中国上海市静安区。项目总占地面 积6.83万平方米，主要建设内容包括6幢5层科 研楼及配套服务用房。建成後项目总建筑面积 11.99万平方米。本项目建成後，将为包括智能 化装备业、软件和信息服务业在内的新兴产业 提供良好的科研平台。本项目计划於2017年10 月开工，建议发行及配售A股募集资金将於项 目开工後投入使用。 �C41�C 2.北内路创意产业园区改造项目 本项目位於中国上海市松江区。项目总占地面 积10.76万平方米，主要建设内容包括14幢单层 建筑和2幢2层建筑，改建後项目总建筑面积5.40 万平方米。本项目将建设成为现代化的创意产 业园区。本项目计划於2017年10月开工，建议发 行及配售A股募集资金将於项目开工後投入使 用。 3.金沙江支路科技创新园区改造项目 本项目位於中国上海市。项目总占地面积12.65 万平方米，主要建设内容包括14幢单层建筑，2 幢2层建筑。建成後项目总建筑面积7.69万平方 米。本项目将建成科技创新园区，作为集团工 业研发设计及信息服务基地，用於发展高效光 伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、 试制，以及系统集成业务等。本项目计划於2017 年10月开工，建议发行及配售A股募集资金将 於项目开工後投入使用。 �C42�C 4.军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设 项目 本项目位於上海市杨浦区。项目总占地面积3.59 万平方米，主要建设内容包括12幢2层科研楼 和1幢1层厂房。建成後项目总建筑面积27.41万 平方米。本项目将建成本公司工业研发设计基 地、高端装备制造基地，主要用於高压电缆、特 种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智 能制造产业中3D打印设备系统的研发、测试、 销售等。另外，基地还可为传统机电设备节能 改造及以智能电网、分布式能源为代表的高效 清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服 务平台。本项目计划於2017年10月开工，建议发 行及配售A股募集资金将於项目开工後投入使 用。 实际募集资金不足部分，由本公司自筹资金解决。 建议发行及配售A股募集资金到位前，本公司可根 据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在建 议发行及配售A股募集资金到位後予以置换。 �C43�C 先决条件 建议发行及配售A股的完成须待下列条件（其中包 括）达成後，方可作实： (i)股东（上海电气总公司及其联系人除外）於股东 特别大会与类别股东会议以特别决议案批准建 议发行及配售A股事项； (ii)有权国有资产监督管理委员会就建议发行及配 售A股事项批准； (iii)中国证监会批准建议发行及配售A股事项批准； 及 (iv)就建议发行及配售A股事项获得法律法规及监 管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或 同意（如有）。 禁售期 上海电气总公司及上海国盛集团投资有限公司通 过建议发行及配售A股认购的A股股份自本次发行 结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发 行对象认购本次建议发行及配售A股项下之A股股 份的，自本次发行结束之日起12个月内不得上市交 易或转让，之後按照中国证监会以及上海证券交易 所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，目标认购人不得转让其在本公司拥有权 益的股份。 规管法律 中国法律 �C44�C 2.有关目标认购人的资料 2.1.上海电气总公司 上海电气总公司为本公司控股股东，截至本公告日期，持有本公 司全部已发行股本约58.12%的权益。上海电气总公司的主要业务 为国有资产管理及投资活动。上海电气总公司为一家由上海市 国资委全资拥有的企业，并为中国最大的综合性设备制造集团之 一。 2.2上海国盛集团投资有限公司 上海国盛集团投资有限公司是一家於2010年1月26日设立的有限 责任公司。公司主营业务为上海先导产业，新兴产业，同时涉足 在房地产及其相关产业投资、城市基础设施投资。该公司还从事 资产收购、投资谘询、财务顾问、企业兼并顾问等方面业务。 3.建议发行及配售A股事项的理由及裨益 本次建议发行及配售A股事项所募集资金拟投资项目能够促进本公司 的整体业务发展，有利於进一步提高本公司与置入资产之间的协同 效应，从而提高本次交易的整合绩效。 3.1有利於提高本次交易的整合绩效 通过本次交易，将电气置业的股权置入本公司并将其打造成为本 公司的不动产经营管理平台，对本公司的不动产进行专业化管 理。本次募集配套资金，用於电气置业对集团存量工业地产进行 更新打造，改造成本公司工业研发平台及高端装备制造基地、创 意产业园区等，能够提高本公司对存量地产的利用效率，提升存 量地产的价值，同时满足本公司业务发展的需求。本次募集配套 资金，有助於本次置入资产之一的电气置业发挥本公司不动产经 营管理平台作用，提高本次交易的整合绩效。 �C45�C 3.2满足本公司业务发展的需要 本公司致力於业务的转型升级，向高端化、智能化方向发展，并 且将大力发展现代服务业，由「单一制造」向「制造、服务并举」转 型。本次募集配套资金，用於打造科研用楼，主导产业为智能装 备产业、软件和信息服务业、节能环保产业以及高端制造业，符 合本公司业务转型升级方向，是本公司对上述业务进行拓展的需 要。本次募集配套资金还将用於建设创意产业园区，有助於提升 本公司在服务业领域的实力，实现公司长远的发展目标。 3.3适应区域发展、产业升级的需要 《上海市制造业转型升级「十三五」规划》指出，在「十三五」期间， 上海市制造业的发展将坚持「高端化、智能化、绿色化、服务化」， 逐个补上行业发展短板。同时，上海市将大力提升现代服务业能 级水准，形成以现代服务业为主体、战略性新兴产业为引领、先 进制造业为支撑，具有较强能力的新兴产业体系。各区也根据各 自情况，对於「十三五」期间制造业和服务业的发展做出了前瞻性 的规划。「十三五」规划对於制造业的高端化、智能化、绿色化，服 务业的能级水准提出了更高的要求，本次募集配套资金用於高端 制造业、智能装备、软件和信息服务业、节能环保产业的研究开 发，以及创意产业园区的打造，符合区域发展、产业升级的要求。 4.建议发行及配售A股项下A股发行前本公司滚存未分配利润的处理 建议发行及配售A股项下A股发行完成後，为兼顾新老股东的利益， 由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 5.决议有效期 本次发行股份购买资产并募集配套资金之决议自股东特别大会、类 别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。 �C46�C 6.上市规则的含义 根据上市规则第19A.38条，建议发行及配售A股事项须经股东於股东 特别大会及类别股东会议以特别决议案批准。 此外，上海电气总公司为本公司的关连人士，由上海电气总公司就建 议发行及配售A股项下部分股份的认购将构成本公司之关连交易，须 遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定。 董事会预期拟收购事项及建议发行及配售A股完成後本公司仍将持续 满足上市规则对公众持股量的要求。 IV.本次拟收购事项对本公司股权架构的影响 下文所载表格列示(i)截至本公告日期及(ii)紧随拟收购事项完成之後（不考 虑建议发行及配售A股）本公司股权架构： 紧随拟收购事项完成後 （不考虑建议发行 截至本公告日期 及配售A股） 占现有 占现有 已发行股份 已发行股份 股份数目总数的股权 股份数目总数的股权 （万股） 百份比% （万股） 百份比% 上海电气总公司（A股） 757,691.70 56.41% 845,483.50 59.09% 上海电气总公司（H股） 22,933.40 1.71% 22,933.40 1.60% 公众人士（A股） 288,132.74 21.45% 288,132.74 20.14% 公众人士（H股） 274,357.80 20.43% 274,357.80 19.17% 总计 1,343,115.64 100.00% 1,430,907.44 100.00% 注：为说明之目的，假定除代价股份外，本公司自本公告日期直至完成收购前并无进一 步发行股份。 �C47�C 下图说明(i)於本公告日期及(ii)紧随拟收购事项完成之後（不考虑建议发行 及配售A股）本公司的企业架构： (i)於本公告日期 上海市国资委 100% 公�\人士 公�\人士 （A股） （H股） 上海电气总公司 100% 100% 50.10% 47.18% 电气香港 57.90% 21.45% 20.43% 4.44% 0.22% 电气置业 自仪泰雷兹 上海集优 本公司 (ii)紧随拟收购事项完成之後（不考虑建议发行及配售A股） 上海市国资委 公�\人士 公�\人士 100% （H股） （A股） 上海电气总公司 100% 19.17% 20.14% 60.48% 电气香港 0.21% 本公司 4.44% 100% 50.10% 47.18% 电气置业 自仪泰雷兹 上海集优 注：为说明之目的，假定除代价股份外，本公司自本公告日期直至完成收购前并 无进一步发行股份。 �C48�C V.本次交易的财务影响 於本次交易完成之後，上海集优、自仪泰雷兹、电气置业将成为本公司的 附属公司，其财务业绩将会於经扩大集团的账目内合并入账。建议发行及 配售A股完成後，本公司将募集不超过人民币3,000,000,000元。 本次交易前後，本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度主要财务 数据如下表所示： 本次交易前本次交易後 （合并） （备考合并） 财务指标 人民币万元人民币万元 2016年12月31日 总资产 17,563,391.10 18,940,655.20 总负债 11,798,678.00 12,418,216.30 归属於母公司所有者权益合计 4,509,275.40 5,070,542.30 归属於母公司股东的全面摊薄每股净资产 （元�u股） 3.36 3.54 资产负债率 67.18% 65.56% 截至2016年 财务指标 12月31日止年度 营业收入 7,907,836.10 8,850,738.40 归属於母公司股东的净利润 206,017.00 239,685.20 基本每股收益（元�u股） 0.1556 0.1697 全面摊薄净资产收益率 4.94% 4.73% 注：上述备考数据不考虑配套募集资金。 本公司备考合并财务报表及审阅报告载於本公司於二零一七年三月十七 日刊发於香港联交所网站的有关公告中。该等文件编号为普华永道中天 阅字[2017]第001号。 �C49�C 有关可能摊薄本公司即期回报的风险提示及填补措施 根据《国务院关於进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办 公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关 於首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等监 管文件所载列的规定，为保障中小投资者的利益，本公司就本次交易对本 公司主要财务指标进行了分析。 根据经审计的本公司2016年财务报表、备考合并财务报表及审阅报告，本 次交易前後本公司相关财务指标如下： 截至2016年 项目 12月31日止年度 本次拟 收购事项 完成後 （不考虑 本次拟收购建议发行及 事项完成前 配售A股） 归属於母公司所有者的净利润（人民币�u万元） 206,017.00 239,685.20 基本每股收益（元�u股） 0.1556 0.1697 上表数据仅为测算本次交易对本公司每股收益的影响，不代表本公司对 2016年经营情况及趋势的判断，并不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。 本次交易完成後，本公司每股收益将有所提高，因此本次交易不会摊薄本 公司的即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知 因素的影响，本公司及拟置入资产中的实体在经营过程中存在的经营风 险、市场风险等不确定因素可能会对本公司及拟置入资产中的实体的经 营成果产生影响。本次交易完成後，本公司净资产规模及股本规模将有所 增加，若其盈利能力低於预期，本公司未来每股收益短期内可能会下滑， 每股即期回报可能被摊薄。 �C50�C 为防范上述即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以下措施填补本次交 易对即期回报被摊薄的影响。具体如下： (1)加强建议发行及配售A股所募集资金的管理，确保该等募集资金规范 和有效使用。 (2)加快完成对拟置入资产和相关资源的整合，努力提升协同效应。 (3)进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。 (4)进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。 本公司董事、高级管理人员对关於本次交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺如下： (1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 (5)如本公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的本公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 VI.本集团营运前景 本次交易前，上海电气拥有新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工业 装备、现代服务四大业务板块业务，凭藉在产品技术、生产规模、客户资 源、资本实力及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓市场， 保持了健康稳定的增长态势，并形成了围绕核心业务的相关多元化产业 发展的格局。 �C51�C 通过本次交易，将极大提升本公司工业装备和现代服务业的发展水准，提 高上述产业板块的产品范围，提升本公司生产和服务能力。本次交易还置 入了土地类资产，鉴於土地资源的稀缺性，能够为本公司中长期发展提供 战略储备资源，更好地服务於本公司的业务发展。 本公司将继续凭藉技术、人才、资金、管理等多方面优势，落实国际化、兼 并收购、科技创新、人才强企等战略措施，做大做强新能源与环保设备、 高效清洁能源设备、工业装备、现代服务四大业务板块，保持公司持续健 康发展，增强公司盈利能力及抗风险能力。 董事认为本次交易将提升本集团的资产质量，加强产品多元化，有利於提 高本集团的核心竞争力及持续盈利能力，符合本集团及股东之整体利益。 VII.授权 为保证拟收购事项和建议发行及配售A股的顺利进行，本公司董事会提请 股东特别大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士全权处理本 次交易相关事宜，包括但不限於： 1.制定和实施本次交易的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及 市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； 2.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补 充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件（包括但 不限於发行股份购买资产协议及其他相关协议或文件等）； 3.如有权国资主管部门就本次交易涉及之拟置入股权类资产A及目标物 业的评估价值进行调整，根据调整後的评估值相应修改拟置入股权 类资产A及目标物业的价格及本次交易方案中涉及的其他相关部份； 4.如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求或市场 条件发生变化，根据新规定、具体要求和市场的实际情况对本次交易 方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次 交易的申报材料； �C52�C 5.如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求或市场 条件发生变化，根据新规定、具体要求和市场的实际情况对本次交易 收购协议部份条款（包括但不限於过渡期安排、期间损益归属、税费 分担条款）进行修改； 6.办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承 继及承接手续，包括但不限於签署相关法律文件、办理工商变更登记 等； 7.本次交易完成後，办理公司章程修改、注册资本增加、股份登记及股 份限售、上市事宜以及相关的公告及工商变更登记手续；及 8.办理与本次交易有关的其他事宜。 本次授权自本公司股东特别大会、类别股东会议审议通过之日起12个月内 有效。但如果本公司已於该有效期内取得证监会对本次交易方案的核准 文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。VIII.中国法律法规之涵义 本公司根据中国证监会於2017年2月17日公布的《关於修改<上市公司非公 开发行股票实施细则>的决定》等相关规定对建议发行及配售A股项下之定 价基准日及发行价格等进行了调整，并相应编制了《上海电气集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》及其摘要。 董事会经过对本公司实际情况及相关事项进行审慎审查後，认为本公司 经调整的发行股份购买资产并募集配套资金方案符合相关中国法律法规 的规定，包括符合《关於规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定。IX.其他 上海东洲资产评估有限公司对拟置入股权类资产A及目标物业进行评估 并出具相应的资产评估报告。董事认为：(i)本公司聘请的上述评估机构具 �C53�C 有证券、期货相关业务评估资格和独立性；(ii)上述资产评估报告的假设 前提均按照国家有关法律法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；(iii)评估方法符合中国 证监会的相关规定，评估结果客观地反映了评估基准日评估对像的市场 价值，为本次交易提供价值参考依据，因此评估方法与评估目的具有相关 性；以及(iv)评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致， 且评估按照国家有关法规与行业规范的要求进行了必要的程序，评估价 值公允，拟置入股权类资产A及目标物业以评估价值作为定价基础，交易 价格公平合理，不存在损害本公司及股东利益的情形。 董事会审议批准了公司聘请的审计机构与评估机构就拟置入资产出具的 与本次交易相关的审计报告与资产评估报告。 X.董事会意见 董事黄迪南先生、郑建华先生及李健劲先生均於上电集团及其联系人担 任董事职位或出任高级管理人员，从而於收购协议项下拟议交易及建议 发行及配售A股事项中拥有重大权益，因而於前述有关事项的董事会决议 案放弃投票。除前文披露者外，概无任何董事於本次交易拥有重大利益。 董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议及其项下拟议交易、建议发行 及配售A股事项乃经公平磋商後按正常商业条款订立，属公平合理且符合 本公司及股东整体利益。 XI.一般资料 一份载有（其中包括）(1)建议须予披露及关连交易事项的详情，包括收购协 议主要条款及其项下拟进行之交易；(2)建议发行及配售A股事项的详情； (3)独立董事委员会致独立股东的推荐函件；及(4)独立财务顾问致独立董 事委员会及独立股东的推荐函件的通函，目前预计将於二零一七年三月 二十三日或之前派发予本公司股东。 �C54�C 释义 在本公告中，除文义另有所指外，下列词语应具有以下涵义： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元於上海证 券交易所上市并以人民币买卖的境内普通股； 「收购协议」 指 本公司与上海电气总公司订立的日期为二零 一六年十一月十四日关於发行股份购买资产协 议； 「公司章程」 指 本公司的公司组织章程细则（经不时修订）； 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「类别股东会议」 指 A股类别股东会议与H股类别股东会议； 「本公司」 指 上海电气集团股份有限公司，於中国正式注册 成立的股份有限公司，其H股在香港联合交易 所有限公司上市，股份代号为02727，而其A股 在上海证券交易所上市，股份代号为601727； 「资产交割日」 指 以下最晚日期之上月末最後一日： (a)拟置入股权类资产A交割日； (b)拟置入股权类资产B交割日； (c)目标物业交割日；或 (d)代价股份登记至上海电气总公司名下之 日； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「代价股份」 指 本公司根据收购协议拟向上海电气总公司发行 的合共877,918,006股A股； �C55�C 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会； 「董事」 指 本公司董事； 「收购协议生效日」 指 收购协议项下全部先决条件获满足，继而收购 协议生效之日； 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年四月十日（星期一）上午 九时正假座中国上海市漕宝路509号上海华美 达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的股东特 别大会； 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权 力的人仕； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元於香港联 交所上市并以港元买卖的境外上市外资股； 「H股类别股东会议」 指 本公司定於二零一七年四月十日（星期一）假座 中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园 酒店B楼3楼兴园厅举行的A股类别股东会议结 束或休会後於二零一七年四月十日（星期一）举 行的H股类别股东会议； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「华泰金融控股（香港）指 华泰金融控股（香港）有限公司，根据香港《证券 有限公司」 及期货条例》已获香港证监会许可从事第一类 受规管活动（证券交易）、第二类受规管活动（期 货合约交易）、第四类受规管活动（就证券提供 意见）、第六类受规管活动（就机构融资提供意 见）、第九类受规管活动（提供资产管理），获本 公司委任就收购协议及其项下拟进行之交易及 建议向上海电气总公司发行及配售A股向独立 董事委员会和独立股东提供意见之独立财务顾 问； �C56�C 「拟置入资产」 指 截至本公告日期，由上海电气总公司持有的 上海集优47.18%的股份（内资股）、自仪泰雷兹 50.10%的股权、电气置业100%的股权及目标物 业，进一步详情於本公告董事会函件「II.建议 须予披露及关连交易―4.有关拟置入资产的资 料」一节详述； 「拟置入股权类资产A」指 截至本公告日期，由上海电气总公司持有的自 仪泰雷兹50.10%的股权及电气置业100%的股权； 「拟置入股权类资产B」指 截至本公告日期，由上海电气总公司持有的上 海集优47.18%的股份； 「独立董事委员会」 指 由所有独立非执行董事组成以考虑(i)收购协 议及其项下拟进行之交易；及(ii)建议向上海电 气总公司发行及配售A股事项的独立董事委员 会，成员为吕新荣博士、简迅鸣先生及褚君浩 博士； 「独立股东」 指 本公司的股东，上海电气总公司及其联系人（定 义见上市规则）除外； 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「人民银行」 指 中国人民银行； 「百份比率」 指 上市规则第14章所定义者； 「中国」 指 中华人民共和国，惟仅就本公告而言，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾； �C57�C 「先前交易」 指 有关拟收购事项的先前交易包括(i)本公司与 上海电气总公司於二零一五年十二月二日订 立资产置换及发行股份购买资产协议，据此本 公司以发行代价股份方式置入上海电气总公 司持有的上海电气实业有限公司100%股权、上 海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海鼓风 机厂有限公司100%股权及上海轨道交通设备 发展有限公司14.79%股权及14幅土地使用权、 房屋建构筑物及其他辅助设施和机器设备；以 及(ii)於二零一六年八月二十六日经董事会审 议通过，本公司拟收购由上海电气总公司持有 的上海电气风电设备有限公司3.23%的股本权 益，详情分别载於本公司於二零一五年十二月 六日及二零一六年八月二十六日刊发的公告； 「代价股份之 指 二零一六年十一月十五日，有关本次收购协议 定价基准日」 项下拟议交易的董事会决议公告日； 「业绩补偿协议」 指 本公司与上海电气总公司订立的日期为二零 一六年十一月十四日关於补偿安排的协议，详 情载於本公告董事会函件「II.建议须予披露及 关连交易―13.补偿安排」一节； 「拟收购事项」 指 收购协议项下拟进行之交易，即发行代价股份 购买资产； 「建议发行及配售A股」指 本公司建议向包括上海电气总公司及上海国 盛集团投资有限公司在内的不超过10名特定投 资者发行A股股份，募集配套资金不超过人民 币3,000,000,000元，拟发行的A股股份数量不超 过拟收购事项完成前本公司总股本的20%（即 2,686,231,286股A股）； �C58�C 「人民币」 指 中华人民共和国法定货币人民币； 「国资委」 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员 会； 「上海电气总公司」 指 上海电气（集团）总公司，本公司的控股股东（上 市规则所定义者），截至本公告日期持有本公 司已发行股本总额约58.12%； 「上电集团」 指 上海电气总公司、其附属公司及其联系人，但 不包括本集团； 「电气置业」 指 上海电气集团置业有限公司，进一步详情於本 公告董事会函件「II.建议须予披露及关连交易― 4.3电气置业」一节详述； 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订 及补充）； 「上海集优」 指 上海集优机械股份有限公司，进一步详情於本 公告董事会函件「II.建议须予披露及关连交易― 4.1上海集优」一节详述； 「上海市国资委」 指 上海市国有资产监督管理委员会； 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股， 包括A股及H股； 「股东」 指 本公司股东，包括A股及H股两者之持有人； 「股份认购协议及 指 本公司与目标认购人订立的日期为二零一六年 其补充协议」 十一月十四日关於认购本次建议发行及配售A 股项下A股的股份认购协议及其补充协议； �C59�C 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「主要股东」 指 上市规则所定义者； 「剩余资金」 指 本集团的临时剩余资金，主要包括客户向本集 团提供的垫款减去本集团对供应商的预付款； 「收购守则」 指 《公司收购及合并守则》； 「目标物业」 指 由上海电气总公司持有且本公司根据收购协 议拟购买的物业，目标物业的详情载於本公告 董事会函件「II.建议须予披露及关连交易―4.4 目标物业」； 「自仪泰雷兹」 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司，进 一步详情於本公告董事会函件「II.建议须予披 露及关连交易―4.2自仪泰雷兹」一节详述； 「本次交易」 指 收购协议及其项下拟进行之交易及建议发行及 配售A股事项； 「评估基准日」 指 二零一六年九月三十日；及 「%」 指 百份比。 * 除另有指明外，人民币换算为港元的汇率为人民币1.00元兑1.1361港元。 承董事会命 上海电气集团股份有限公司 黄迪南 董事会主席 中国上海，二零一七年三月十七日 於本公告日期，本公司执行董事为黄迪南先生及郑建华先生；本公司非执行董 事为李健劲先生、朱克林先生及姚珉芳女士；而本公司独立非执行董事为吕新 荣博士、简迅鸣先生及褚君浩博士。 *仅供识别 �C60�C