�C 1 �C 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 联 合 公 告 的 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示 概 不 就 因 本 联 合 公 告 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产 生 或 因 依 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 本 联 合 公 告 仅 供 参 考，并 不 构 成 收 购、购 买 或 认 购 嘉 耀 控 股 有 限 公 司 证 券 之 邀 请 或 要 约。 CHINA CIVIL AVIATION (CAYMAN) INVESTMENT GROUP LIMITED JIA YAO HOLDINGS LIMITED 嘉 耀 控 股 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股 份 代 号：01626） 联 合 公 告 (1)第 一 上 海 证 券 有 限 公 司 代 表 CHINA CIVIL AVIATION (CAYMAN) INVESTMENT GROUP LIMITED 结 束 收 购 嘉 耀 控 股 有 限 公 司 股 本 中 之 全 部 已 发 行 股 份 （ CHINA CIVIL AVIATION (CAYMAN) INVESTMENT GROUP LIMITED 及 其 一 致 行 动 人 士 已 拥 有 或 同 意 收 购 者 除 外）之 强 制 性 无 条 件 现 金 股 份 要 约； (2)要 约 结 果；及 (3) 豁 免 恢 复 公 众 持 股 量 要 约 人 之 财 务 顾 问 本 公 司 之 财 务 顾 问 第 一 上 海 融 资 有 限 公 司 德 健 融 资 有 限 公 司 独 立 董 事 委 员 会 之 独 立 财 务 顾 问 智 略 资 本 �C 2 �C 要 约 结 束 要 约 人 及 本 公 司 联 合 宣 布，要 约 於 二 零 一 七 年 三 月 十 七 日 （星 期 五）下 午 四 时 正 结 束，且 要 约 人 并 无 修 改 或 延 长 要 约。 要 约 结 果 於 二 零 一 七 年 三 月 十 七 日 （星 期 五） 下 午 四 时 正 （即 综 合 要 约 文 件 所 载 接 纳 要 约 之最後时间），要约人接获要约下合共2,000股股份之有效接纳，相当於本公司於 本 联 合 公 告 日 期 全 部 已 发 行 股 本 约 0.001%。 要 约 结 算 要 约 股 份 现 金 作 价 涉 及 之 股 款 （经 扣 除 卖 方 之 从 价 印 花 税）已�u将 尽 快 以 平 邮 方 式 寄 发 予 接 纳 要 约 之 相 关 股 东，惟 无 论 如 何 须 於 股 份 过 户 处 接 获 所 有 相 关 文 件 以 根 据 收 购 守 则 使 有 关 接 纳 完 整 及 有 效 日 期 後 的 七 个 营 业 日 内 寄 发，邮 误 风 险 概 由 彼 等 自 行 承 担。 本 公 司 股 权 架 构 紧 随 要 约 结 束 後，经 计 及 要 约 下 有 效 接 纳 之 2,000股 要 约 股 份，要 约 人 及 其 一 致 行 动 人 士 於 195,602,000股 股 份 中 拥 有 权 益，相 当 於 本 公 司 於 本 联 合 公 告 日 期 全 部 已 发 行 股 本 约 65.20%。 豁 免 恢 复 公 众 持 股 量 紧随要约结束後及於本联合公告日期，在接获有效接纳的要约股份获过户处正式 登记过户的前提下，74,998,000股股份 （相当於本公司全部已发行股本约24.999%） 乃 由 公 众 人 士 （定 义 见 上 市 规 则）持 有。 因 此，未 能 符 合 上 市 规 则 第 8.08(1)(a)条 所 载 之 25%最 低 公 众 持 股 量 规 定。 本 公 司 已 向 联 交 所 申 请 暂 时 豁 免 严 格 遵 守 上 市 规 则 第 8.08(1)(a)条。本 公 司 将 采 取 适 当 措 施，以 确 保 於 要 约 结 束 後 尽 快 恢 复 公 众 持 股 量。本 公 司 将 适 时 就 恢 复 公 众 持 股 量 另 行 刊 发 公 告。 �C 3 �C 绪 言 兹 提 述 China Civil Aviation (Cayman) Investment Group Limited及 嘉 耀 控 股 有 限 公 司 联 合 於 二 零 一 七 年 二 月 二 十 四 日 刊 发 之 综 合 要 约 文 件 （ 「 综 合 要 约 文 件」），内 容 有 关 （其 中 包 括）要 约。除 文 义 另 有 所 指 外，本 联 合 公 告 所 用 词 汇 与 综 合 要 约 文 件 所 界 定 者 具 相 同 涵 义。 要 约 结 束 要 约 人 及 本 公 司 联 合 宣 布，要 约 於 二 零 一 七 年 三 月 十 七 日 （星 期 五）下 午 四 时 正 结 束，且 要 约 人 并 无 修 改 或 延 长 要 约。 要 约 结 果 於 二 零 一 七 年 三 月 十 七 日 （星 期 五） 下 午 四 时 正 （即 综 合 要 约 文 件 所 载 接 纳 要 约 之 最 後 时 间 及 日 期），要 约 人 接 获 要 约 下 合 共 2,000股 股 份 之 有 效 接 纳，相 当 於 本 公 司 於 本 联 合 公 告 日 期 全 部 已 发 行 股 本 约 0.001%。 要 约 结 算 要 约 股 份 现 金 作 价 涉 及 之 股 款 （经 扣 除 接 纳 要 约 之 卖 方 从 价 印 花 税）已�u将 尽 快 以 平邮方式寄发予接纳要约之相关股东，惟无论如何须於股份过户处接获所有相关 文件以根据收购守则使有关接纳完整及有效日期後的七个营业日内寄发，邮误风 险 概 由 彼 等 自 行 承 担。 �C 4 �C 本 公 司 股 权 架 构 紧 随 要 约 期 於 二 零 一 六 年 十 二 月 十 三 日 （即 初 步 公 告 之 日 期）开 始 前，要 约 人 及 其 一 致 行 动 人 士 并 无 持 有、控 制 或 指 示 任 何 股 份 或 任 何 股 份 之 权 利。完 成 後，作 出 要 约 前，要 约 人 及 其 一 致 行 动 人 士 於 195,600,000股 股 份 中 拥 有 权 益，相 当 於 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 约 65.20%。 紧随要约结束後，经计及要约下有效接纳之2,000股要约股份，要约人及其一致行 动 人 士 合 共 於 195,602,000股 股 份 中 拥 有 权 益，相 当 於 本 公 司 於 本 联 合 公 告 日 期 全 部 已 发 行 股 本 约 65.20%。 除(i)於二零一六年十二月三十日完成之要约人根据买卖协议收购待售股份；及(ii) 本联合公告所披露要约下之有效接纳外，概无要约人或其任何一致行动人士已於 要 约 期 前 及 期 间 直 至 及 包 括 本 联 合 公 告 日 期 收 购 或 同 意 收 购 任 何 股 份 或 股 份 附 带之权利。要约人及其一致行动人士并无於要约期间直至及包括本联合公告日期 借 入 或 借 出 本 公 司 任 何 股 份 或 相 关 证 券 （定 义 见 收 购 守 则 第 22条 附 注 4）。 �C 5 �C 下 表 为 本 公 司 (i)紧 随 完 成 後 及 紧 接 作 出 要 约 前；及 (ii)紧 随 要 约 结 束 後 （须 待 股 份 过 户 处 完 成 所 接 获 有 效 接 纳 之 要 约 股 份 登 记 过 户）之 股 权 架 构： 股 东 名 称 紧 随 完 成 後 及 紧 接 作 出 要 约 前 紧 随 要 约 结 束 後 （须 待 股 份 过 户 处 完 成 所 接 获 有 效 接 纳 之 要 约 股 份 登 记 过 户） 股 份 数 目 概 约 百 分 比 股 份 数 目 概 约 百 分 比 要 约 人 及 其 一 致 行 动 人 士 195,600,000 65.200 195,602,000 65.201 卖 方 甲 # 29,400,000 9.800 29,400,000 9.800 公 众 股 东 75,000,000 25.000 74,998,000 24.999 总 计 300,000,000 100 300,000,000 100 #附 注：卖 方 甲 由 董 事 杨 先 生 全 资 拥 有。 豁 免 恢 复 公 众 持 股 量 紧随要约结束後及於本联合公告日期，在接获有效接纳的要约股份获过户处正式 登 记 过 户 的 前 提 下，74,998,000股 股 份 （相 当 於 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 约 24.999%） 乃 由 公 众 人 士 （定 义 见 上 市 规 则）持 有。 因 此，未 能 符 合 上 市 规 则 第 8.08(1)(a)条 所 载 之 25%最 低 公 众 持 股 量 规 定。 �C 6 �C 本 公 司 已 向 联 交 所 申 请 暂 时 豁 免 严 格 遵 守 上 市 规 则 第 8.08(1)(a)条。本 公 司 将 采 取 适 当 措 施，以 确 保 於 要 约 结 束 後 尽 快 恢 复 公 众 持 股 量。本 公 司 将 适 时 就 恢 复 公 众 持 股 量 另 行 刊 发 公 告。 承 董 事 会 命 嘉 耀 控 股 有 限 公 司 董 事 杨 咏 安 承 要 约 人 董 事 会 命 China Civil Aviation (Cayman) Investment Group Limited 董 事 李 铁 香 港，二 零 一 七 年 三 月 十 七 日 於本联合公告日期，董事会由执行董事李铁先生、刘道骐先生、黄尔威先生、非执 行董事杨咏安先生及独立非执行董事龚进军先生、曾石泉先生及王平先生组成。 全体董事愿就本联合公告所载资料的准确性共同及个别承担全部责任，并於作出 一 切 合 理 查 询 後 确 认，就 彼 等 所 深 知，於 本 联 合 公 告 表 达 的 意 见 均 经 审 慎 及 仔 细 考虑後达致，且本联合公告概无遗漏其他事实致使本联合公告所载任何陈述产生 误 导。 於 本 联 合 公 告 日 期，要 约 人 的 唯 一 董 事 为 李 铁，以 及 海 航 集 团 董 事 为 陈 峰 先 生、 王 健 先 生、李 先 华 先 生、谭 向 东 先 生、陈 文 理 先 生、逯 鹰 先 生、张 岭 先 生、黄 琪 �B 先 生、辛 笛 先 生、汤 亮 先 生 及 童 甫 先 生。 要 约 人 的 唯 一 董 事 及 海 航 集 团 的 董 事 愿 就 本 联 合 公 告 有 关 要 约 所 载 资 料 之 准 确 性 共 同 及 个 别 承 担 全 部 责 任，并 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後，确 认 就 彼 所 深 知，於 本 联 合 公 告 表 达 之 意 见 （不 包 括 本 公 司 及 本 集 团 所 表 达 者） 乃 经 审 慎 周 详 考 虑 後 达 致，且 本 联 合 公 告 概 无 遗 漏 任 何 其 他 事 实，致 使 本 联 合 公 告 所 载 任 何 声 明 具 误 导 成 份。