香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本公告全部或任 何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JIA YAO HOLDINGS LIMITED 嘉耀控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01626） 持续关连交易之 经修订条款及年度上限 及 持续关连交易： 销售纸质卷烟包装 修订条款及年度上限 谨此提述本公司日期为二零一七年一月九日之持续关连交易公告，内容关於 （其中包括）销售纸质卷烟包装之现有贵州销售协议。 董事会宣布，於二零一七年三月二十七日，本公司之附属公司湖北金三峡与贵 州中烟就现有贵州销售协议达成协议修订其中条款。因此，董事会建议於修订 现有贵州销售协议後亦应修订现有年度上限。 销售纸质卷烟包装 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十七日，本公司之附属公司湖北金三峡 就销售纸质卷烟包装订立销售协议。 �C1�C 上市规则涵义 销售协议之各对手方贵州中烟、河南中烟、湖北中烟、云南中烟、重庆中烟、 海南红塔卷烟及内蒙古昆明卷烟为本公司之关连人士，而彼等各自与本公司之 关系载於本公告「订约方及订约方之关系」一段。因此，根据上市规则第14A 章，销售协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。 由於(i)根据上市规则第14.07条，销售协议及经修订年度上限之一项或多项适用 百分比率按年度基准及合计计算将超过5%；及(ii)销售协议及经修订年度上限 项下之交易为本集团与附属公司层面之关连人士按一般商业条款进行之交易， 董事会已批准销售协议及经修订年度上限项下之交易及独立非执行董事已确认 销售协议及经修订年度上限项下之交易条款属公平合理，销售协议及经修订年 度上限项下之交易按一般商业条款进行且符合本公司及其股东之整体利益，故 销售协议及经修订年度上限须遵守上市规则第14A章年度审核、申报及公告之 规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。 绪言 谨此提述本公司日期为二零一七年一月九日之持续关连交易公告，内容关於（其 中包括）销售纸质卷烟包装之现有贵州销售协议。 董事会宣布，於二零一七年三月二十七日，本公司之附属公司湖北金三峡与贵州 中烟就现有贵州销售协议达成协议修订其中条款。因此，董事会建议於修订现有 贵州销售协议後亦应修订现有年度上限。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十七日，本公司之附属公司湖北金三峡就 销售纸质卷烟包装订立销售协议。 订约方及订约方之关系 湖北金三峡为於中国注册成立的有限公司，於本公告日期由本公司及湖北三峡分 别间接拥有82.86 %及17.14 %权益。湖北金三峡主要在中国从事纸质卷烟包装的设 计、制造及销售，其次是社会产品纸质包装的设计、印刷及分销。 �C2�C 湖北三峡於本公司的附属公司湖北金三峡持有17.14 %股权。因此，湖北三峡为本 公司的关连人士。经董事作出合理查询後所深知，尽管湖北省烟草专卖局为湖北 三峡的注册股权持有人，但董事认为湖北中烟乃湖北三峡的实际控股公司，因此 根据上市规则第14A.13条，湖北中烟为湖北三峡的联系人，故为本公司的关连人 士。 据董事作出合理查询後所深知，贵州中烟、河南中烟、云南中烟、重庆中烟、海 南红塔卷烟及内蒙古昆明卷烟各自为中国烟草总公司（湖北中烟之控股公司）之全 资附属公司。因此，根据上市规则第14A.13条，贵州中烟、河南中烟、云南中 烟、重庆中烟、海南红塔卷烟及内蒙古昆明卷烟为湖北三峡之联系人，故贵州中 烟、河南中烟、湖北中烟、云南中烟、重庆中烟、海南红塔卷烟及内蒙古昆明卷 烟为本公司之关连人士。 贵州中烟、河南中烟、湖北中烟、云南中烟、重庆中烟、海南红塔卷烟及内蒙古 昆明卷烟主要从事生产及销售烟草产品。 修订条款及年度上限 谨此提述本公司日期为二零一七年一月九日之持续关连交易公告，内容关於（其 中包括）销售纸质卷烟包装之现有贵州销售协议。 董事会宣布，於二零一七年三月二十七日，本公司之附属公司湖北金三峡与贵州 中烟就现有贵州销售协议达成协议修订其中条款。 根据现有贵州销售协议，协议双方同意(其中包括)湖北金三峡应向贵州中烟供 应，而贵州中烟应为卷烟品牌「黄果树」若干子品牌按介乎约每件人民币0.169元至 每件人民币1.40元的单价，及为卷烟品牌「贵烟」的子品牌按介乎约每件人民币 0.283元至每件人民币1.70元的单价，向湖北金三峡购买纸质卷烟包装。 根据经修订的现有贵州销售协议，协议双方同意对上述条款作出以下修订:湖北金 三峡应向贵州中烟供应，而贵州中烟应为卷烟品牌「黄果树」若干子品牌按介乎约 每件人民币0.168元至每件人民币1.40元的单价，及为卷烟品牌「贵烟」的若干子品 牌按介乎约每件人民币0.279元至每件人民币1.60元的单价，向湖北金三峡购买纸 质卷烟包装。 �C3�C 除上述披露者外，现有贵州销售协议之条款维持不变。 於修订现有贵州销售协议之条款後，董事会建议将现有年度上限人民币31,810,000 元修订为经修订年度上限人民币38,040,000元。 经修订年度上限乃经订约各方磋商（其中包括）彼等就经修订现有贵州销售协议项 下预期由贵州中烟向湖北金三峡采购的纸质卷烟包装的总销售金额。 销售纸质卷烟包装 各销售协议之主要条款载列如下： (1) 贵州销售协议 日期： 二零一七年三月二十七日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 贵州中烟 交易详情： 根据贵州销售协议，湖北金三峡同意向贵州中烟供应，而贵州中烟同意为卷 烟品牌「贵烟」的若干子品牌按介乎约每件人民币0.1850元至约每件人民币 3.1000元的单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年三月 二十七日至二零一七年十二月三十一日。 贵州中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与 贵州中烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过贵州中烟检验後，贵州中烟 将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 (2) 河南销售协议 日期： 二零一七年三月二十七日 �C4�C 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 河南中烟 交易详情： 根据河南销售协议，湖北金三峡同意向河南中烟供应，而河南中烟同意为卷 烟品牌「黄金叶」的若干子品牌按介乎约每件人民币0.0805元至约每件人民币 9.4394元的单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年三月 二十七日至二零一七年十二月三十一日。 河南中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与 河南中烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过河南中烟检验後，河南中烟 将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 (3) 湖北销售协议 日期： 二零一七年三月二十七日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 湖北中烟 交易详情： 根据湖北销售协议，湖北金三峡同意向湖北中烟供应，而湖北中烟同意为卷 烟品牌「红金龙」的一个子品牌按介乎约每件人民币0.0920元至约每件人民币 0.4000元的单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年三月 二十七日至二零一七年十二月三十一日。 湖北中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与 湖北中烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过湖北中烟检验後，湖北中烟 将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 �C5�C (4) 云南销售协议 日期： 二零一七年三月二十七日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 云南中烟 交易详情： 根据云南销售协议，湖北金三峡同意向云南中烟供应，而云南中烟同意为卷 烟品牌「玉溪」的一个子品牌按介乎约每件人民币0.3783元至约每件人民币 10.8640元的单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年三月 二十七日至二零一七年十二月三十一日。 云南中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与 云南中烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过云南中烟检验後，云南中烟 将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 (5) 重庆销售协议 日期： 二零一七年三月二十七日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 重庆中烟 交易详情： 根据重庆销售协议，湖北金三峡同意向重庆中烟供应，而重庆中烟同意为卷 烟品牌「龙凤呈祥」的一个子品牌按介乎约每件人民币0.2185元至约每件人民 币1.1800元的单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年三 月二十七日至二零一七年十二月三十一日。 重庆中烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点须与 �C6�C 重庆中烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过重庆中烟检验後，重庆中烟 将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 (6) 海南销售协议 日期： 二零一七年三月二十七日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 海南红塔卷烟 交易详情： 根据海南销售协议，湖北金三峡同意向海南红塔卷烟供应，而海南红塔卷烟 同意为卷烟品牌「红塔山」的子品牌按介乎约每件人民币0.2162元至约每件人 民币0.8439元的单价及为卷烟品牌「宝岛」的一个子品牌按介乎约每件人民币 0.3220元至约每件人民币1.3800元的单价，向湖北金三峡采购纸质卷烟包装， 期限为二零一七年三月二十七日至二零一七年十二月三十一日。 海南红塔卷烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地点 须与海南红塔卷烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过海南红塔卷烟检验 後，海南红塔卷烟将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 (7) 内蒙古销售协议 日期： 二零一七年三月二十七日 订约方： (a) 湖北金三峡 (b) 内蒙古昆明卷烟 交易详情： 根据内蒙古销售协议，湖北金三峡同意向内蒙古昆明卷烟供应，而内蒙古昆 明卷烟同意为若干无品牌卷烟按介乎约每件人民币0.0980元至约每件人民币 �C7�C 0.4200元的单价向湖北金三峡采购纸质卷烟包装，期限为二零一七年三月二 十七日至二零一七年十二月三十一日。 内蒙古昆明卷烟将采购之纸质卷烟包装数量，以及有关产品付运之时间及地 点须与内蒙古昆明卷烟之采购订单一致。当纸质卷烟包装通过内蒙古昆明卷 烟检验後，内蒙古昆明卷烟将於接获湖北金三峡的发票後结清付款。 年度上限 本公司估计，本集团根据有关销售协议分别对贵州中烟、河南中烟、湖北中烟、 云南中烟、重庆中烟、海南红塔卷烟及内蒙古昆明卷烟之预期销售额如下： 截至二零一七年 十二月三十一日止年度 （人民币） 贵州销售协议 1,570,000 河南销售协议 21,080,000 湖北销售协议 2,640,000 云南销售协议 7,330,000 重庆销售协议 7,050,000 海南销售协议 24,240,000 内蒙古销售协议 1,400,000 总计 65,310,000 於达致销售年度上限时，董事已考虑相关招标文件及�u或销售协议所订明预期由 贵州中烟、河南中烟、湖北中烟、云南中烟、重庆中烟、海南红塔卷烟及内蒙古 昆明卷烟各自向湖北金三峡采购的纸质卷烟包装的总销售金额。 订立交易之原因及裨益 销售纸质卷烟包装乃本集团日常业务。董事相信销售纸质卷烟包装予贵州中烟将 确保本集团取得稳定收入。 经考虑上述情况，董事会（包括独立非执行董事）认为，经修订的现有贵州销售协 议及经修订年度上限项下之交易诚属公平合理，按正常商业条款及符合本公司及 其股东之整体利益。 �C8�C 纸质卷烟包装销售属本集团正常业务过程。此外，董事相信，销售纸质卷烟包装 予贵州中烟、河南中烟、湖北中烟、云南中烟、重庆中烟、海南红塔卷烟及内蒙 古昆明卷烟各公司，将确保为本集团带来稳定收入。 经考虑上述原因并计及：(i)各份销售协议乃根据相关产品之竞标结果订立；及(ii) 纸质卷烟包装之售价乃根据销售协议厘定，董事会（包括独立非执行董事）认为， 销售协议乃根据与其他省级中烟工业公司所提供者相若的一般商业条款，於本集 团的正常及日常业务过程中订立，且该等交易乃按公平原则磋商，而销售协议之 条款及年度上限均为公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则涵义 销售协议之各对手方贵州中烟、河南中烟、湖北中烟、云南中烟、重庆中烟、海 南红塔卷烟及内蒙古昆明卷烟为本公司之关连人士，而彼等各自与本公司之关系 载於本公告「订约方及订约方之关系」一段。因此，根据上市规则第14A章，销售 协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。 由於(i)根据上市规则第14.07条，销售协议及经修订年度上限之一项或多项适用百 分比率按年度基准及合计计算将超过5%；及(ii)销售协议及经修订年度上限项下 之交易为本集团与附属公司层面之关连人士按一般商业条款进行之交易，董事会 已批准销售协议及经修订年度上限项下之交易及独立非执行董事已确认销售协议 及经修订年度上限项下之交易条款属公平合理，销售协议及经修订年度上限项下 之交易按一般商业条款进行且符合本公司及其股东之整体利益，故销售协议及经 修订年度上限须遵守上市规则第14A章年度审核、申报及公告之规定，惟获豁免 遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。 概无董事於销售协议中拥有重大权益，并须放弃就批准销售协议及年度上限之董 事会决议案投票。 释义 「董事会」 指 董事会 「贵州中烟」 指 贵州中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公司 之一 �C9�C 「河南中烟」 指 河南中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公司 之一 「湖北中烟」 指 湖北中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公司 之一 「云南中烟」 指 云南中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公司 之一 「重庆中烟」 指 重庆中烟工业有限责任公司，18家省级中烟工业公司 之一 「中国烟草总公司」 指 中国烟草总公司，负责管理中国烟草业的国家公司 「本公司」 指 嘉耀控股有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有 限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「现有年度上限」 指 现有贵州销售协议项下之交易之现有年度上限 「现有贵州销售协 议」 指 湖北金三峡与贵州中烟订立之协议，日期均为二零一 七年一月九日，内容关於湖北金三峡销售纸质卷烟包 装予贵州中烟 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「贵州销售协议」 指 湖北金三峡与贵州中烟於二零一七年三月二十七日就 湖北金三峡向贵州中烟销售纸质卷烟包装而订立的各 份协议 「海南红塔卷烟」 指 海南红塔卷烟有限责任公司，18家省级中烟工业公司 之一 �C10�C 「海南销售协议」 指 湖北金三峡与海南红塔卷烟於二零一七年三月二十七 日就湖北金三峡向海南红塔卷烟销售纸质卷烟包装而 订立的各份协议 「河南销售协议」 指 湖北金三峡与河南中烟於二零一七年三月二十七日就 湖北金三峡向河南中烟销售纸质卷烟包装而订立的各 份协议 「湖北销售协议」 指 湖北金三峡与湖北中烟於二零一七年三月二十七日就 湖北金三峡向湖北中烟销售纸质卷烟包装而订立的各 份协议 「香港」 指 中国香港特别行政区 「湖北金三峡」 指 湖北金三峡印务有限公司，於中国注册成立的有限公 司，於本公告日期，由本公司及湖北三峡分别间接拥 有82.86 %及17.14 %权益 「湖北三峡」 指 湖北三峡烟草有限公司，於中国注册成立的有限公 司，於本公告日期，为湖北金三峡之17.14 %股权持有 人，由湖北省烟草专卖局全资拥有，实际股权持有人 为湖北中烟 「内蒙古昆明卷烟」 指 内蒙古昆明卷烟有限责任公司，18家省级中烟工业公 司之一 「内蒙古销售协议」 指 湖北金三峡与内蒙古昆明卷烟於二零一七年三月二十 七日就湖北金三峡向内蒙古昆明卷烟销售纸质卷烟包 装而订立的各份协议 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾地区 「省级中烟工业公 司」 指 中国国有省级或同等级别的18家卷烟制造商，隶属中 国烟草总公司 �C11�C 「经修订年度上限」 指 现有贵州销售协议项下之交易之经修订年度上限 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「销售协议」 指 贵州销售协议、河南销售协议、湖北销售协议、云南 销售协议、重庆销售协议、海南销售协议及内蒙古销 售协议 「股东」 指 本公司股份持有人 「国家烟草专卖局」 指 中国国家烟草专卖局，专责规管中国烟草业的政府机 关 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「云南销售协议」 指 湖北金三峡与云南中烟於二零一七年三月二十七日就 湖北金三峡向云南中烟销售纸质卷烟包装而订立的各 份协议 「重庆销售协议」 指 湖北金三峡与重庆中烟於二零一七年三月二十七日就 湖北金三峡向重庆中烟销售纸质卷烟包装而订立的各 份协议 「%」 指 百分比 承董事会命 嘉耀控股有限公司 主席 李铁 香港，二零一七年三月二十七日 於本公告日期，董事会由执行董事李铁先生（主席）、刘道骐先生及黄尔威先生、 非执行董事杨咏安先生及独立非执行董事龚进军先生、曾石泉先生及王平先生组 成。 �C12�C