香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 公告 (1)提名非执行董事及独立非执行董事 (2)建议延长A股发行及有关事宜之决议有效期 (3)建议定向增发内资股及有关事宜 (4)建议修订公司章程 重庆农村商业银行股份有限公司ChongqingRural Commercial Bank Co., Ltd.*（「本行」）董 事会（「董事会」）会议（「会议」）於2017年3月17日（星期五）在中华人民共和国（「中国」）重庆召开。会议应出席董事11名，亲自出席董事9名，委托出席董事2名。会议召开符合法律、法规、规章、本行公司章程（「公司章程」）和董事会议事规则的规定。 会议审议并通过了如下议案： 1. 提名非执行董事及独立非执行董事 议案表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。 根据相关法律法规和公司章程规定，董事会接纳本行股东重庆财信企业集团有限公司的提议，建议提名罗宇星先生（「罗先生」）为本行非执行董事候选人。同时，根据相关法律法规和公司章程规定，董事会建议提名宋清华先生（「宋先生」）为本行独立非执行董事候选人。 罗先生及宋先生已分别确认就提名并无不同意见。 罗先生及宋先生的简历详情如下： 罗宇星先生（54岁） 罗先生自2015年5月起担任重庆财信企业集团有限公司高级副总裁，现任重庆财信企业集团有限公司常务副总裁，其间自2015年10月起兼任财信国兴地产发展股份有限公司董事，2015年11月起兼任重庆财信环境资源股份有限公司董事长。2007年8月至2015年2月担任安诚财产保险公司总经理、党委书记。2005年6月至2008年2月担任重庆渝开发股份公司总经理、党委书记。2005年1月至2005年5月担任重庆市城市建设投资公司法律审计部主任。2003年3月至2004年12月担任重庆市江北区政府政策研究室主任。1993年10月至2003年3月担任重庆市江北区法院副院长。1982年5月至1993年9月担任重庆市江北区检察院检察员、副检察长。罗先生於1997年6月於西南政法大学应用法学专业本科毕业，於1999年6月取得律师资格证书，於1999年10月取得高级法官证书，并於2003年12月取得公职律师证。 宋清华先生（51岁） 宋先生自2011年8月起担任中南财经政法大学金融学院教授、博士生导师。2003年9月至2011年8月担任中南财经政法大学新华金融保险学院教授、博士生导师，其间2004年6月至2004年12月担任加拿大圣玛丽大学访问学者，2007年8月至2008年8月担任美国罗得岛大学访问学者。2000年12月至2003年9月担任中南财经政法大学新华金融保险学院教授。2000年5月至2000年12月担任中南财经政法大学新华金融保险学院副教授。1994年12月至2000年5月担任中南财经大学金融系副教授。1988年7月至 1994年12月於中南财经大学财政金融系担任助教、讲师。宋先生於1985年6月获中南财经大学金融专业经济学学士学位，1988年6月获中南财经大学货币银行学专业经济学硕士学位，2000年6月获中南财经大学金融学专业经济学博士学位，2003年1月获中国人民大学应用经济学博士。 罗先生及宋先生於任职期间将按《重庆农村商业银行股份有限公司董事、监事薪酬方案》领取津贴。本行将於每年年报中披露董事薪酬。 除本公告所披露之外，罗先生及宋先生於过往三年概无於本行以外的任何上市公司出任董事或监事职位，彼等亦无於本行的集团成员担任任何职位。罗先生及宋先生概无与本行的任何其他董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东有任何关系。此外，罗先生及宋先生概无拥有任何根据香港法例第571章《证券及期货条例》第XV部份所界定的本行股份权益。除以上所述，并无有关罗先生及宋先生的委任事宜 须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)条规定作出披露，亦无任何其他事宜须提请本行股东注意。 2. 建议延长首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市议案有效期 议案表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。 兹提述(i)本行日期为2016年6月6日之2015年度股东大会之补充通函及补充通告；及 (ii)於2015年度股东大会上通过的日期为2016年6月17日的决议案的公告，其内容有 关首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称「本次A股发行」）。 有关本次A股发行的议案已於2016年6月17日举行之2015年度股东大会上获批准。本 次A股发行有效期为自2016年6月17日起计12个月（以下简称「A股发行议案原有效期」）。由於本次A股发行的原有效期即将届满，本行建议将本次A股发行的有效期自紧随本次A股发行议案原有效期届满後次日起延长12个月。 上述有关延长本次A股发行的有效期的议案将提交2016年度股东大会，以供股东批准。 3. 建议延长股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并上市有关事宜 议案表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。 兹提述(i)本行日期为2016年6月6日之2015年度股东大会之补充通函及补充通告；及 (ii)於2015年度股东大会上通过的日期为2016年6月17日的决议案的公告，其内容有 关股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜（以下简称「本次A股发行相关授权」）。 有关本次A股发行相关授权的议案已於2016年6月17日举行之2015年度股东大会上获批准。本次A股发行有效期为自2016年6月17日起计12个月（以下简称「A股发行相关授权原有效期」）。由於本次A股发行相关授权的原有效期即将届满，本行建议将本次A股发行相关授权的有效期自紧随A股发行相关授权原有效期届满後次日起延长12个月。 上述有关延长本次A股发行相关授权的有效期的议案将提交2016年度股东大会，以供股东批准。 4. 建议修改首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市涉及摊薄即期回报及填 补措施 议案表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。 有关本次A股发行涉及摊薄即期回报及填补措施的议案已於2016年6月17日召开之2015年度股东大会上获批准。鉴於本次A股发行的进度，於2017年3月17日，董事会已批准对有关本次A股发行涉及摊薄即期回报及填补措施的议案作出的相关修订。 董事会同意将该等修订提交本行2016年度股东大会，以供股东批准。 5. 建议定向增发内资股 议案表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。 鉴於本行於2010年成功实现H股首次公开发售之後，核心一级资本一直未得到补 充。考虑到A股首次公开发售短期内难以完成，为支撑本行未来业务发展，确保本行资本持续满足监管要求，本行拟通过定向增发内资股的方式补充核心一级资本（以下简称「本次定向增发」）。 本次定向增发具体内容如下： i. 股票种类和面值：本次定向增发的股票种类为境内投资者以人民币认购的内资 股，每股面值为人民币1.00元。 ii. 发行数量：本次定向增发的股份数量为不超过7亿股，约占本行已发行内资股的 10.31%，约占本次定向增发完成後总股数的7%。实际发行数量以监管机构批覆为准。 iii. 发行对象：本次定向增发的发行对象为不超过5名符合资格的境内机构投资者， 授权董事会根据本行与发行对象、监管机构沟通情况决定具体发行对象及其认购股份数量。实际发行对象及其认购股份数量以监管机构批覆为准。 iv. 定价方式：本次定向增发的发行价格将不低於由国资监管部门备案确认的本行 截至2016年12月31日经审计评估的每股净资产值。授权董事会根据本行与发行对象、监管机构沟通情况决定具体发行价格。最终发行价格以监管机构批覆为准。 v. 发行方式：本次定向增发将采用向不超过5名特定对象非公开定向发行股票的方 式进行。 vi. 募集资金用途：本次定向增发募集的资金在扣除相关发行费用後的净额将全部 用於补充本行的核心一级资本。 vii. 滚存未分配利润的分配：本次定向增发前的滚存未分配利润，由本次定向增发 後的新老股东按各自持股比例共同享有。 viii. 发行方案的有效期：本次定向增发方案的有效期自2016年度股东大会审议通过 之日起12个月内有效。 6. 建议提请股东大会授权董事会全权办理定向增发内资股有关事宜 议案表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。 本行拟通过定向增发内资股的方式补充核心一级资本。根据本次定向增发的工作需 要，由股东大会授权董事会决定及处理与本次定向增发有关的事项，包括但不限於： i. 在股东大会批准的本次定向增发方案限制条件内，根据境内外监管机构的意见 并结合市场环境对本次定向增发方案进行修改完善并组织具体实施，包括但不限於发行规模、发行价格、发行对象、发行时间以及其他与本次定向增发方案实施有关的具体事宜；在有关法律、法规或规范性文件发生变化或者监管政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次定向增发的具体方案等相关事项进行相应调整（调整还包括暂停、终止发行方案的实施）。 ii. 根据本次定向增发方案，就本次定向增发相关事宜向境内外监管机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外政 府、机构、组织、个人提交各项与本次定向增发有关的所有必要文件；做出与本次定向增发有关的必须、恰当或合适的行为。 iii. 起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次定向增发有 关的协议、合同、公告、通函或其他有关法律文件；聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他与本次定向增发有关的中介机构等，并决定和支付本次定向增发的相关费用。 iv. 在本次定向增发完毕後对公司章程中有关公司注册资本、股权结构等条款作出 相应的修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案、登记事宜。 v. 根据本次定向增发实际情况，向中国银行业监督管理部门、工商行政管理部门 等有关监管机构办理本行注册资本变更的核准、备案及变更登记手续等事宜。 vi. 在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理其认为与本次定向增发有关的必 须、恰当或合适的其他事宜。 vii. 本授权自2016年度股东大会批准之日起12个月内有效。 7. 建议修订公司章程 议案表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。 鉴於本行拟通过定向增发内资股的方式补充核心一级资本。本行需要根据定向增发内资股後的股本情况对公司章程有关条款进行修订。同时，公司章程中第二百一十二条第（十）项规定，行长可行使「决定本行分支机构的设置和撤并，授权委托分（支）行行长开展正常业务和管理」职权。该项规定不符合《银行业金融机构全面风险管理 指引》（银监发[2016]44号）第三十三条中对「设立新机构需经董事会或董事会指定的专门委员会批准」的相关要求。且本行2016年10月27日召开的第三届董事会第三十一次会议通过了《关於审议董事会对行长经营管理授权修改的议案》，其中对行长的授权已取消设立新机构的审批权。现根据以上要求，结合本行实际情况，建议对公司章程进行修订。 关於建议修订公司章程的议案之具体内容如下： 序号 条款序号 现在条文 修订後条文 修订说明 1. 第二十条 经国务院授权的审批 经国务院授权的审批部门 本行拟通过非公开发行内 部门批准，本行成立後 批准，本行成立後发行的 资股的方式补充核心一级 发行的普通股总数为 普通股总数为[●]股。本 资本。为此，本行需要根 9,300,000,000股。本行成 行成立时向发起人发行普 据此次非公开发行内资股 立时向发起人发行普通股 通股6,000,000,000股，占 後的股本情况对本条款进 6,000,000,000股，占本行本行可发行普通股的 行修订。 可发行普通股的64.52%； [●]%；经中国银行业监 经中国银行业监督管理委 督管理委员会重庆监管局「[●]」内容须根据本次定 员会重庆监管局批准，本批准，本行於2010年3月 向增发完成後的实际情况 26日 予以确定。 行於2010年3月26日向原 向原有3家股东定向 有3家股东定向发行普通 发行普通股1,000,000,000 股1,000,000,000股，占本 股，占本行可发行普通股 行可发行普通股的的[●]%，本行於[●]年 10.75%。 [●]月[●]日向[●]家股 东定向发行普通股[●] 经国务院授权的审批 股，占本行可发行普通股 部门批准，本行发行的[●]%。 2,000,000,000股境外上市 外资股（H股）；行使超额经国务院授权的审批 配售权後，则共计发行部门批准，本行发行 2,300,000,000股境外上市 2,000,000,000股境外上市 外资股（H股），占本行可 外资股（H股）；行使超额 发行普通股总数的配售权後，则共计发行 24.73%。 2,300,000,000股境外上市 外资股（H股），占本行可 发行普通股总数的 [●]%。 序号 条款序号 现在条文 修订後条文 修订说明 经国务院授权的审批部门 经国务院授权的审批部门 批准，本行发行境外上市 批准，本行发行境外上市 外资股（H股）并行使超额 外资股（H股）并行使超额 配售权後，国有股东共计 配售权後，国有股东共计 委托出售存量国有股委托出售存量国有股 213,336,041股转换为境外 213,336,041股转换为境外 上市外资股（H股）。 上市外资股（H股）。 2. 第二十一条本行的股本结构为： 本行的股本结构为：普通 本行拟通过非公开发行内 普通股9,300,000,000股，股[●]股，其中内资股 资股的方式补充核心一级 其中内资股6,786,663,959 [●]股，占本行可发行普 资本。为此，本行需要根 股，占本行可发行普通股的 [●]%；H股 据此次非公开发行内资股 通股的72.97%；H股 2,513,336,041股，占本行 後的股本情况对本条款进 2,513,336,041股，占本行 可发行普通股的[●]%。 行修订。 可发行普通股的27.03%。 「[●]」内容须根据本次定 向增发完成後的实际情况 予以确定。 序号 条款序号 现在条文 修订後条文 修订说明 3. 第二十四条 本行注册资本为人民币93本行注册资本为人民币 本行拟通过非公开发行内 亿元。 [●]亿元。 资股的方式补充核心一级 资本。为此，本行需要根 据此次非公开发行内资股 後的注册资本情况对本条 款进行修订。 「[●]」内容须根据本次定 向增发完成後的实际情况 予以确定。 4. 第二百一十 决定本行分支机构的设置决定本行分支机构的撤 该条款第（十）项规定不符 二条第十项 和撤并，授权委托分（支）并，授权委托分（支）行行 合《银行业金融机构全面 行行长开展正常业务和管 长开展正常业务和管理。风险管理指引》（银监发 理。 [2016]44号）第三十三条 中对「 设立新机构需经董 事会或董事会指定的专门 委员会批准」的相关要 求。且本行2016年10月27 日召开的第三届董事会第 三十一次会议通过了《关 於审议董事会对行长经营 管理授权修改的议案》， 其中对行长的授权已取消 设立新机构的审批权。 上述议案尚须提交2016年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会根据中国银行业监督管理机构意见对公司章程进行适当修改，以最终取得中国银行业监督管理机构核准。修订後的公司章程自本行获得中国银行业监督管理机构批准之日起 生效。本行定向增发内资股後适用并生效的公司章程相关条款亦相应修改。上述议案之详情将载於即将派发予本行股东的股东大会通函内。 代表董事会 重庆农村商业银行股份有限公司* ChongqingRural CommercialBankCo.,Ltd.* 董事长兼执行董事 刘建忠 中国重庆，2017年3月17日 於本公告日期，本行执行董事为刘建忠先生及谢文辉先生；本行非执行董事为为何志明先生、孙力达先生、段晓华先生、陈晓燕女士及温洪海先生；及本行独立非执行董事为孙立�煜壬�、殷孟波先生、袁增霆先生及曹国华先生。 * 本行经中国银行业监督管理委员会批准持有B0335H250000001号金融许可证，并经重庆市 工商行政管理局核准领取统一社会信用代码91500000676129728J的企业法人营业执照。本行根据香港银行业条例（香港法例第155章）并非一家认可机构，不受香港金融管理局监管，及不获授权在香港经营银行�u接受存款业务。