香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 上海集优机械股份有限公司 Shanghai Prime Machinery Company Limited （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：02345） 内幕消息 关於筹划重大事项的进展公告 本公告乃由上海集优机械股份有限公司（「本公司」或「上海集优」）董事会根据香港 联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09条及证券及期 货条例（香港法例第571章）第XIVA部之内幕消息条文（定义见上市规则）作出。 仅请参阅本公司日期为二零一六年九月一日的关於筹划重大事项及恢复H股股份 买卖的公告及本公司日期为二零一六年十一月十四日的关於内幕消息及筹划重大 事项的进展的公告。针对包括本公司控股股东上海电气（集团）总公司（「上海电气 总公司」）拟向上海电气集团股份有限公司（「上海电气公司」，一家於联交所及上 海证券交易所上市的公司，股票代码分别为02727及601727）转让其持有的本公司 内资股事项在内的可能交易事项（「可能交易事项」），上海电气公司拟於上海证券 交易所网站、联交所网站及其公司网站刊发由其独立财务顾问编制的《发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（「本报告书」），其 中涉及有关本公司的信息摘要及�u或概述如下： 一、可能交易事项估值情况及交易作价 於上海电气公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项中，上海集 优股份转让协定签署日（2016年11月14日）前30个交易日的H股每日加权平均 �C1�C 价格的算术平均值为人民币1.45元�u股（按股权转让协定签署日前一个交易日 中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算後得出），上海电气总公司持 有上海集优的股份数为678,576,184股，因此上海集优的交易价格为人民币 983,935,466.80元。 二、拟置入资产基本情况 上海电气公司本次拟置入资产包括上海电气总公司持有的上海集优47.18 %股 份（所有内资股股份）等资产。 （一）股东情况及产权控制关系 1. 产权关系 截至本报告书签署日，上海集优的股权控制结构如下图所示： 4.44% 100% 100% 47.18% 48.38% ) 2. 公司章程不存在对可能交易事项产生影响的安排 上海集优《公司章程》中不存在可能对可能交易事项产生影响的内容， 公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。 �C2�C 3. 原高管人员和核心人员的安排 截至本报告书签署日，上海集优现有高级管理人员和核心人员没有调 整的计划，并不因可能交易事项而导致额外的人员安排问题。 4. 影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日，上海集优不存在影响其资产独立性的协议或其 他安排。 （二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1. 主要资产状况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合夥）出具的「德师报（（审）） 字(17)第S 00055号」审计报告（「《上海集优审计报告》」），截至2016年12 月31日，上海集优合并范围总资产为人民币912,020.38万元，主要资 产账面情况如下�U 项目 金额 占总资产比例 （人民币万元） 货币资金 117,483.55 12.88 % 应收票据 58,403.55 6.40 % 应收账款 122,599.47 13.44 % 预付款项 13,455.48 1.48 % 其他应收款 4,748.53 0.52 % 存货 167,142.84 18.33 % 其他流动资产 3,567.14 0.39 % 流动资产合计 487,400.56 53.44 % 可供出售金融资产 87.20 0.01 % 长期股权投资 17,578.31 1.93 % 固定资产 214,102.18 23.48 % 在建工程 16,064.60 1.76 % 无形资产 16,214.02 1.78 % 开发支出 1,254.55 0.13 % 长期待摊费用 4,109.66 0.45 % 商誉 141,881.53 15.56 % 递延所得税资产 13,327.77 1.46 % 非流动资产合计 424,619.82 46.56 % 资产总计 912,020.38 100.00 % �C3�C 2. 资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况 截至本报告书签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他 权利限制的情形。 3. 对外担保情况 截至本报告书签署日，上海集优的对外担保情况如下： 序号 被担保方 担保事项 担保金额 担保期限 关联关系 担保合同编号 1 上海联合滚动轴 承有限公司 （「联合轴承」） 交通银行上海 市分行向联 合轴承授信 人民币1亿 元 最高限额 人民币1亿元 2017.01.01�C 2017.12.31 上海集优持有 联合轴承90 % 股权 LZDB170101712 2 上海天安轴承 有限公司 （「天安轴承」） 交通银行上海 市分行向天 安轴承授信 人民币 1,500万元 最高限额 人民币1,500万元 2017.01.01�C 2017.12.31 上海集优持有 天安轴承 100 %股权 TADB170101712 3 无锡透平叶片 有限公司 （「无锡透平」 或「无锡叶 片」） 建设银行无锡 城南支行向 无锡透平授 信人民币 5,250万元 最高限额 人民币5,250万元 2017.01.01�C 2017.12.31 上海集优持有 无锡透平 100 %股权 银承2017�C01 根据上表，上海集优对外担保的被担保方均为其子公司。截至本报告 书签署日，联合轴承、天安轴承、无锡透平的经营状况及偿债能力良 好，预计该述担保事项不会对上海集优的正常经营产生影响。 �C4�C 4. 主要负债状况 根据《上海集优审计报告》，截至2016年12月31日，上海集优合并范围 总负债为人民币577,371.46万元，主要负债账面情况如下： 项目 金额 占总负债比例 （人民币万元） 短期借款 8,200.57 1.42 % 衍生金融负债 471.67 0.08 % 应付票据 42,214.47 7.31 % 应付帐款 137,110.33 23.75 % 预收款项 4,781.19 0.83 % 应付职工薪酬 20,222.96 3.50 % 应交税费 8,556.95 1.48 % 应付利息 2,426.78 0.42 % 应付股利 1.61 0.00 % 其他应付款 11,600.13 2.01 % 其他流动负债 510.31 0.09 % 递延收益 1,366.33 0.24 % 一年内到期的非流动负债 58,835.94 10.19 % 流动负债合计 296,299.23 51.32 % 长期借款 237,461.61 41.13 % 长期应付职工薪酬 12,933.31 2.24 % 预计负债 1,993.37 0.35 % 递延收益 25,523.20 4.42 % 递延所得税负债 2,503.13 0.43 % 其他非流动负债 657.61 0.11 % 非流动负债合计 281,072.23 48.68 % 负债合计 577,371.46 100.00 % （三）最近三年主营业务发展情况 上海集优主要业务是从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销 售。最近三年，上海集优的主要业务没有重大变动。 �C5�C （四）最近两年的财务数据 1. 主要财务数据及指标 根据《上海集优审计报告》，上海集优截至2015年12月31日及截至2016 年12月31日经审计的主要财务数据如下表所示： 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 总资产 912,020.38 882,396.83 总负债 577,371.46 562,613.50 归属母公司股东的所有者权益 330,076.58 315,470.32 项目 2016年度 2015年度 营业收入 778,496.72 729,690.80 利润总额 30,055.62 28,172.76 归属於母公司所有者的净利润 20,340.09 18,520.32 �C6�C 2. 非经常性损益 截至2015年、2016年两年（「报告期」）内非经常性损益的构成如下： 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 非流动性资产处置收益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 (115.40) 504.80 非流动性资产处置损失，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 ― (81.75) 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除 外 2,705.94 5,169.84 除上述各项之外的其他营业外收入 2,525.55 2,515.47 除上述各项之外的其他营业外支出 (1,297.67) (199.35) 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 ― 非经常性损益合计 3,818.42 7,909.01 所得税影响金额 746.54 1,479.09 扣除所得税影响後的非经常性损益 3,071.88 6,429.92 归属於母公司所有者的扣除所得税 影响後的非经常性损益 3,013.06 6,302.27 归属於少数股东的扣除所得税影响 後的非经常性损益 58.82 127.65 扣除非经常性损益後归属於母公司 所有者的净利润 17,327.04 12,218.05 报告期内，上海集优非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助， 根据政府补助政策的调整而相应调整。2015年及2016年，上海集优归 属於母公司所有者的税後非经常性损益分别为人民币6,302.27万元与 人民币3,013.06万元，占归属於母公司所有者净利润的比例分别为 34.03 %和14.81 %。2016年度公司归属於母公司所有者的税後非经常性 损益较2015年度有所降低，主要原因为2016年度公司政府补助减少所 致。 �C7�C （五）出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日，上海集优的股权不存在出资不实或影响合法存续 的情况。 （六）重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，上海集优及其控股子公司不涉及重大诉讼、仲裁 事项。 （七）最近三年资产评估情况 最近三年上海集优的股权不涉及资产评估事项。 （八）前十二个月内重大资产收购、出售事项 本报告书签署日前十二个月内，上海集优不存在重大资产收购及出售事 项。 （九）其他情况说明 1. 拟置入资产为股权的情况 (1) 关於可能交易事项标的是否为控股权的说明 上海电气公司本次拟发行股份购买上海集优47.18 %股份（所有内 资股股份），为上海集优的控股权。 (2) 拟置入股权是否符合转让条件 上海电气公司本次拟置入的资产为上海集优47.18 %股份（所有内 资股股份），所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他 可能对可能交易事项产生影响的内容；相关投资协议不存在影响 标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。因此，上海电气公司本次拟置入的股 权符合转让条件。 2. 拟置入资产不涉及债务处理 由於可能交易事项标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前 後不发生变化，因此可能交易事项不涉及债权、债务的转移。 �C8�C 3. 拟置入资产不涉及职工安置 本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的 员工将继续履行此前签署的劳动合同。 （十）上海集优下属子公司基本情况 截至本报告书签署日，上海集优的主要控股公司基本情况如下： 序号公司名称 持股比例 注册资本 主要经营范围 (%) （人民币 万元） 1 无锡透平 100.00 71,345.00 透平叶片、精锻件的制造、销售及技术 服务、技术谘询、技术转让、技术开 发；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准後方可开展经营 活动） 2 天安轴承 100.00 15,939.00 生产精密微型轴承和其它特殊轴承及轴 承专用设备、仪器、备品备件，并对其 产品提供售後服务，销售自产产品，从 事货物进出口及技术进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准後方 可开展经营活动） 3 上海振华轴承总厂 有限公司 （「振华轴承」） 100.00 5,450.00 汽车轴承及各类轴承，从事货物和技术 的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准後方可开展经营活动） �C9�C 序号公司名称 持股比例 注册资本 主要经营范围 (%) （人民币 万元） 4 联合轴承 90.00 17,638.00 生产各类轴承、轴承零件、轴承半成品 与轴承专用设备，销售自产产品以及自 有技术转让，并提供上述产品的技术服 务与技术谘询、工程及售後服务；从事 上述产品及同类商品的批发、进出口及 其他相关配套和维修业务。（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额、授权管理、 专项规定、质检、安检及相关行业资质 要求的，需按照国家有关规定取得相应 资质或许可後开展经营业务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准後方可 开展经营活动） 5 上海电气轴承 有限公司 100.00 10,000.00 各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴 承专用设备的生产、制造、销售，从事 原辅料材料领域内的技术开发、技术转 让技术谘询、技术服务，从事货物及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准後方可开展经营活 动） 6 上海天虹微型轴承 有限公司 70.00 100.00 以轴承产品、高级精密轴承产品及机电 设备的开发设计应用为主的「四技」服务 科技经营，轴承、轴承配套件、轴承组 合件制造加工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准後方可开展经营活动） �C10�C 序号公司名称 持股比例 注册资本 主要经营范围 (%) （人民币 万元） 7 上海标五高强度紧固 件有限公司 （「标五高强度」） 100.00 23,310.00 生产各种高强度紧固件；五金零件制 造、加工；货物包装；仓储（除危险 品）；从事各类标准紧固件的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准後方可开展经营活动） 8 上海高强度螺栓厂 有限公司 （「高强度螺栓厂」） 100.00 1,186.60 标准件及非标异形件制造；从事货物及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准後方可开展经营活 动） 9 上海市紧固件和焊接 材料技术研究所 有限公司 100.00 500.00 紧固件、焊接材料及其设备专业领域内 的「四技」服务并提供相关产品质量的检 测和研制，机械设备、紧固件、焊接材 料生产、制造。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准後方可开展经营活动） 10 上海工具厂有限公司 （「上海工具厂」或 「工具厂」） 100.00 34,091.30 设计、生产、制造数控工具、刃具、工 量具（列入依法管理的计量器具目录的除 外）、组合夹具、磨料磨具、机床及附 件、镀层设备、硬质合金材料及制品及 上述产品的技术开发、技术谘询、技术 转让、技术服务；机床设备维修，机械 加工；市内货运；货物及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准後方可开展经营活动） �C11�C 序号公司名称 持股比例 注册资本 主要经营范围 (%) （人民币 万元） 11 Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited （上海集优（香港） 投资管理有限公 司，「集优香港」） 100.00 750.00 （港币） 进行投资和贸易活动 以上主要控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产 净额或净利润绝对值占上海集优同期相应财务指标20 %以上且有重大影响 的主体为无锡透平、上海工具厂及集优香港。 1. 无锡透平 (1) 股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日，无锡透平的股权控制结构如下图所示： 4.44% 48.38% 100% 100% 47.18% 100% ) �C12�C (2) 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1) 主要资产状况 截至2016年12月31日，无锡透平总资产为人民币261,684.51万 元，主要资产账面情况如下： 项目 金额 占总资产比例 （人民币万元） 货币资金 6,488.26 2.48 % 其他货币资金 3,858.37 1.47 % 应收票据 34,457.32 13.17 % 应收账款 50,428.31 19.27 % 其他应收款 1,370.61 0.52 % 预付账款 4,271.10 1.63 % 存货 37,431.90 14.30 % 其他流动资产 426.63 0.16 % 流动资产合计 138,732.50 53.02 % 可供出售金融资产 122.85 0.05 % 固定资产 111,280.23 42.52 % 无形资产 8,090.60 3.09 % 递延资产 418.25 0.16 % 递延税款借项 3,040.08 1.16 % 非流动资产合计 122,952.01 46.98 % 资产总计 261,684.51 100.00 % 2) 对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况 (1) 应收票据质押情况 截至2016年12月31日，无锡透平有共计人民币17,620.92万 元的应收票据质押於银行，用於办理抵押开票业务。 �C13�C (2) 货币资金抵押情况 截至2016年12月31日，无锡透平所有权受到限制的货币 资金为人民币3,858.39万元，用於开具信用证、银行承兑 汇票及银行保函。 (3) 应收账款抵押情况 截至2016年12月31日，无锡透平所有权受到限制的应收 账款为人民币3,229.42万元，用於保理业务。 3) 对外担保 截至本报告书签署日，无锡透平不存在对外担保事项。 4) 主要负债状况 截至2016年12月31日，无锡透平总负债为人民币156,378.26万 元，主要负债账面情况如下： 项目 金额 占总负债比例 （人民币万元） 短期借款 41,800.00 26.73 % 应付票据 30,386.86 19.43 % 应付账款 26,392.21 16.88 % 预收账款 1,120.84 0.72 % 应付职工薪酬 1,039.47 0.66 % 应付利息 124.69 0.08 % 应交税费 813.43 0.52 % 其他应付款 8,503.25 5.44 % 递延收益 1,105.16 0.71 % 一年内到期的长期负债 20,000.00 12.79 % 流动负债合计 131,285.91 83.95 % 长期借款 2,000.00 1.28 % 专项应付款 23,092.35 14.77 % 非流动负债合计 25,092.35 16.05 % 负债合计 156,378.26 100.00 % �C14�C (3) 最近三年主营业务发展情况 无锡透平主要从事透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务、 技术谘询、技术转让、技术开发；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。最近三年，无锡透平的主要业务没有重大变动。 (4) 最近两年的财务数据 无锡透平最近两年主要财务数据如下： 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 资产合计 261,684.51 263,393.13 负债合计 156,378.26 159,697.94 所有者权益合计 105,306.25 103,695.19 归属於母公司所有者的权益合计 105,306.25 103,695.19 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 营业收入 100,325.52 98,546.79 利润总额 1,989.46 1,756.53 净利润 1,611.05 1,654.72 归属於母公司所有者的净利润 1,611.05 1,654.72 (5) 出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日，无锡透平的股权不存在出资不实或影响合 法存续的情况。 (6) 重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，无锡透平不存在尚在进行中的重大诉讼或 对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程式等。 �C15�C (7) 最近三年资产评估情况 最近三年无锡透平的股权不涉及资产评估事项。 (8) 前十二个月内重大资产收购、出售事项 本报告书签署日前十二个月内，无锡透平不存在重大资产收购及 出售事项。 2. 上海工具厂 (1) 股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日，上海工具厂的股权控制结构如下图所示： 4.44% 48.38% 0.2% 100% 100% 47.18% 99.80% ) �C16�C (2) 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1) 主要资产状况 截至2016年12月31日，上海工具厂总资产为人民币63,676.52 万元，主要资产账面情况如下： 项目 金额 占总资产比例 （人民币万元） 货币资金 974.23 1.53 % 应收票据 3,888.86 6.11 % 应收利息 5.44 0.01 % 应收账款 818.14 1.28 % 其他应收款 18,489.70 29.04 % 预付账款 6,344.88 9.96 % 存货 13,760.16 21.61 % 其他流动资产 4,500.00 7.07 % 流动资产合计 48,781.41 76.61 % 可供出售金融资产 87.20 0.14 % 长期股权投资 1,652.24 2.59 % 固定资产 11,750.73 18.45 % 递延资产（长期待摊费用） 389.13 0.61 % 递延税款借项 1,015.81 1.60 % 非流动资产合计 14,895.11 23.39 % 资产总计 63,676.52 100.00 % 2) 对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况 截至本报告书签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担 保或其他权利限制的情形。 3) 对外担保 截至本报告书签署日，上海工具厂不存在对外担保事项。 �C17�C 4) 主要负债状况 截至2016年12月31日，上海工具厂总负债为人民币13,117.87 万元，主要负债账面情况如下： 项目 金额 占总负债比例 （人民币万元） 应付账款 2,335.97 17.81 % 预收账款 461.39 3.52 % 应付职工薪酬 1,615.95 12.32 % 应付股利 4,467.00 34.05 % 应交税费 2,245.29 17.12 % 其他应付款 587.31 4.48 % 预计负债 200.00 1.52 % 其他流动负债 305.76 2.33 % 流动负债合计 12,218.67 93.15 % 递延收益 899.20 6.85 % 非流动负债合计 899.20 6.85 % 负债合计 13,117.87 100.00 % (3) 最近三年主营业务发展情况 上海工具厂主要从事设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具 （列入依法管理的计量器具目录的除外）、组合夹具、磨料磨具、 机床及附件、镀层设备、硬质合金材料及制品及上述产品的技术 开发、技术谘询、技术转让、技术服务；机床设备维修，机械加 工；市内货运；货物及技术的进出口业务。最近三年，上海工具 厂的主要业务没有重大变动。 �C18�C (4) 最近两年的财务数据 上海工具厂最近两年的主要财务数据如下： 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 资产合计 63,676.52 64,061.43 负债合计 13,117.87 15,157.58 所有者权益合计 50,558.65 48,903.86 归属於母公司所有者的权 益合计 50,558.65 48,903.86 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 营业收入 50,733.28 52,817.46 利润总额 7,030.45 7,388.04 净利润 6,121.80 6,433.78 归属於母公司所有者的净 利润 6,121.80 6,433.78 (5) 出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日，上海工具厂的股权不存在出资不实或影响 合法存续的情况。 (6) 重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，上海工具厂不存在尚在进行中的重大诉讼 或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程式等。 (7) 最近三年资产评估情况 最近三年上海工具厂的股权不涉及资产评估事项。 (8) 前十二个月内重大资产收购、出售事项 本报告书签署日前十二个月内，上海工具厂不存在重大资产收购 及出售事项。 �C19�C 3. 上海集优（香港）投资管理有限公司 (1) 股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日，集优香港的股权控制结构如下图所示： 4.44% 100% 100% 100% 47.18% 48.38% ) �C20�C (2) 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1) 主要资产状况 根据集优香港母公司单体财务报表，截至2016年12月31日， 集优香港母公司单体总资产为人民币154,568.35万元，主要资 产账面情况如下： 项目 金额 占总资产比例 （人民币万元） 货币资金 7,568.37 4.90 % 其他应收款 4,087.72 2.64 % 流动资产合计 11,656.09 7.54 % 长期应收款 122,670.75 79.36 % 长期股权投资 20,241.51 13.10 % 非流动资产合计 142,912.26 92.46 % 资产合计 154,568.35 100.00 % 2) 对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况 截至本报告书签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担 保或其他权利限制的情形。 3) 对外担保 截至本报告书签署日，集优香港不存在对外担保事项。 �C21�C 4) 主要负债状况 根据集优香港母公司单体财务报表，截至2016年12月31日， 集优香港总负债为人民币195,429.39万元，主要负债账面情况 如下： 项目 金额 占总负债比例 （人民币万元） 应付利息 1,294.50 0.66 % 其他应付款 959.68 0.49 % 流动负债合计 2,254.18 1.15 % 长期借款 168,105.94 86.02 % 其他非流动负债 25,069.27 12.83 % 非流动负债合计 193,175.21 98.85 % 负债合计 195,429.39 100.00 % (3) 最近三年主营业务发展情况 集优香港主要从事投资及贸易业务，作为控股型管理公司，集优 香港下属主要经营实体为Nedfast Investment B.V.及其子公司（「内 德史罗夫」）。 上海集优的境外业务主要由内德史罗夫经营。内德史罗夫系欧洲 最大的紧固件生产商之一，与大众、宝马、奥迪等知名汽车厂商 建立了长期合作关系。内德史罗夫成立於1894年，100年来一直 从事为汽车行业开发、制造和供应紧固件和特殊部件的业务，此 外还为金属成型行业开发和生产品质优良的金属成型机械和工 具。 内德史罗夫在欧洲拥有8家工厂，在中国昆山拥有1家工厂。欧洲 工厂主要分布于荷兰、德国、比利时、西班牙和丹麦；销售物流 服务办公室广泛分布於欧洲的各大城市，如法国巴黎、西班牙马 德里、英国牛津、瑞典比尔达尔等。 �C22�C (4) 最近两年的财务数据 集优香港最近两年母公司单体主要财务数据如下： 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 资产合计 154,568.35 151,946.28 负债合计 195,429.39 187,321.74 所有者权益合计 (40,861.04) (35,375.45) 归属於母公司所有者的权 益合计 (40,861.04) (35,375.45) 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 营业收入 136.54 130.59 利润总额 (4,440.29) (19,747.10) 净利润 (4,440.29) (19,747.10) 归属於母公司所有者的净 利润 (4,440.29) (19,747.10) 集优香港下属主要经营实体内德史罗夫报告期内合并范围财务报 表的财务数据如下： 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 资产合计 305,688.61 286,828.35 负债合计 192,588.67 190,245.16 所有者权益合计 113,099.93 96,583.19 归属於母公司所有者的权 益合计 112,925.79 96,405.71 �C23�C 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 营业收入 461,378.89 406,951.01 利润总额 22,128.80 19,325.60 净利润 15,056.07 12,021.25 归属於母公司所有者的净 利润 15,064.73 12,010.02 (5) 出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日，集优香港的股权不存在出资不实或影响合 法存续的情况。 (6) 重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，集优香港不存在尚在进行中的重大诉讼或 对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程式等。 (7) 最近三年资产评估情况 最近三年集优香港的股权不涉及资产评估事项。 (8) 前十二个月内重大资产收购、出售事项 本报告书签署日前十二个月内，集优香港不存在重大资产收购及 出售事项。 �C24�C 三、上海集优的业务与技术 （一）主要产品情况 1. 主要产品及用途 上海集优主要生产四大种类的产品，包括紧固件、叶片、轴承以及刀 具。 主要产品 用途 紧固件 高强度螺栓，螺母，螺钉及 其他异型标准件产品 汽车领域，工业应用与业务 服务领域，能源行业，航 空航天及铁路业务 叶片 火电汽轮机、燃汽轮机、核 电机组、航空发动机等动 力装备所需的叶片、盘等 关键动力部件 能源行业，航空航天及铁路 业务 轴承 铁路轴承，特大型轴承，风 电偏航、变桨轴承，通用 轴承，汽车发动机涨紧轮 轴承，传动轴滚轮轴承， 汽车转向管柱刚性、半刚 性轴承，汽车变速箱轴 承，谐波减速机轴承-柔 性轴承，汽车电机轴承， 航空航天轴承，卫星用轴 承，家用电器，电动工 具，医用CT、X射�Q管轴 承，牙钻手持机用轴承 汽车领域，工业应用与业务 服务领域，能源行业，航 空航天及铁路业务 刀具 孔加工刀具，螺纹刀具，齿 轮刀具，铣铰刀具，拉削 刀具，硬质合金刀具，超 硬刀具，涂层刀具，数控 刀柄刀杆，量具等十大类 以及高性能硬质合金材料 工业应用与业务服务领域， 汽车领域，航空航天业务 �C25�C 2. 主要产品的工艺（生产）流程 紧固件工艺流程图： и  叶片工艺流程图： З 轴承工艺流程图： 大型、中型轴承 小型、微型轴承 Υ π �C26�C 刀具工艺流程图： 3. 主要产品的生产和销售情况 (1) 主要产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库存 最近三年，上海集优主要产品的产能、产量、销量、期初库存及 期末库存情况如下表所示： 产品板块 项目 2016年 2015年 2014年 紧固件板块 年产能（吨） 142,000 109,000 109,000 产量（吨） 103,328 76,358 72,889 期初库存（吨） 10,595 9,279 8,353 期末库存（吨） 11,251 10,595 9,279 销量（吨） 150,154 132,860 125,638 叶片板块 年产能（片） 550,000 550,000 550,000 产量（片） 263,615 244,500 205,310 期初库存（片） 44,298 42,276 37,508 期末库存（片） 64,224 44,298 42,276 销量（片） 243,689 242,478 200,542 轴承板块 年产能（万套） 12,468 12,468 12,468 产量（万套） 10,986 10,610 11,313 期初库存（万套） 2,212 2,390 2,247 期末库存（万套） 2,237 2,212 2,390 销量（万套） 10,961 10,788 11,170 刀具板块 年产能（万件） 8,000 8,000 8,000 产量（万件） 5,568 6,470 6,967 期初库存（万件） 2,070 1,331 1,355 期末库存（万件） 2,080 2,070 1,331 销量（万件） 5,558 5,731 6,991 �C27�C (2) 主要产品市场情况 1) 主要客户及市场需求情况 上海集优的四大类产品主要服务於五大市场领域：汽车、工 业应用与服务、能源、铁路及航天航空。 在汽车产业领域，上海集优主要提供汽车紧固件和汽车轴承 等产品。2015年以来，欧美汽车市场逐步复苏；中国汽车市 场延续之前的增长趋势，但增速放缓；新能源汽车等新兴领 域也正不断发展成熟，市场潜力巨大，有望成为新的行业增 长点。 在工业应用与服务领域，上海集优主要提供紧固件、刀具及 轴承等产品。报告期内，受宏观因素影响，机械行业整体处 於下行趋势，公司的产品销售业绩因此受到一定影响，刀具 领域尤为突出。 在能源领域，上海集优主要提供叶片、轴承及紧固件产品。 报告期内，由於传统能源发电行业面临经济新常态下的战略 结构性调整和转型，公司在传统能源发电领域面临一定发展 压力，但2016年由於设施升级导致传统能源发电行业需求增 加，因此传统能源销售呈现增长趋势。另一方面，报告期内 新能源发电领域及海外市场的需求增大，为公司在核电、风 电等新能源市场以及海外市场的销售带来了新的增长点。 在航空航天及铁路业务领域，上海集优主要提供锻件、轴承 及紧固件产品。报告期内，由於国内铁路建设逐步放缓，公 司在铁路业务领域的轴承销量有所下滑。在航空业务领域， 公司的航空叶片处於领先地位，并计划与内德史罗夫共同发 展航空紧固件业务，市场竞争力预期能够获得进一步提升； 未来随着国产商用大飞机的发展，航空航天领域的叶片和紧 固件需求将逐步增长，公司在该领域的产品销售业绩也将随 之提升。 �C28�C 2) 主要产品销售价格的变动情况 最近三年，上海集优的主要产品价格由於受到市场供求、上 下游产业的影响等有一定的波动，但总体保持稳定。 (3) 向前五名客户销售的情况 最近三年，上海集优向前五名客户的销售情况如下表所示： 期间 客户名称 销售金额 占当期销 售总额 的比例 （人民币 万元） (%) 2014年度 向前五大客户销售金额 合计 69,290.00 13.92 2015年度 向前五大客户销售金额 合计 148,241.00 20.32 2016年度 向前五大客户销售金额 合计 165,709.64 21.29 上海集优不存在向单个客户销售比例超过50 %或严重依赖少数客 户的情况。上海电气公司向上海集优采购的比例占集优总销售额 的比例不高，主要采购产品为叶片、轴承、紧固件，最终用於发 电设备、电梯等。 最近三年，上海集优不存在董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客 户中占有权益的情况。 4. 主要原材料及能源供应情况 (1) 主要原材料的价格变动趋势 上海集优产品的主要原材料是不同种类的钢材，并以高端钢材为 主。2015年国内钢铁行业景气度低，各种钢材的价格均有不同程 度的下滑；2016年国内钢铁行业受大环境影响，各类钢材价格上 涨趋势明显上海集优原材料以当地采购为主，2016年也受到了钢 �C29�C 铁市场价格上涨的压力，但上海集优及所属企业通过集中采购、 价格锁定等多种方式，很好地控制了原材料采购价格，实现了主 要原材料成本控制的平稳。总体而言，最近三年上海集优主要原 材料价格相对稳定。 (2) 产品成本占比情况 项目 2014年度 2015年度 2016年度 主要原材料占总产品成本 的比重( %) 61.40 60.01 58.21 人工成本占总产品成本 的比重( %) 23.37 27.29 28.71 制造费用占总产品成本 的比重( %) 15.22 12.70 13.08 上海集优的主要成本包括材料成本、人工成本和制造费用，其中 原材料成本占总成本比重约为60 %，能源成本占总成本比重约为 2.5 %。最近三年，产品成本结构基本稳定。 (3) 向前五名供应商采购的情况 最近三年，上海集优向前五名供应商的采购情况如下表所示： 期间 供应商名称 采购金额 占当期采 购总额 的比例 （人民币 万元） (%) 2014年度 向前五大供应商采购 金额合计 46,549.42 12.48 2015年度 向前五大供应商采购 金额合计 84,113.23 14.92 2016年度 向前五大供应商采购金 额合计 85,286.39 13.96 �C30�C 上海集优不存在向单一供应商采购金额占当期采购总额的50 %或 严重依赖少数供应商的情况。 最近三年，上海集优不存在董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供 应商中占有权益的情况。 （三）经营模式 1. 采购模式 (1) 紧固件板块：采用混合采购模式 1) 汽车紧固件业务：采用集中采购模式 根据客户长期订单组织原材料采购，建立供应商定期抽查制 度，降低产品质量风险。供应商需符合汽车行业的VDA6.0 （德国汽车工业质量标准）或ISO/TS16949质量标准。汽车紧固 件板块的采购采用年降模式，对采购成本有较强控制力。 2) 民用紧固件、钢结构用紧固件业务：采用分散采购模式 将订单归集後按产品归类备货采购，供应商管理制度较为成 熟，原材料入库质检把控严格。民用紧固件、钢结构用紧固 件板块的采购采用比价模式，对采购成本有较强控制力。 (2) 叶片板块：采用集中采购模式 采购制度规范，供应商管理制度成熟，原材料入库实行100 %复 验，对采购成本有较强控制力。 (3) 轴承板块：采用分散采购模式 由销售部制定需求计划，采购部按照计划归类备货采购，具有较 为成熟的供应商管理制度，原材料入库质检把控严格。轴承板块 的采购采用年降模式或比价模式，对采购成本有较强控制力。 �C31�C (4) 刀具板块：采用分散采购模式 销售部门以前12个月的实际平均销量为基础制定需求计划，采购 部根据需求计划进行原材料采购。此外，上海集优还建立了专门 的供应商管理制度，对原材料质量、价格等进行严格把控。 2. 生产模式 (1) 紧固件板块 1) 汽车紧固件业务：订单式生产 按照客户长期订单组织生产，产品库存低於一定水准後进行 排产，产品下�Q入库後即可等待客户发运订单。 2) 民用紧固件、钢结构紧固件业务：订单式生产为主，备库式 生产为辅 紧固件产品规格繁多，因此采用订单式、备库式结合的生产 模式，即根据在手订单，结合成品库存水准进行原材料采购 和排产，以保持产品库存满足客户需求。 (2) 叶片板块：订单式生产 生产部门按照市场部发出的订单任务通知单组织生产，生产完成 後交付入库。 (3) 轴承板块 1) 中型、微型轴承：备库式生产 生产部门按照销售部门制定的需求计划进行周期性回圈生 产，保证长期供货产品有2�C4周的安全库存应对销售需求。 2) 大型、特大型轴承：订单式生产为主，备库式生产为辅 根据在手订单，结合成品库存水准进行原材料采购和排产， 以保持产品库存满足客户需求。 �C32�C (4) 刀具板块：备库式生产 生产部门按照销售部门确定的需求计划进行周期性循环生产，保 证3,000多个品种常规产品库存满足销售需求。 3. 销售模式 (1) 紧固件板块： 1) 汽车紧固件业务：采用直销模式 该业务板块客户为整车厂及其配套企业，一般签订长期供货 合同，供货具有高度计划性。 2) 民用紧固件、钢结构紧固件业务：采用混合模式 该业务板块产品内销采用直销模式，直接向终端客户供货； 外销采用经销模式，通过经销商向终端客户供货。 (2) 叶片板块：采用直销模式 该业务板块的内外销均为直销模式，直接向终端客户供货。 (3) 轴承板块：采用直销模式 该业务板块产品内外销均为直销模式，直接向终端客户供货。 (4) 工具板块：采用经销模式 该业务板块采用经销模式，通过全国范围内设立200多个经销商 向终端客户销售刀具产品。 4. 盈利模式 上海集优生产、销售工业基础零部件并提供配套服务，通过售价与成 本差额积累利润，并依靠提供相应服务获取价值。 �C33�C 5. 结算模式 上海集优的境内销售以人民币结算，海外销售以外币结算；设立严格 的赊账管制程式，由销售部门评估新客户信用度，并由不同级别的管 理层批准建议信用额度；运付产品之前，将先进行信用限额检查，每 半年至一年与客户进行对账，每月进行账龄分析，任何呆坏账的撤销 或拨备都须经不同级别的管理层批准。 （四）境外生产经营情况 上海集优的境外业务主要由其全资子公司内德史罗夫经营。关於内德史 罗夫的基本情况，参见本报告书「二、拟置入资产基本情况」之「（十）上海 集优下属子公司基本情况」之「3. 上海集优（香港）投资管理有限公司」之 「(3)最近三年主营业务发展情况」。 （五）安全生产、环境保护情况 1. 安全生产情况 上海集优成立以来，始终将安全生产作为企业经营者经济责任制考核 的重要指标之一。在具体的运作过程中，上海集优明确主体责任，强 调一岗双责，安全责任层层落实。在推进了安全生产标准化工作以 来，上海集优强化了风险管控意识，逐步编制各企业的风险管控手 册，使生产安全和环境保护处於受控状态。 上海集优严格遵守上海电气公司「生产安全事故报告、调查和处理制 度」和环境保护等相关规定，对於所发生的安全生产事故，遵照事故 处理的「四不放过」原则，即事故原因未查清不放过；事故责任人未受 到处理不放过；事故责任人和广大职工没有受到教育不放过；事故没 有制订切实可行的整改措施不放过。 最近三年，上海集优不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生 产监督管理部门行政处罚的情形。 �C34�C 2. 环境保护情况 按照上海电气总公司对环境保护工作的部署与要求，上海集优重视环 境保护工作，加大环境保护投入，提高清洁生产水准。确保环境保护 设施稳定运行、污染物排放达标、风险防范措施落实到位。 根据上海市闵行区环境保护局作出的两份《行政处罚决定》（第 2320160093号、第2320150129号），上海集优全资子公司联合轴承因： 配套环境保护设施未经环保部门验收的情况下，将热处理车间扩建生 产线投入使用而被罚停止使用热处理车间扩建生产线并罚款人民币玖 万元整；部分生产环节会产生挥发性有机物废气，存在未在密闭设备 中进行此类生产的情况被罚款肆万元整。受到上述两项行政处罚後， 联合轴承采取了多项整改措施，前述情况已经得到了妥善解决，未造 成重大後果。 根据上海市宝山区环境保护局作出的第2520160208号《行政处罚决定 书》，上海集优全资子公司高强度螺栓厂在上海市宝山区共祥路175号 於2014年12月开始投入螺栓的加工生产，生产中有废气、废水等产 生，配套建设的环境保护设施未经验收。上述行为违反了《建设项目 环境保护管理条例》第二十条第一款的规定，上海市宝山区环境保护 局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定，决定给予上 海高强度螺栓厂立即停止在上海市宝山区共祥路175号螺栓的加工生 产及罚款人民币5.5万元整的行政处罚。该罚款已由高强度螺栓厂缴 纳完毕。受到上述行政处罚後，高强度螺栓厂采取了多项整改措施， 目前正等待验收，预计不会造成重大後果。 除上述事项外，最近三年上海集优未受到其他环保相关处罚。最近三 年上海集优未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。 �C35�C （六）质量管制体系 1. 主要产品及服务质量标准 上海集优主要产品及服务质量标准如下表所示： 序号 公司名称 产品名称 现行标准 1 内德史罗夫 客户定制的各类汽车 紧固件 TS16949,ISO898.1�C2013 ; ISO898.2�C2012 2 高强度螺栓厂 客户定制的各类钢结 构紧固件 GB/T3632�C2008 ; GB/T5783�C2000 ; GB/T5782�C2000 ; GB/T6170�C2000 ; GB/T3098.1�C2010 ; GB/T3098.2�C 2000 GB/T1228 ~ 1231�C2006 3 无锡叶片 汽轮机叶片、燃气轮 机部件、航空发动机 部件、飞机结构件 ISO9001 ; AS 9100 ; GJB9001 ; ISO/ IEC17025 ; NADCAP认证 4 联合轴承 铁路货车352226X2�C 2RZ型轴承 TB/T2235�C2010 ; TB/T3000�C2000 铁路货车353130B型轴 承 TB/T2235�C2010 ; TB/T3000�C2000 ; TJ /CL148A-2013 铁路货车353130X2�C 2RZ型轴承 TB/T2235�C2010 ; TB/T3000�C2000 各类变桨轴承、偏航 轴承 JB/T 10705�C2007 ; GB/T 4662�C 2012 ; GB/T 6391�C2010 ; JB/ T10471�C2004 ; GB/T 29717�C2013 5 天安轴承 汽车电机轴承、飞行 器航姿控制轴承、卫 星用轴承、医用CT、 X射�Q管轴承、牙钻 手持机用轴承、民用 核电轴承、船用罗经 轴承、发动机燃油泵 调节器轴承 TS16949：2009, ISO9001：2008 ; GJB9001A-2001 �C36�C 序号 公司名称 产品名称 现行标准 6 振华轴承 汽车发动机涨紧轮轴 承、传动轴滚轮轴 承、汽车转向管柱刚 性�u半刚性轴承、谐 波减速机轴承―柔性 轴承、深沟球轴承、 短圆柱滚子轴承、推 力球轴承、汽车离合 器轴承、汽车避震器 轴承、割草机轴承及 柱塞销 TS16949：2009 ; ISO9001：2008 ; ISO14001：2004 7 工具厂 直柄麻花钻 GB/T 6135.2�C2008 ; GB/T17984�C2010 锥柄麻花钻 GB/T 1438.1�C2008 ; GB/T17984�C2010 粗齿直柄立铣刀 GB/T6117.1�C2010 ; GB/T6118�C2010 粗齿莫氏锥柄立铣刀 GB/T6117.2�C2010 ; GB/T6118�C2010 正方形车刀条 GB/T4211.1�C2004 ; GB/T4211.2�C2004 机用丝锥 GB/T3464.1�C2007 ; GB/T969�C2007 齿轮滚刀 GB/T6083�C2001 ; GB/T6084�C2001 盘形直齿插齿刀 GB/T6081�C2001 ; GB/T6082�C2001 圆拉刀 GB/T7962�C2010 整体硬质合金铣刀 GB/T16770.2�C2008 整体硬质合金麻花钻 GB/T25667.3�C2010 游标卡尺 GB/T21389�C2008 千分表 GB/T1219 注：GB指「国家标准」，为强制性标准；GB/T为「国家推荐标准」；JB指「机械行业 标准」；TB指「铁道行业标准」；TB/T为「铁路行业推荐标准」；TJ /CL指「铁路 客车技术条件」；GBJ指「国家建筑工程标准」；NADCAP为美国「国家航空航天 和国防合同方授信项目」认证。 �C37�C 2. 质量控制措施 作为全国知名的机械基础零部件制造和服务企业，上海集优建立了与 国际接轨的质量控制体系：配备技术领先的检测设备和专业的质量管 制团队，检测中心通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证。 上海集优质量管制体系完善，通过了ISO9001认证、ISO14001认证、 CE认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。 在采购阶段，上海集优利用成熟的集约化的质量验收体系，对供货厂 商的生产能力与质量控制进行严格评审，不断淘汰C类末尾厂。同 时，利用自身经验协助供货厂商完善质量控制体系，进一步保证采购 产品的质量。 在生产阶段，上海集优将质量体系融入物流过程的标准化管理，在各 流转环节建立了完备的作业规范与过程标准，有完备的质控点对中间 环节的半成品进行标准化验收，可明确质量责任与考核物件。同时用 六西格码方法寻找差距并进行改进，通过流程优化与技术改造获得持 续的质量提升。 生产完成後，上海集优将对生产经营的各环节用质量统计资料来考核 绩效、明确责任。同时，结合经济手段激励员工的质量意识，在各生 产环节全面落实领导层的质量控制理念。 总体而言，上海集优在各生产环节全面推行标准化管理，不断提升质 量控制标准，以此实现上海集优产品质量的不断提升。各下属企业根 据自身业务特点和生产经营情况，分别制定质量管制制度并承担相应 质量控制责任。 3. 质量纠纷 最近三年，上海集优未出现重大产品质量纠纷情况。 �C38�C （七）主要产品生产技术所处的阶段 1. 主要现有产品与技术 上海集优下属各子公司产品类型丰富，技术储备充足，最近三年主要 研发单位已经完成的研发项目如下： 序号研发单位 已完成研发项目内容 1 内德史罗夫 汽车用特殊自攻钉的快速螺纹的开发、汽车 用自动对心装配螺纹的开发以及超高拉伸强 度紧固件的研发等 2 高强度螺栓厂新型半自动化滚挂表面处理生产�Q工艺研 制，容积式压缩机用连杆螺栓的研制，钢结 构连接中的反力垫圈的研制，M36扭剪型螺 栓研制开发，大型钢构地锚元件的研制等 3 无锡叶片 大涵道比涡扇航空发动机大叶片的研制，大 型先进压水堆核电半速饱和蒸汽轮机末级动 叶片的研制，组合式叶片类比装配测具和测 量方法，百万千瓦等级汽轮机长叶片关键制 造技术研发及产业化等 4 联合轴承 铁路重载货车轴承的研发等 5 天安轴承 位标器轴承研制，舵机执行机构轴承研制，6 项卫星用轴承的研制等 6 振华轴承 汽车发动机张紧轮轮系的深度研究，汽车变 速箱高密封性深沟球轴承的研发，汽车变速 箱高密封性深沟球轴承的研发，高可靠性割 草机推力轴承的研发，汽车传动轴用滚轮轴 承的研发，特殊推力轴承的研究 7 工具厂 航空航天用复合材料系列化刀具开发，复杂 数控刀具创新能力平台建设等 �C39�C 2. 正在研发项目 上海集优主要研发单位的重点在研项目如下表所示： 序号研发单位 在研项目 1 内德史罗夫 某种超高强度的紧固件的研发项目，某种高 强度铝制紧固件的研发项目 2 高强度螺栓厂某种扭剪型螺栓连接副的研发项目 3 无锡叶片 某几种应用於燃气轮机、核电、航空发动机 的大叶片的研究与应用 4 联合轴承 某几种应用於货车、风力发电、减速器、轨 道交通等的轴承技术研发项目 5 天安轴承 某种不锈钢轴承研制，某几种应用於医疗器 械、卫星、舵机、直升机、燃气轮机等的轴 承研究，某种非金属保持架的技术研究 6 振华轴承 某几种应用於发动机系统、汽车变速箱、汽 车转向机、电动汽车等的轴承技术研发专案 7 工具厂 某种刀具精准设计及制造技术研究 （八）核心技术人员特点分析及变动情况 上海集优主要的技术研发人员情况如下表： 序号 单位 附属研发机构名称 人员情况 1 内德史罗夫 内德史罗夫研发中心 由研发总监及核心技术人员在研发中心 的各分支机构带领团队开展研发工作。 在荷尔蒙德研发中心共有研发人员7人， 学历方面，博士学历2人，硕士2人，本 科1人，大专及以下2人。国外无职称评 级制度，因此无职称人数数据。 �C40�C 序号 单位 附属研发机构名称 人员情况 2 高强度螺栓厂 产品研发部 共有研发人员13人。学历方面，本科 学历6人。职称方面，工程师9人，初 级工程师4人。 3 无锡叶片 无锡透平叶片有限公 司博士後科研工作 站、无锡透平叶片有 限公司技术中心、国 家能源大型涡轮叶片 研发中心、高端动力 部件制造技术研究院 共有研发人员116人。学历方面，博士 学历2人，硕士学历39人，本科学历64 人。职称方面，高级工程师16人，工 程师26人，助理工程师17人。 4 联合轴承 上海市市级企业技术 中心 共有研发人员43人。学历方面，硕士 学历1人，本科学历23人。职称方面， 教授高级工程师1人，工程师15人，助 理工程师13人。 5 天安轴承 上海天安轴承有限公 司测试中心 共有研发人员29人。学历方面，博士 学历1人，硕士学历6人，本科学历16 人。职称方面，教授高级工程师1人， 高级工程师1人，工程师6人，助理工 程师15人。 6 振华轴承 产品开发部 共有研发人员20人。学历方面，硕士 学历2人，本科学历11人。职称方面， 高级工程师1人，工程师9人。 �C41�C 序号 单位 附属研发机构名称 人员情况 7 工具厂 机械工业高速精密工 具工程技术研究中 心、工具涂层重点实 验室 共有研发人员67人。学历方面，硕士学历6 人，本科学历42人。职称方面，高级工程师3 人，工程师19人，助理工程师11人。 最近三年，上海集优的核心技术团队保持稳定。 �C42�C 四、核心竞争力及行业地位 （一）核心竞争力 1. 收入组合多元化，品牌形象良好 上海集优生产的产品服务於汽车领域、工业应用与业务服务领域、能 源行业、航空航天及铁路业务多个产业领域，因此可以受益於庞大市 场所带动的多个增长机会，下游产业的广泛布局也有助於减少市场波 动带来的影响。上海集优凭藉领先的技术水准，在多个产品领域创立 了知名的品牌，包括「WH」牌叶片、「SW」牌微型轴承、「上工」牌刀 具等，在消费者之中树立了良好的品牌形象，有助於吸收和积累客户 资源，不断拓展和巩固业务布局。 2. 领先的技术水准 上海集优在多个业务领域拥有领先的技术水准，承担了多项国家级科 研项目，先後多次获得国家级、省（部）级科技进步奖，并在多个高科 技项目中担任供应商。上海集优通过和中科院金属所、钢铁研究总 院、各大高校的合作，共同开发叶片、轴承等产品，储备了大量了技 术资源。上海集优致力於制造业高端化的发展，大力推进技术进步， 所拥有的领先技术水准，使其能够牢牢地占据市场领军地位，使其在 把握全球商机方面，享有重要的竞争优势。 3. 稳定的客户关系及广泛的分销网路 上海集优的销售方式包括直销和经销。直销管道方面，上海集优与各 大公司建立直接的沟通管道，通过了解客户需求提供客制化的产品， 并根据回馈不断进行优化。上海集优的主要客户包括中国发电行业的 大型汽轮机制造商、铁路部等大型客户，均已建立了超过十年的长期 稳定合作关系。分销管道方面，公司分销网路覆盖国际、国内市场， 部分分销商与公司紧密合作逾十年，产品远销美国、英国、法国、德 国、日本和香港等五大洲40多个国家和地区。总体而言，上海集优的 客户关系稳定，分销网路宽广。 �C43�C 4. 收购内德史罗夫的协同效应发挥 上海集优是国内紧固件产品出口量最大的企业。通过收购内德史罗 夫，上海集优获取了欧洲及全球市场更广泛的客户群体，并且将内德 史罗夫的产品引进国内，协助其取得了中国最大的汽车经销商的订 单。未来上海集优同内德史罗夫在业务拓展、管道、技术、内部管理 等方面的协同效应将有望进一步发挥，共同协助上海集优实现全方位 的提升。 （二）行业地位 上海集优是机械基础件行业实力雄厚的重要企业。在叶片业务方面，上 海集优是全球最大的透平叶片专业制造企业之一；在轴承业务方面，上 海集优已成为国家指定的铁路轴承及相关维修服务供应商、航空航天精 密微型轴承专业生产基地及汽车特殊轴承专业供应商；在刀具业务方 面，上海集优是中国现代化大型金属切削工具制造业的龙头企业；在紧 固件业务方面，上海集优是中国紧固件行业最大的出口企业，并通过收 购欧洲最大的紧固件生产商之一内德史罗夫，进一步扩大其在全球市场 的布局。 �C44�C 五、财务信息摘要 （一）财务状况和盈利能力 1. 财务状况 (1) 资产构成 报告期内，上海集优资产构成如下： 资产 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例 （人民币 万元） （人民币 万元） 货币资金 117,483.55 12.88 % 100,673.32 11.41 % 应收票据 58,403.55 6.40 % 46,698.88 5.29 % 应收账款 122,599.47 13.44 % 129,699.23 14.70 % 预付款项 13,455.48 1.48 % 15,905.74 1.80 % 应收利息 ― 0.00 % 6.51 0.00 % 其他应收款 4,748.53 0.52 % 4,238.71 0.48 % 存货 167,142.84 18.33 % 154,667.78 17.53 % 其他流动资产 3,567.14 0.39 % 3,326.88 0.38 % 流动资产合计 487,400.56 53.44 % 455,217.03 51.59 % 可供出售金融 资产 87.20 0.01 % 87.20 0.01 % 长期股权投资 17,578.31 1.93 % 16,248.41 1.84 % 固定资产 214,102.18 23.48 % 221,004.27 25.05 % 在建工程 16,064.60 1.76 % 14,846.18 1.68 % 无形资产 16,214.02 1.78 % 17,274.59 1.96 % 开发支出 1,254.55 0.13 % ―― 长期待摊费用 4,109.66 0.45 % 4,602.94 0.52 % 商誉 141,881.53 15.56 % 137,845.17 15.62 % 递延所得税资产 13,327.77 1.46 % 15,271.04 1.73 % 非流动资产合计 424,619.82 46.56 % 427,179.80 48.41 % 资产总计 912,020.38 100.00 % 882,396.83 100.00 % �C45�C 2015年末及2016年末上海集优资产总额分别为人民币882,396.83万 元及人民币912,020.38万元，2016年末资产总额较2015年增加 3.36 %，公司资产规模实现小幅度增长。 资产结构方面，2015年末及2016年末，公司的流动资产比例分别 为51.59 %及53.44 %，占比较为稳定。公司流动资产主要由货币资 金、应收票据、应收账款和存货购成，非流动性资产主要由固定 资产和商誉购成。上述主要资产中，报告期内变化幅度较大为货 币资金和应收票据具体情况如下： 2015年末及2016年末，公司货币资金余额分别为人民币100,673.32 万元及人民币117,483.55万元。2016年末，公司货币资金余额较年 初增加16.70 %，主要原因为货币资金中银行存款2016年末余额增 加23.61 %。报告期内公司货币资金情况具体如下： 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 现金 54.02 63.07 银行存款 112,275.26 90,833.18 其他货币资金 5,154.27 9,777.07 合计 117,483.55 100,673.32 �C46�C 2015年末及2016年末，公司应收票据余额分别为人民币46,698.88 万元及人民币58,403.55万元。2016年末，公司应收票据期末余额 较年初增加25.06 %，主要原因为应收票据中银行承兑汇票2016年 末余额增加25.20 %，以及商业承兑汇票2016年末余额增加 24.99 %。报告期内公司应收票据情况具体如下： 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 银行承兑汇票 20,755.42 16,577.73 商业承兑汇票 37,648.13 30,121.15 合计 58,403.55 46,698.88 除货币资金及应收票据以外，报告期内公司其他主要资产变化幅 度较小。 上海集优已制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及 资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值 准备计提不足而影响持续经营能力的情况。上海集优已根据相关 规定对其商誉进行减值测试，报告期内上海集优的商誉未产生减 值，亦不存在影响上海集优持续经营能力的情况。 �C47�C (2) 负债构成 报告期内，上海集优的负债构成如下： 负债 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例 （人民币 万元） （人民币 万元） 短期借款 8,200.57 1.42 % 11,693.34 2.08 % 衍生金融负债 471.67 0.08 % 472.47 0.08 % 应付票据 42,214.47 7.31 % 34,975.75 6.22 % 应付账款 137,110.33 23.75 % 133,224.65 23.68 % 预收款项 4,781.19 0.83 % 6,256.79 1.11 % 应付职工薪酬 20,222.96 3.50 % 18,944.55 3.37 % 应交税费 8,556.95 1.48 % 9,475.09 1.68 % 应付利息 2,426.78 0.42 % 2,152.32 0.38 % 应付股利 1.61 0.00 % 1.61 0.00 % 其他应付款 11,600.13 2.01 % 10,951.24 1.95 % 其他流动负债 510.31 0.09 % 1,822.63 0.32 % 递延收益 1,366.33 0.24 % 1,415.93 0.25 % 一年内到期的非流动负债 58,835.94 10.19 % 7,360.22 1.31 % 流动负债合计 296,299.23 51.32 % 238,746.60 42.44 % 长期借款 237,461.61 41.13 % 233,897.93 41.57 % 应付债券 ― 0.00 % 49,757.97 8.84 % 长期应付职工 薪酬 12,933.31 2.24 % 10,074.90 1.79 % 预计负债 1,993.37 0.35 % 2,274.77 0.40 % 递延收益 25,523.20 4.42 % 24,336.27 4.33 % 递延所得税负债 2,503.13 0.43 % 2,886.50 0.51 % 其他非流动负债 657.61 0.11 % 638.57 0.11 % 非流动负债合计 281,072.23 48.68 % 323,866.90 57.56 % 负债合计 577,371.46 100.00 % 562,613.50 100.00 % 2015年末及2016年末，上海集优的负债总额分别为人民币 562,613.50万元及人民币577,371.46万元，报告期内公司负债总额 总体保持稳定。 负债结构方面，2015年末及2016年末，公司的流动负债比例分别 为42.44 %及51.32 %，占比较为稳定。公司流动负债主要由应付票 据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要 由长期借款和应付债券构成。 �C48�C 其中，2015年末及2016年末，公司应付票据余额分别为人民币 34,975.75万元及人民币42,214.47万元。2016年末，公司应付票据 期末余额较年初增加20.70 %，主要原因为应付票据中银行承兑汇 票2016年末余额增加20.68 %。报告期内公司应收票据情况具体如 下： 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 (人民币万元)(人民币万元) 商业承兑汇票 59.47 45.94 银行承兑汇票 42,154.99 34,929.81 合计 42,214.47 34,975.75 此外，公司一年内到期非流动负债科目有较大变动，2016年末余 额较2015年末增幅699.38 %；同时，公司2015年末应付债券科目 余额人民币49,757.97万元於2016年末清零。主要原因为上海集优 发行的公司债券（2012年8月31日，公司经中国证监会核准，公开 发行的面值为人民币5亿元的公司债券）将於2017年8月31日到 期，故於2015年12月31日作为非流动负债―应付债券计列，而於 2016年12月31日作为流动负债计列於一年内到期非流动负债科 目。 报告期内，除上述科目以外，其他主要负债没有发生重大变动情 况，基本保持稳定。 (3) 偿债能力分析 报告期内，上海集优的偿债能力指标如下： 项目 2016年 12月31日�u 2016年度 2015年 12月31日�u 2015年度 资产负债率 63.31 % 63.76 % 流动比率 1.64 1.91 速动比率 1.04 1.19 息税折旧摊销前利润（人民币万元） 71,900.35 71,237.56 利息保障倍数 3.43 2.96 注：上述指标的计算公式如下： (1) 资产负债率=总负债�u总资产 (2) 流动比率=流动资产�u流动负债 (3) 速动比率=（流动资产�C存货�C预付账款）�u流动负债 �C49�C (4) 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销 (5) 利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出 长期偿债能力方面，2015年末和2016年末，上海集优资产负债率 分别为63.76 %和63.31 %，公司资产负债率基本保持稳定，且处於 合理水准，不存在长期偿债风险。 短期偿债能力方面，2015年末和2016年末上海集优流动比率分别 为1.91和1.64，速动比率分别为1.19和1.04，报告期内公司流动比 率和速动比率呈现略微下降趋势，但总体保持稳定。2016年末， 上海集优利息保障倍数较2015年末有所上升，公司短期偿债能力 有所加强。公司的短期偿债能力指标符合所处行业特徵，公司拥 有较为充足的短期偿债能力，因此不存在短期偿债风险。 报告期内，上海集优经营活动产生的现金流量净额与净利润的情 况如下表所示： 项目 2016年 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 净利润 20,314.89 18,647.98 经营活动产生的现金流量净额 58,730.21 35,218.82 报告期内，上海集优经营活动产生的现金流量净额为正数，高於 净利润且增长幅度较大，上海集优偿债能力良好，不存在重大偿 债风险。 (4) 营运能力分析 报告期内，上海集优的营运能力指标如下： 项目 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次） 6.35 5.63 存货周转率（次） 3.66 3.69 �C50�C 注：上述指标的计算公式如下： (1) 应收账款周转率＝营业收入�u期末应收账款净额 (2) 存货周转率＝营业成本�u期末存货净额 2015年度及2016年度，公司应收账款周转率分别为5.63及6.35，呈 现上升趋势，存货周转率分别3.69及3.66，存货周转率处於合理 水平，公司营运能力良好。 2. 盈利能力分析 (1) 营业收入构成 报告期内，上海集优业务收入情况如下表： 项目 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 （人民币 万元） （人民币 万元） 主营业务收入 765,814.09 98.37 % 715,104.81 98.00 % 紧固件 542,993.85 69.75 % 490,599.27 67.23 % 叶片 96,308.92 12.37 % 93,025.70 12.75 % 轴承 76,655.66 9.85 % 78,594.05 10.77 % 刀具 49,855.66 6.40 % 51,822.64 7.10 % 其他 ――1,063.15 0.15 % 其他业务收入 12,682.63 1.63 % 14,585.99 2.00 % 合计 778,496.72 100.00 % 729,690.80 100.00 % 报告期内，上海集优收入由主营业务收入和其他业务收入构成， 其中主营业务收入占上海集优总收入的98 %以上。紧固件收入为 公司主营业务收入主要构成部分。总体而言，报告期内，上海集 优经营状况良好，公司营业收入规模实现稳步增长。 �C51�C (2) 主营业务毛利情况 报告期内，上海集优主要产品收入毛利情况如下表： 项目 2016年度 2015年度 毛利 占比毛利率 毛利 占比毛利率 （人民币 万元） （人民币 万元） 紧固件 106,526.29 64.08 % 19.62 % 95,483.19 60.31 % 19.46 % 叶片 23,668.89 14.24 % 24.55 % 22,190.31 14.02 % 23.85 % 轴承 17,021.52 10.24 % 22.21 % 19,527.96 12.34 % 24.85 % 刀具 14,074.30 8.47 % 28.23 % 16,001.97 10.11 % 30.88 % 其他 ―――496.40 0.31 % 46.69 % 主营业务收入 毛利 161,291.00 97.03 % 21.06 % 153,699.84 97.09 % 21.49 % 毛利合计 166,231.58 100.00 % 21.35 % 158,311.11 100.00 % 21.70 % 2015年度及2016年度，上海集优主营业务毛利率分别为21.49 %及 21.06 %，主营业务毛利分别为人民币153,699.84万元及人民币 161,291.00万元，其中2016年度主营业务毛利增幅为4.94 %，与公 司主营业务收入增幅基本保持一致。 分产品方面，报告期内公司紧固件、叶片、轴承及刀具产品毛利 率均保持稳定。公司主营业务毛利率总体维持在稳定水平。 �C52�C (3) 利润来源分析 报告期内，上海集优利润表主要项目如下： 项目 2016年度 2015年度 （人民币 万元） （人民币 万元） 一、营业收入 778,496.72 729,690.80 减：营业成本 612,265.14 571,379.69 营业税金及附加 2,031.74 1,367.51 销售费用 37,096.26 36,459.68 管理费用 90,556.79 84,250.08 财务费用 13,585.22 12,047.79 资产减值损失 2,434.97 4,164.89 加：投资收益（损失以「�C」号 填列） 5,710.60 242.59 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益（损失） 2,894.42 1,736.78 二、营业利润 26,237.20 20,263.75 加：营业外收入 5,656.17 8,190.11 其中：非流动资产处置利得 424.67 504.80 减：营业外支出 1,837.74 281.10 其中：非流动资产处置损失 540.07 81.75 三、利润总额 30,055.63 28,172.76 减：所得税费用 9,740.74 9,524.79 四、净利润 20,314.89 18,647.98 归属於母公司所有者的净利润 20,340.09 18,520.32 少数股东损益 (25.20) 127.65 �C53�C 1) 营业收入 2015年度及2016年度上海集优营业收入规模呈现稳定增长趋 势，2015年度与2016年度营业收入分别为人民币729,690.80万 元与人民币778,496.72万元，2016年度较2015年度增幅为 6.69 %。 2) 营业成本 2015年度及2016年度，上海集优营业成本随营业收入增长而 增加，2015年度与2016年度营业成本分别为人民币571,379.69 万元与人民币612,265.14万元，占营业收入的78.30 %和 78.65 %。2016年公司营业成本较2015年增长7.16 %，变动幅度 基本与营业收入变动幅度保持一致。 3) 期间费用 2015年度及2016年度，上海集优的期间费用分别为人民币 132,757.55万元与人民币141,238.27万元，占营业收入的18.19 % 与18.14 %。2016年公司期间费用较2015年有所增加，增幅为 6.39 %，公司期间费用增长幅度与营业收入变动幅度基本保持 一致。 4) 资产减值损失 2015年度及2016年度，上海集优的资产减值损失分别为人民 币4,164.89万元与人民币2,434.97万元，占营业收入的0.57 %与 0.31 %。2016年公司资产减值损失较2015年有所减少，减幅为 41.54 %，主要乃2016年上海集优存货跌价损失减少所致，具 体资产减值损失如下： 项目 2016年度 2015年度 （人民币 万元） （人民币 万元） 坏账损失（转回） 1,434.87 875.80 存货跌价损失 1,000.10 3,013.10 固定资产减值损失 ― 275.99 合计 2,434.97 4,164.89 �C54�C 六、财务会计信息 （一）上海集优的财务会计信息 1. 上海集优报告期内会计政策及相关会计处理 (1) 收入成本的确认原则和计量方法 1) 商品销售收入 上海集优在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买 方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相 关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2) 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很 可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入 的实现。上海集优於资产负债表日按照完工百分比法确认提 供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本 占估计总成本的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并 预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 3) 利息收入 当经济利益很可能流入上海集优且收入的金额能可靠地计量 时，应确认金融资产的利息收入。利息收入按照未偿还的本 金和适用的实际利率，按时间比例的基础计提。实际利率是 指将金融资产在预计存续期内的估计未来现金收款贴现至该 金融资产初始确认时账面净额的利率。 �C55�C 4) 租金收入 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为 融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 ① 上海集优作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直�Q法计 入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损 益。或有租金於实际发生时计入当期损益。 ② 上海集优作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确 认为当期损益。对金额较大的初始直接费用於发生时予 以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同 的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费 用於发生时计入当期损益。或有租金於实际发生时计入 当期损益。 (2) 会计政策和会计估计与同行业或同类资产、上海电气公司之间的 差异情况 上海集优重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产、与上海 电气公司之间不存在重大差异，对本公司利润不存在重大影响。 (3) 财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财 务报表范围、变化情况及变化原因 1) 财务报表编制基础 根据《上海集优审计报告》，上海集优财务报表编制基础为「本 财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生集团执 行中华人民共和国财政部颁布的交易事项，按照企业会计准 则的有关及相关规定，并基於以下所述重要会计政策、会计 估计进行编制。本财务报表乃为上海电气总公司正在筹划向 �C56�C 上海电气公司转让其持有的本公司内资股事项而编制。本公 司管理层仅编制了2015年12月31日及2016年12月31日的公司 及合并资产负债表，2015年度及2016年度的公司及合并利润 表、公司及合并所有者权益变动表和公司及合并现金流量表 以及财务报表附注，未列示2015年12月31日及2016年12月31 日的公司及合并资产负债表，2015年度及2016年度期间的公 司及合并利润表、公司及合并所有者权益变动表和公司及合 并现金流量表的比较财务报表及附注。」 2) 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关 键假设和不确定因素 上海集优在运用会计政策过程中，由於经营活动内在的不确 定性，上海集优需要对无法准确计量的报表项目的账面价值 进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基於上海 集优管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础 上作出的。实际的结果可能与上海集优的估计存在差异。 上海集优对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行 定期覆核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在 变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其 影响数在变更当期和未来期间予以确认。 3) 会计估计中采用的关键假设和不确定因素： 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债 账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有： ① 商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产 组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需要对 该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时 确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特定 �C57�C 风险的税前利率。当实际未来现金流量少於预期时，商 誉将出现减值。於2016年12月31日与2015年12月31日， 上海集优的商誉账面价值分别为人民币1,418,815,288.42元 与人民币1,378,451,675.46元。 ② 除商誉以外的非金融资产的减值 上海集优在每一个资产负债表日检查所有非金融资产是 否存在可能发生减值的迹象。当有迹象表明使用寿命有 限的非金融资产的账面值无法收回时，则对其进行减值 测试。当资产的可收回金额低於资产或资产组的账面价 值时，相关资产存在减值迹象。可收回金额为资产或者 资产组的公允价值减去处置费用後的净额与其预计未来 现金流量的现值两者之中的较高者。资产或者资产组的 公允价值减去处置费用後的净额，应当根据公平交易中 销售协定价格减去可直接归属於该资产处置费用的金额 确定。当计算预计未来现金流量时，管理层应当估计未 来资产或资产组的未来现金流量并选择一个恰当的折现 率以计算预计未来现金流量的现值。 ③ 坏账准备 上海集优根据应收账款与其他应收款的可回收情况计提 减值。对应收账款与其他应收款的可回收情况的识别需 要管理层的判断和估计。当实际结果或预期与初始估计 不同，差异将影响应收款项的余额和估计变更当期的减 值计提或转回。於2015年12月31日与2016年12月31日，上 海集优应收款项的账面净值分别为人民币1,296,992,251.69元 （已减去坏账准备人民币53,068,318.37元）与人民币 1,225,994,713.79元（已减去坏账准备人民币54,115,262.85元）； 於2015年12月31日与2016年12月31日，上海集优其他应收款 项的账面净值分别为人民币42,387,090.98元（已减去坏账准备 人民币6,951,329.28元）与人民币47,485,322.39元（已减去坏账 准备人民币19,423,384.10元）。 �C58�C ④ 递延所得税资产 上海集优在很有可能有足够的应纳税所得额来抵扣亏损 的限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税所 得额发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应 确认的递延所得税资产的金额。於2015年12月31日及 2016年12月31日，上海集优与可抵扣亏损相关的递延所 得税资产在资产负债表中的账面余额分别为人民币 47,875,099.16元及人民币30,546,458.71元。於2015年12月 31日及2016年12月31日，上海集优未确认可抵扣亏损的 分别为人民币210,808,729.65元及人民币248,913,443.86元。 4) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义 涉及的相关要素发生了变化，上海集优将进行重新评估。 子公司的合并起始於上海集优获得对该子公司的控制权时， 终止於上海集优丧失对该子公司的控制权时。 对於上海集优处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中。 对於通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买 日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对於通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下 的被合并方，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点， 视同该子公司或被合并方自同受最终控制方控制之日起纳入 上海集优的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终 �C59�C 控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合 并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定 的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财 务报表的影响於合并时抵销。 子公司所有者权益中不属於母公司的份额作为少数股东权 益，在合并资产负债表中股东权益专案下以「少数股东权益」 项目列示。子公司当期净损益中属於少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润专案下以「少数股东损益」项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权 益。 对於购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失 对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属 於母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在 子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付�u 收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权 的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益， 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 �C60�C 5) 合并财务报表范围及变化情况 重要子公司名称 主要经营�u 注册地 业务性质 注册资本 本集团合计持股比例 2016年12月31日 2015年12月31日 直接 间接 直接 间接 （万元） (%) (%) (%) (%) 天安轴承 上海 制造业 人民币15,939 100 ― 100 ― 无锡叶片 上海 制造业 人民币71,345 100 ― 100 ― 工具厂 上海 制造业 人民币34,091 99.80 0.20 99.80 0.20 上海标五紧固件有限公司 上海 制造业 人民币23,310 98.93 1.07 98.93 1.07 联合轴承 上海 制造业 人民币17,638 90 ― 90 ― 上海电气轴承有限公司 上海 制造业 人民币10,000 100 ― 100 ― 振华轴承 上海 制造业 人民币5,450 100 ― 100 ― 上海高强度螺栓厂 上海 制造业 人民币1,187 100 ― 100 ― 上海市紧固件和焊接材料技术 研究所有限公司 上海 制造业 人民币500 100 ― 100 ― 上海天虹微型轴承有限公司 上海 制造业 人民币100 70 ― 70 ― 上海摩虹轴承有限公司 上海 制造业 人民币1,280 ― 70 ― 70 上海集优张力控制螺栓 有限公司 上海 制造业 美元100 ― 57 不适用 不适用 上海集优标五高强度紧固件 有限公司 上海 制造业 人民币10,000 100 ― 不适用 不适用 集优香港 香港 投资 港币750 100 ― 100 ― Shanghai Prime Netherlands B.V. 荷兰 投资 欧元0.5 ― 100 ― 100 内德史罗夫 荷兰 投资 欧元104 ― 100 ― 100 �C61�C ① 2015年度非同一控制下的企业合并新增子公司： 上海天虹微型轴承有限公司、上海摩虹轴承有限公司 2015年度处置之子公司： 上海船研环保技术有限公司 ② 2016年度新设子公司： 上海集优张力控制螺栓有限公司、上海集优标五高强度 紧固件有限公司 (4) 行业特殊的会计处理政策 报告期内，公司不存在行业特殊的会计处理政策。 �C62�C 2. 合并资产负债表 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 流动资产： 货币资金 117,483.55 100,673.32 应收票据 58,403.55 46,698.88 应收账款 122,599.47 129,699.23 预付款项 13,455.48 15,905.74 应收利息 ― 6.51 其他应收款 4,748.53 4,238.71 存货 167,142.84 154,667.78 其他流动资产 3,567.14 3,326.88 流动资产合计 487,400.56 455,217.03 非流动资产： 可供出售金融资产 87.20 87.20 长期股权投资 17,578.31 16,248.41 固定资产 214,102.18 221,004.27 在建工程 16,064.60 14,846.18 无形资产 16,214.02 17,274.59 开发支出 1,254.55 ― 长期待摊费用 4,109.66 4,602.94 商誉 141,881.53 137,845.17 递延所得税资产 13,327.77 15,271.04 非流动资产合计 424,619.82 427,179.80 资产总计 912,020.38 882,396.83 �C63�C 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 流动负债： 短期借款 8,200.57 11,693.34 衍生金融负债 471.67 472.47 应付票据 42,214.47 34,975.75 应付账款 137,110.33 133,224.65 预收款项 4,781.19 6,256.79 应付职工薪酬 20,222.96 18,944.55 应交税费 8,556.95 9,475.09 应付利息 2,426.78 2,152.32 应付股利 1.61 1.61 其他应付款 11,600.13 10,951.24 其他流动负债 510.31 1,822.63 递延收益 1,366.33 1,415.93 一年内到期的非流动负债 58,835.94 7,360.22 流动负债合计 296,299.23 238,746.60 非流动负债： 长期借款 237,461.61 233,897.93 应付债券 ― 49,757.97 长期应付职工薪酬 12,933.31 10,074.90 预计负债 1,993.37 2,274.77 递延收益 25,523.20 24,336.27 递延所得税负债 2,503.13 2,886.50 其他非流动负债 657.61 638.57 非流动负债合计 281,072.23 323,866.90 负债合计 577,371.46 562,613.50 �C64�C 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 （人民币万元）（人民币万元） 所有者权益： 股本 143,828.62 143,828.62 资本公积 72,345.54 72,126.94 减：库存股 3,042.53 3,042.53 其他综合收益 (31,353.87) (30,003.96) 盈余公积 31,179.39 29,331.19 未分配利润 117,119.43 103,230.05 归属於母公司所有者权益合计 330,076.58 315,470.32 少数股东权益 4,572.34 4,313.01 所有者权益合计 334,648.92 319,783.33 负债和所有者权益总计 912,020.38 882,396.83 �C65�C 3. 合并利润表 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 一、营业收入 778,496.72 729,690.80 减�U营业成本 612,265.14 571,379.69 营业税金及附加 2,031.74 1,367.51 销售费用 37,096.26 36,459.68 管理费用 90,556.79 84,250.08 财务费用 13,585.22 12,047.79 资产减值损失 2,434.97 4,164.89 加：投资收益 5,710.60 242.59 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益（损失） 2,894.42 1,736.78 二、营业利润 26,237.20 20,263.75 加：营业外收入 5,656.17 8,190.11 其中：非流动资产处置利得 424.67 504.80 减：营业外支出 1,837.74 281.10 其中：非流动资产处置 损失 540.07 81.75 三、利润总额 30,055.63 28,172.76 减：所得税总额 9,740.74 9,524.79 四、净利润 20,314.89 18,647.98 归属於母公司所有者的净利润 20,340.09 18,520.32 少数股东权益 (25.20) 127.65 五、其他综合损失的税後净额 (1,344.60) (15,822.59) 归属於母公司所有者的 其他综合损失的税後净额 (1,349.91) (15,805.58) 归属於少数股东的其他 综合收益（损失）的税後净额 5.31 (17.01) 六、综合收益（损失）总额 18,970.29 2,825.38 归属於母公司所有者的 综合收益（损失）总额 18,990.18 2,714.74 归属於少数股东的综合收益总额 (19.89) 110.64 �C66�C 4. 合并现金流量表 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 868,032.19 829,548.09 收到的税费返还 9,668.33 9,437.34 收到其他与经营活动有关的现金 7,963.37 3,685.32 经营活动现金流入小计 885,663.89 842,670.75 购买商品、接受劳务支付的现金 588,425.89 583,154.73 支付给职工以及为职工支付的现金 136,711.27 126,981.88 支付的各项税费 29,502.71 35,691.92 支付其他与经营活动有关的现金 72,293.81 61,623.40 经营活动现金流出小计 826,933.68 807,451.93 经营活动产生的现金流量净额 58,730.21 35,218.82 �C67�C 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 4,386.54 1,623.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 64.56 1,193.08 处置子公司和其他经营单位收到的现金 ― 18,144.86 收到的其他与投资活动有关的现金 53,329.99 45,752.96 投资活动现金流入小计 57,781.09 66,714.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 22,866.16 25,462.84 增加对合营公司投资所支付的现金 ― 179.25 取得子公司及其他经营单位支付的现金 ― 6,312.43 支付的其他与投资活动有关的现金 51,007.20 17,354.71 投资活动现金流出小计 73,873.36 49,309.22 投资活动产生的现金流量净额 (16,092.27) 17,405.19 �C68�C 项目 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 三、筹资活动产生的现金流量： 子公司吸收少数股东投资收到的现金 279.22 ― 取得借款收到的现金 10,034.39 81,004.81 筹资活动现金流入小计 10,313.61 81,004.81 偿还债务所支付的现金 19,248.62 100,477.21 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,532.27 17,625.01 回购库存股支付的现金 ― 3,042.53 筹资活动现金流出小计 35,780.89 121,144.75 筹资活动产生的现金流量净额 (25,467.28) (40,139.94) 四、汇率变动对现金的影响 1,962.37 1,280.97 五、现金及现金等价物净增加额 19,133.03 13,765.04 加：期初现金及现金等价物的余额 88,846.25 75,081.21 六、期末现金及现金等价物余额 107,979.28 88,846.25 �C69�C 七、关联交易 （一）上海集优的关联交易情况、必要性及定价公允性 (1) 报告期内上海集优的关联方情况 根据《上海集优审计报告》，报告期内，上海集优关联方情况如下： 关联方名称 关联关系 电气总公司 母公司 高斯图文印刷系统（中国）有限公司受电气总公司控制的公司 南昌海立电器有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气电站设备有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风电设备东台有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风电设备黑龙江有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风电设备河北有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风电设备有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气广告有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气国际经济贸易有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气机床成套工程有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气集团财务有限责任公司受电气总公司控制的公司 上海电气集团上海电机厂有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气集团香港有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气上重碾磨特装设备有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气上重铸锻有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风能装备有限公司受电气总公司控制的公司 �C70�C 关联方名称 关联关系 上海机电大厦楼宇管理公司受电气总公司控制的公司 上海电气液压气动有限公司受电气总公司控制的公司 上海都市绿色工程有限公司受电气总公司控制的公司 上海工程机械厂有限公司受电气总公司控制的公司 上海锅炉厂有限公司受电气总公司控制的公司 上海机床厂有限公司受电气总公司控制的公司 上海汽轮机厂有限公司受电气总公司控制的公司 上海日立电器有限公司受电气总公司控制的公司 上海三菱电梯有限公司受电气总公司控制的公司 上海市机械制造工艺研究所有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气物业有限公司（原上海文通物 业有限公司） 受电气总公司控制的公司 上海重型机器厂有限公司受电气总公司控制的公司 上海发那科机器人有限公司受电气总公司控制的公司 上海自动化仪表股份有限公司受电气总公司控制的公司 上海鼓风机厂有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气全球投资有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气实业有限公司受电气总公司控制的公司 上海英实物业有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气集团置业有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风电设备甘肃有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风电设备河北有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风电云南有限公司受电气总公司控制的公司 上海第一机床厂有限公司受电气总公司控制的公司 上海电气风能有限公司受电气总公司控制的公司 上优机床工具（上海）有限公司 联营公司 �C71�C (2) 报告期内上海集优的关联交易情况 根据《上海集优审计报告》，报告期内，上海集优关联交易基本情况如 下： 1) 销售及采购 ① 销售 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气电站设备有限公司 19,770.20 16,975.16 上海电气液压气动有限公司 2,577.89 6,855.74 上海电气风电设备东台 有限公司 3,624.03 5,849.18 上海汽轮机厂有限公司 57.64 2,756.29 上海鼓风机厂有限公司 2,184.45 1,797.07 上海电气风电设备有限公司 110.43 934.32 上海电气风电设备黑龙江 有限公司 2,693.32 833.07 上海锅炉厂有限公司 733.22 529.03 上海重型机器厂有限公司 113.73 236.16 上海电气国际经济贸易 有限公司 1,826.08 207.55 上海电气集团上海电机厂 有限公司 183.61 204.88 上海日立电器有限公司 84.47 190.60 上海工程机械厂有限公司 104.41 188.60 南昌海立电器有限公司 67.06 132.68 上海三菱电梯有限公司 112.98 76.21 �C72�C 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 高斯图文印刷系统（中国） 有限公司 15.20 61.54 上海都市绿色工程有限公司 ― 10.77 上优机床工具（上海）有限公司 0.60 ― 上海自动化仪表股份有限公司 3.71 4.67 上海电气上重碾磨特装设备 有限公司 179.65 ― 上海电气上重铸锻有限公司 21.23 ― 上海电气风能装备有限公司 36.96 ― 上海发那科机器人有限公司 15.36 ― 上海电气风电设备甘肃有限公司 10.92 ― 上海电气风能有限公司 31.41 ― 上海电气风电设备河北有限公司 424.34 ― 上海第一机床厂有限公司 552.97 ― 上海电气风电云南有限公司 22.22 ― 合计 35,558.08 37,843.50 �C73�C ② 采购 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海自动化仪表股份有限公司 8.03 19.14 上海机床厂有限公司 ― 0.61 上海电气机床成套工程有限公司 0.08 ― 合计 8.11 19.76 2) 固定资产交易 ① 购置固定资产 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气集团香港有限公司 ― 1,067.77 上海三菱电梯有限公司 ― 13.59 合计 ― 1,081.36 ② 出售固定资产 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气总公司 ― 157.54 合计 ― 157.54 �C74�C 3) 其他 关联方名称 类型 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气广告有限公司 接受劳务 ― 24.79 上海机床厂有限公司 接受劳务 21.85 8.71 上海市机械制造工艺 研究所有限公司 接受劳务 ― 0.18 上海电气物业有限公司 （原上海文通物业 有限公司） 接受劳务 20.72 ― 接受劳务合计 42.57 33.68 电气总公司 提供劳务 1,886.79 3,773.58 上海汽轮机厂有限公司 提供劳务 ― 20.00 提供劳务合计 1,886.79 3,793.58 电气总公司 承租物业 2,079.46 2,124.59 上海电气物业有限公司 （原上海文通物业 有限公司） 承租物业 66.68 75.05 上海英实物业有限公司 承租物业 130.82 ― 上海电气集团置业有限公司 承租物业 233.78 242.55 承租物业合计 2,510.74 2,442.19 电气总公司 搬迁补偿 ― 342.46 搬迁补偿合计 ― 342.46 上海电气实业有限公司 处置子公司 ― 19,893.21 �C75�C 关联方名称 类型 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 处置子公司合计 ― 19,893.21 电气总公司 处置联营公司 ― 2,192.21 处置联营公司合计 ― 2,192.21 电气总公司 分配股利 2,171.44 950.01 上海电气集团香港有限公司 分配股利 170.27 74.50 分配股利合计 2,341.71 1,024.51 上海电气全球投资有限公司 利息费用 3,006.96 5,256.29 上海电气集团香港有限公司 利息费用 1,488.97 386.29 电气财务利息费用 ― 19.69 利息费用合计 4,495.93 5,662.27 上海电气集团香港有限公司 资金借入 ― 69,460.00 资金借入合计 ― 69,460.00 上海电气全球投资 有限公司 资金归还 ― 86,341.00 资金归还合计 ― 86,341.00 电气财务 票据贴现 ― 2,000.00 票据贴现合计 ― 2,000.00 4) 关键管理人员报酬 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 关键管理人员报酬 535.30 433.62 合计 535.30 433.62 �C76�C (3) 债权债务往来余额 1) 应收账款 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气电站设备有限公司 7,008.84 7,193.06 上海电气风电设备东台有限公司 732.31 3,190.87 上海电气液压气动有限公司 159.89 1,759.40 上海汽轮机厂有限公司 ― 1,319.38 上海鼓风机厂有限公司 774.39 668.79 上海锅炉厂有限公司 297.67 465.89 上海重型机器厂有限公司 104.90 187.57 上海电气集团上海电机厂 有限公司 119.31 155.01 上海电气液压气动有限公司 液压泵厂 ― 105.39 上海电气风电设备黑龙江 有限公司 591.95 226.28 南昌海立电器有限公司 0.35 54.96 上海工程机械厂有限公司 9.43 47.27 �C77�C 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海日立电器有限公司 22.53 29.61 高斯图文印刷系统（中国） 有限公司 2.39 17.04 上海电气风电设备有限公司 47.64 15.75 上海金泰工程机械有限公司 ― 10.59 上海三菱电梯有限公司 ― 9.09 上海都市绿色工程有限公司 ― 6.40 上优机床工具（上海）有限公司 0.64 2.63 上海第二机床厂梅陇分厂 ― 2.39 上海自动化仪表股份有限公司 0.04 0.39 上海第一机床厂有限公司 65.81 ― 上海电气国际经济贸易有限公司 574.39 ― 上海电气上重碾磨特装设备 有限公司 88.64 ― 上海电气风能装备有限公司 42.30 ― �C78�C 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气上重铸锻有限公司 10.62 ― 上海发那科机器人有限公司 1.19 ― 上海电气风电设备甘肃有限公司 12.78 ― 上海电气风电设备河北有限公司 495.75 ― 上海电气风电云南有限公司 26.00 ― 总计 11,189.75 15,467.76 2) 其他应收款 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 电气总公司 ― 53.50 �C79�C 3) 应付账款 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气集团香港有限公司 117.11 755.02 上海电气国际经济贸易有限公司 42.15 50.51 上海机床厂有限公司 143.95 13.37 上海工程机械厂有限公司 1.00 0.97 上海电气物业有限公司 （原上海文通物业有限公司） 30.35 ― 上海热处理厂有限公司 ― 0.54 上海电器股份有限公司人民电器厂 2.24 0.07 上海电气电站设备有限公司 0.00 0.00 上海标准件机械厂 0.00 ― 合计 336.81 820.49 �C80�C 4) 预收款项 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 电气总公司 ― 2,000.00 上海电气国际经济贸易有限公司 ― 257.17 上海第一机床厂有限公司 ― 103.55 上海电气核电设备有限公司 4.65 ― 上海电气风电设备有限公司 ― 0.00 合计 4.65 2,360.72 5) 应付利息 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气全球投资有限公司 1,245.79 1,149.83 上海电气集团香港有限公司 48.71 43.36 合计 1,294.50 1,193.18 �C81�C 6) 其他应付款 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元（人民币万元） 上海电气总公司 225.67 1,232.64 上海电气集团置业有限公司 ― 50.04 上海电气物业有限公司 ― 19.24 上海电气网路科技有限公司 2.12 2.12 合计 227.79 1,304.04 7) 长期借款 关联方名称 2016年度 2015年度 （人民币万元）（人民币万元） 上海电气全球投资有限公司 95,037.94 88,962.32 上海电气集团香港有限公司 73,068.00 70,951.00 合计 168,105.94 159,913.32 由於可能交易事项尚须满足监管批准及其他交割条件，并不一定会进行，本公司 股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 承董事会命 上海集优机械股份有限公司 董事长 周志炎 中国上海 二零一七年三月十七日 截至本公告日期，董事会包括执行董事周志炎先生、肖玉满先生、张杰先生、毛 一忠先生及陈慧先生；非执行董事董叶顺先生及独立非执行董事凌鸿先生、陈爱 发先生及孙泽昌先生。 �C82�C