香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公 告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任。 上海集优机械股份有限公司 ShanghaiPrimeMachineryCompanyLimited （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：02345） 截至2016年12月31日止全年业绩公告 摘要 2016财政年度营业额达人民币7,645百万元，较2015财政年度增加7%。 2016财政年度公司拥有人应占利润达人民币203百万元，较2015财政年度增 加9%。 2016财政年度每股基本盈利达人民币14.41分，较2015财政年度增加10%。董 事会建议派发2016财政年度末期股息每股人民币3.50分。 截至2016年12月31日止全年业绩公告 上海集优机械股份有限公司（「 本公司」）董事会（「 董事会 」）欣然宣布本公司及 其附属公司（统称「本集团」）根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的 香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）及香港公司条例之披露规定而编制 的截至2016年12月31日止年度（「2016财政年度」）的年度业绩。本集团2016财政 年度之年度业绩已经德勤关黄陈方会计师行审核。 �C1�C 综合损益及其他综合收益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 附注人民币千元人民币千元 持续经营 收入 4 7,644,931 7,126,763 销售成本 (6,055,232) (5,638,513) 毛利 1,589,699 1,488,250 其他收入、其他收益及亏损 4 106,548 132,739 营业及分销费用 (370,963) (363,596) 行政费用 (624,366) (569,616) 研发开支 (292,824) (264,963) 其他费用 (12,977) (8,594) 财务费用 (123,505) (143,902) 应占联营公司利润 29,601 19,178 应占合营公司亏损 (657) (1,306) 持续经营除税前利润 7 300,556 288,190 所得税费用 6 (97,407) (96,727) 年内持续经营利润 203,149 191,463 非持续经营 年内非持续经营亏损 �C (4,479) 年内利润 203,149 186,984 本公司股东分占年内利润（损失） ―持续经营 203,401 188,618 ―非持续经营 �C (2,911) 203,401 185,707 非控股权益分占年内利润（损失） ―持续经营 (252) 2,845 ―非持续经营 �C (1,568) (252) 1,277 203,149 186,984 �C2�C 2016年 2015年 附注人民币千元人民币千元 其他综合费用 随後不会被重新分类至损益的项目： 重新计量设定受益养老金计划 (8,611) (1,284) 与不会被重新分类的项目有关的所得税 3,210 �C (5,401) (1,284) 其後可能重新分类至损益的项目： 折算境外经营产生的汇兑差额 (8,782) (155,736) 指定为套期工具的利率互换合约的 公平值调整 983 (1,608) 与随後将会被重新分类的项目有关的 所得税 (246) 402 (8,045) (156,942) 扣除所得税後的年内其他综合费用 (13,446) (158,226) 年内综合收入总额 189,703 28,758 以下各项分占年内综合收入（费用）总额： 本公司股东 189,902 27,651 非控股权益 (199) 1,107 189,703 28,758 每股盈利 9 持续经营及非持续经营 基本（人民币分） 14.41 13.13 摊薄（人民币分） 14.36 13.10 持续经营 基本（人民币分） 14.41 13.33 摊薄（人民币分） 14.36 13.30 �C3�C 综合财务状况表 2016年12月31日 2016年 2015年 附注人民币千元人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 2,342,764 2,404,534 预付租赁款项 139,387 142,839 商誉 10 1,418,815 1,378,452 无形资产 31,836 26,433 於合营公司投资 1,311 1,909 於联营公司投资 174,472 160,575 可供出售投资 872 872 递延税项资产 133,278 152,710 4,242,735 4,268,324 流动资产 预付租赁款项 3,463 3,474 存货 1,671,428 1,546,678 贸易应收款项 11 1,225,995 1,296,992 应收票据 584,035 466,989 预付款项、按金及其他应收款项 217,710 234,778 受限制存款 51,543 97,771 银行结余及现金 1,123,293 908,962 4,877,467 4,555,644 流动负债 贸易应付款项 12 1,371,103 1,332,247 应付票据 422,145 349,757 其他应付款项及预提费用 416,525 423,728 衍生金融工具 4,717 4,725 应付所得税 64,473 72,314 政府补助 13,663 14,159 公司债券 13 499,043 �C 银行借款 14 171,322 190,536 2,962,991 2,387,466 流动资产净值 1,914,476 2,168,178 总资产减流动负债 6,157,211 6,436,502 �C4�C 2016年 2015年 附注人民币千元人民币千元 非流动负债 股东借款 15 1,681,059 1,599,133 公司债券 13 �C 497,580 银行借款 14 693,557 739,846 政府补助 255,232 243,363 其他长期应付款 26,510 29,133 递延税项负债 25,031 28,865 退休福利义务 129,333 100,749 2,810,722 3,238,669 净资产 3,346,489 3,197,833 资本及储备 股本 17 1,438,286 1,438,286 储备 1,862,480 1,716,417 本公司股东分占权益合计 3,300,766 3,154,703 非控股权益 45,723 43,130 权益合计 3,346,489 3,197,833 �C5�C 综合财务报表附注 截至2016年12月31日止年度 1.一般资料 上海集优机械股份有限公司（「本公司」，与其附属公司统称「本集团」）於2005年9月30日在 中国注册成立为股份有限公司。本公司之母公司及最终控股公司是在中国成立的国有独 资企业上海电气（集团）总公司。本公司的注册办事处和主要经营地址已披露在年报的企 业资料部分中。 本集团主要从事叶片、精密轴承、高耐用度紧固件、数控机床刀具及其他产品的设计、制 造及销售、提供相关技术服务、提供人力服务、工业投资、货物的国内贸易及进出口贸易 及技术服务业务。 本综合财务报表以本公司的功能性货币人民币（「人民币」）列报。 截至本报告日期，上海电气（集团）总公司有意将所持本公司内资股转让予上海电气集团 股份有限公司。 2.综合财务报表编制基础 於2015年12月31日，本集团向电气实业及上海电气总公司出售其从事通用机械生产和销 售（「通用机械业务」或「非持续经营业务」）的附属公司的65%和联营公司的20%的股权。於 此处置後，本集团停止通用机械业务，并主要从事叶片、精密轴承、高耐用度紧固件、数 控机床刀具及其他产品的设计、制造及销售、提供相关技术服务、提供人力服务、工业投 资、货物的国内贸易及进出口贸易及技术服务业务。随附截至2015年12月31日止年度的 综合财务报表用於单独反映非持续经营业务的业绩。 3.采纳新订及经修订的香港财务报告准则 於本年度强制生效的经修订香港财务报告准则 於本年度，本集团首次采纳以下由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的经修订香 港财务报告准则。 香港财务报告准则第11号之修订 收购共同经营权益的会计处理 香港会计准则第1号之修订 披露计划 香港会计准则第16号及香港会计准则 明确可接受的折旧及摊销方式 第38号之修订 香港会计准则第16号及香港会计准则 农业：生产性植物 第41号之修订 香港财务报告准则第10号、香港财务 投资实体：应用合并豁免 报告准则第12号及香港会计准则 第28号之修订 多项香港财务报告准则之修订 国际财务报告准则2012年至2014年周期之 年度改进 於本年度采纳以上各项已修订香港财务报告准则政策均对上述综合财务报表中列报的 本集团本年度及先前年度的财务业绩和财务状况无显着影响。 �C6�C 4.收入、其他收入、其他收益及亏损 收入，即本集团营业额，指年内出售货品经扣除退货拨备及贸易折扣後的发票净值，以 及所提供服务的价值，并已扣除销售税及附加费。 对本年度来自持续经营的收入、其他收入、其他收益及亏损分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 收入 销售货品 7,593,794 7,072,256 提供服务 51,137 54,507 7,644,931 7,126,763 其他收入 银行结余及存款的利息收入 10,555 13,070 租金收入净额（附注i） 1,060 547 政府补助（附注ii） 27,059 51,698 赔偿收入（附注iii） 20,870 5,172 技术服务收入净额 9,683 4,185 回收货品及包装 625 2,041 佣金 2,439 2,979 可供出售投资之股息收入 60 �C 其他 6,664 8,188 79,015 87,880 其他收益及亏损 销售备用零件、废料及半制成品收入 85,034 77,711 减：销售备用零件、废料及半制成品成本 (52,235) (48,642) 32,799 29,069 出售物业、厂房及设备收益 4,247 5,048 出售物业、厂房及设备损失 (5,401) (818) 呆坏账拨备 (14,349) (8,544) 已确认之物业、厂房及设备减值 �C (2,760) 通过金融工具获得的投资收益 28,102 �C 投资套期净额中的套期无效部分 �C (14,942) 外汇收益 18,133 20,056 外汇损失 (36,520) (1,295) 撤销应付款项收益 522 7,577 购入附属公司收益 �C 11,468 27,533 44,859 106,548 132,739 �C7�C 附注： (i)租金收入总额在附注7中披露。 (ii)政府补助指本集团的中国境内经营实体已收之来自地方政府之金额。政府补助金额 约计为(a)人民币12,793,000元（2015年：人民币36,092,000元），该款项为在中国境内若干 区域内收到的政府为激励本集团业务发展而给予的附带条件的财政支援，本集团已 满足相关条件和(b)人民币14,266,000元（2015年：人民币15,606,000元），该款项为摊销至 本年损益之设备采购补贴。 (iii)赔偿收入主要包括因若干物业、厂房及设备失火导致损失而自保险公司所得人民币 19,224,000元（2015年：自上海电气总公司所得拆迁补偿人民币3,425,000元）。 5.分部资讯 根据管理所需，本集团的业务根据各业务单元的产品及服务进行组织，并根据香港财务 报告准则第8号规定拥有以下五个报告经营分部： (i)轴承分部主要从事轴承生产及销售； (ii)叶片分部主要从事叶片生产及销售； (iii)刀具分部主要从事刀具生产及销售及加工服务； (iv)紧固件分部主要从事紧固件生产及销售及检测服务； (v) 「其他」指本集团於生产及销售碳制品的联营公司之投资。 截至2015年12月31日止年度，本集团出售其所持有的65%的附属公司股份和20%的联营公 司股份。本分部资讯不包括上述非持续经营之金额。 为了监管分部业绩并调配分部间资源： 分部资产扣除公司及其他未分配总部资产，因为此等资产在集团基础之上管理。 分部负债扣除公司及其他未分配总部负债，因为此等负债在集团基础之上管理。 各分部间的销售参考当时市价进行。 �C8�C 分部收入及业绩 本集团来自报告经营分部持续经营之收入及业绩分析如下： 截至2016年12月31日止年度 轴承 叶片 刀具 紧固件 其他 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部收入 对外部客户的销售 762,471 958,326 495,287 5,428,847 �C 7,644,931 分部间销售 �C �C 2,368 �C �C 2,368 小计 762,471 958,326 497,655 5,428,847 �C 7,647,299 对销 (2,368) 集团收入 7,644,931 分部利润 9,745 49,775 66,385 319,789 �C 445,694 利息、股息收入及未分配收益 11,752 公司及其他未分配开支 (62,329) 财务费用 (123,505) 应占联营公司利润（亏损） 20,346 �C (333) �C 9,588 29,601 应占合营公司亏损 �C �C �C (657) �C (657) 除税前利润 300,556 �C9�C 截至2015年12月31日止年度 轴承 叶片 刀具 紧固件 其他 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部收入 对外部客户的销售 782,522 924,967 515,057 4,904,217 �C 7,126,763 分部间销售 858 �C 1,907 �C �C 2,765 小计 783,380 924,967 516,964 4,904,217 �C 7,129,528 对销 (2,765) 集团收入 7,126,763 分部利润 50,015 53,150 69,194 286,704 �C 459,063 利息、股息收入及未分配收益 28,804 公司及其他未分配开支 (73,647) 财务费用 (143,902) 应占联营公司利润（亏损） 12,206 �C (1,608) �C 8,580 19,178 应占合营公司亏损 �C �C �C (1,306) �C (1,306) 持续经营除税前利润 288,190 经营分部所采用之会计政策与本集团之会计政策相同。分部利润为未分摊利息、股息收 入和未分配收益（主要包含汇兑收益）、公司和其他未分配开支（主要包含总部的管理费用）、 财务费用、应占联营公司利润（亏损）及应占合营公司亏损之前，各分部赚取之利润。此计 算方式是向主要经营决策者报告时所采用方法，以便於资源配置和分部业绩评估。 �C10�C 分部资产及负债 本集团来自报告经营分部之资产及负债分析如下： 於2016年12月31日 轴承 叶片 刀具 紧固件 其他 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部资产 资产 1,150,731 2,615,616 620,243 4,367,007 �C 8,753,597 分部间应收款项对销 (2,672,958) 分部资产总计 6,080,639 於联营公司之投资 86,778 �C 16,522 �C 71,172 174,472 於合营公司之投资 �C �C �C 1,311 �C 1,311 公司及其他未分配资产 2,863,780 合并资产 9,120,202 分部负债 负债 379,996 1,538,783 131,179 3,351,732 �C 5,401,690 分部间应付款项对销 (2,672,958) 分部负债总计 2,728,732 公司及其他未分配负债 3,044,981 合并负债 5,773,713 �C11�C 於2015年12月31日 轴承 叶片 刀具 紧固件 其他 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部资产 资产 1,188,120 2,632,702 623,759 4,076,120 �C 8,520,701 分部间应收款项对销 (2,552,178) 分部资产总计 5,968,523 於联营公司之投资 82,136 �C 16,855 �C 61,584 160,575 於合营公司之投资 �C �C �C 1,909 �C 1,909 公司及其他未分配资产 2,692,961 合并资产 8,823,968 分部负债 负债 387,275 1,556,979 151,576 3,055,388 �C 5,151,218 分部间应付款项对销 (2,552,178) 分部负债总计 2,599,040 公司及其他未分配负债 3,027,095 合并负债 5,626,135 为监督分部业绩及在分部间分配资源之目的： 将所有资产（物业、��房及设备、总部的无形资产及商誉除外）分配至报告经营分部。 将所有负债（公司债券、银行及股东借款除外）分配至报告经营分部。 �C12�C 其他分部资讯 截至2016年12月31日止年度 轴承 叶片 刀具 紧固件分部合计 未分配 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 计量於分部损益或分部 资产中之金额： 添置至非流动资产 3,289 41,327 14,184 164,410 223,210 5,452 228,662 折旧及摊销 41,614 98,148 26,142 120,662 286,566 8,376 294,942 於损益表中确认（转回）的 贸易应收款项及其他 应收款项之减值损失 (4,149) 17,815 547 (19) 14,194 155 14,349 处置�u撇减物业、厂房及 设备之（利得）亏损 262 4,069 (1,501) 8,576 11,406 �C 11,406 存货跌价准备（转回） 14,747 3,256 (8,288) 286 10,001 �C 10,001 定期提供给主要经营决策 制定者但不包含於分部 损益或分部资产中之金额： 所得税费用 8,862 3,784 9,087 75,674 97,407 �C 97,407 �C13�C 截至2015年12月31日止年度 轴承 叶片 刀具 紧固件分部合计 未分配 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 计量於分部损益或分部资产 中之金额： 添置至非流动资产 21,673 74,389 21,568 127,115 244,745 8,911 253,656 折旧及摊销 42,247 96,612 26,398 107,601 272,858 5,633 278,491 於损益及其他综合收益中 确认的物业、厂房及设备之 减值损失 �C �C 871 1,889 2,760 �C 2,760 於损益表中确认（转回）的 贸易应收款项及其他 应收款项之减值损失 8,027 404 (114) 227 8,544 �C 8,544 处置物业、厂房及设备之 （利得）亏损 (134) 102 (1,761) (2,437) (4,230) �C (4,230) 存货跌价准备（转回） 2,936 6,668 (3,927) 24,454 30,131 �C 30,131 定期提供给主要经营决策 制定者但不包含於分部 损益或分部资产中之金额： 所得税费用 7,538 1,018 9,543 78,628 96,727 �C 96,727 地区资料 本集团来自外部客户持续经营之收入之资讯按客户位置列报。本集团非流动资产之资讯 按该等资产之地理位置列报，不包括於合营公司�u联营公司之权益、可供出售投资、金融 工具，亦不包括递延税项资产。 来自外部客户的收入 非流动资产 2016年 2015年 2016年 2015年 人民币千元人民币千元人民币千元 人民币千元 中国 2,151,193 2,099,487 1,775,749 1,901,899 中国境外 5,493,738 5,027,276 2,157,053 2,057,299 7,644,931 7,126,763 3,932,802 3,959,198 主要客户资料 2016年和2015年内，公司对任一客户的销售均未超过集团总收入的10%。 �C14�C 6.所得税费用 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 即期税项： 中国企业所得税 18,488 22,361 於其他司法权区经营之企业所得税 65,968 70,856 84,456 93,217 过往年度拨备不足（超额拨备）： 中国企业所得税 (3,295) (4,818) 於其他司法权区经营之企业所得税 �C 4,169 (3,295) (649) 递延税项： 本年度 16,246 2,974 税率变化分占金额 �C 1,185 16,246 4,159 97,407 96,727 根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法之实施细则，中国附属公司於 两个年度中适用於25%的法定税率。本集团若干附属公司拥有三年之「高新企业」地位， 可按照15%之优惠税率纳税，根据企业所得税法，经审查後可再享3年优惠。 位於德国、法国、英国、荷兰、西班牙、比利时及其他地区之若干附属公司，其公司所得 税率分别使用各司法权区的使用税率进行计算。 因於两个年度内本集团之收入既未於香港产生，又未来源於香港，因而无香港利得税产生。 �C15�C 7.除税前利润 持续经营除税前利润已扣除（计及）下列各项： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 确认为开支的存货成本 6,015,542 5,591,980 提供服务成本 39,690 46,533 物业、厂房及设备的折旧 280,361 262,818 预付租赁款项拨回 3,463 3,474 无形资产摊销 11,118 12,199 摊销及折旧总计 294,942 278,491 存货拨备（含在销售成本） 32,188 44,801 存货拨备转回（含在销售成本） (22,187) (14,670) 贸易应收款项减值损失 11,709 9,060 贸易应收款项拨备转回 (9,832) (549) 其他应收款项之减值损失 12,472 33 物业、厂房及设备减值损失（计入其他利得及亏损） �C 2,760 处置�u撇减物业、厂房及设备的净（利得）亏损 1,154 (4,230) 核数师酬金 审核服务 5,425 5,001 非审核服务 1,739 �C 7,164 5,001 租金收入总额 (6,760) 6,537 减：直接经营费用 (5,700) 5,990 1,060 547 物业、厂房及设备的经营租金 115,080 107,035 董事袍金（附注19） 5,351 4,336 其他员工成本 1,306,868 1,132,493 其他员工的退休�利 81,449 72,485 员工成本总计 1,393,668 1,209,314 �C16�C 8.股息 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 本年度本公司计为可分配之普通股股东股息： 拟宣派2016年末期股息―人民币3.50分 （2015：2015年末期股息人民币3.20分） 50,340 46,025 本报告期末後，公司董事拟宣派截至2016年12月31日止年度普通股末期股息每股人民币3.50 分（2015年：截至2015年12月31日止年度末期股息每股人民币3.20分），该股息有待股东於 应届股东大会批准。 9.每股盈利 来自持续经营及非持续经营 本公司权益拥有人应占每股基本及摊薄盈利乃基於以下资料计算： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 股份数目 用以计算每股基本盈利之普通股加权平均数 1,411,160 1,414,529 股权激励中尚未解锁股票的潜在摊薄影响 5,406 2,725 用以计算每股摊薄盈利之普通股加权平均数 1,416,566 1,417,254 2016年及2015年普通股加权平均数如上所示为在去除天财资产管理有限公司（本公司激 励计划中的受托人）27,126,000股股票的影响後得到。 来自持续经营 本公司权益拥有人应占来自持续经营之每股基本及摊薄盈利乃基於以下资料计算： 盈利计算如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 本公司权益拥有人应占年度溢利 203,401 185,707 减：本年非持续经营之亏损 �C 2,911 用以计算来自持续经营之每股基本及摊薄之盈利 203,401 188,618 �C17�C 此处使用之计算每股基本及摊薄盈利之分母与上述相同。 来自非持续经营 截至2016年12月31日止年度并无非持续经营。 2015年度非持续经营之每股基本亏损为人民币0.20分，非持续经营的每股摊薄亏损为人 民币0.20分。基於年度非持续经营之亏损人民币2,911,000元及上述每股基本及摊薄盈利之 分母。 10.商誉 人民币千元 成本及账面值 於2015年1月1日 1,473,545 因收购附属公司而增加 16,193 因处置附属公司而对销 (41,966) 汇率调整 (69,320) 於2015年12月31日 1,378,452 汇率调整 40,363 於2016年12月31日 1,418,815 11.贸易应收款项 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 1,280,110 1,350,060 减：呆坏账拨备 (54,115) (53,068) 1,225,995 1,296,992 除新客户一般须预付款项或货到付款外，本集团与客户主要以信贷方式交易。信贷期一 般介乎一到六个月。鉴於上文所述及本集团贸易应收款项与众多不同客户有关，故并不 存在重大信贷集中风险。贸易应收款项不计利息且无抵押。 於报告期末，已扣除拨备的贸易应收款项按发票日期计算的账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 三个月内 916,090 913,210 超过三个月但六个月内 216,734 204,322 超过六个月但一年内 61,083 142,835 超过一年但两年内 11,685 23,075 超过两年 20,403 13,550 1,225,995 1,296,992 �C18�C 本集团在接纳任何新客户前评估潜在客户之信贷质素及界定客户之信贷限额。集团每年 对客户信贷限额进行评估。在厘定贸易应收款项之可收回性时，若给予客户信贷，集团 将持续对贸易应收款项之信贷质素之所有变更进行监视直至报告日。 本集团之贸易应收款结余包括未过期且未减值至债务之账面总值人民币860,431,000元（2015 年12月31日：人民币843,436,000元）。由於来自客户的持续结算，本集团管理层认为未到期 且未减值贸易应收款项的信贷质素较高。 下列为於报告期末已逾期但未减值的贸易应收款项按发票日期计算的账龄分析，管理层 认为该贸易应收款项借贷质素未发生重大变更且基於过往经验，该笔应收款项仍可收回。 本集团於以上结余无抵押。 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 三个月内 84,459 82,270 三至六个月内到期 187,933 191,826 六至一年内到期 61,083 142,835 一至两年内到期 11,685 23,075 超过两年到期 20,404 13,550 365,564 453,556 呆账拨备的变动如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 截至1月1日 53,068 58,628 应收款项确认之减值亏损 11,709 9,273 收购附属公司 �C 300 无法收回而注销的金额 (1,221) (12,635) 转回的减值亏损 (9,832) (549) 处置附属公司 �C (342) 汇率差异 391 (1,607) 截至12月31日 54,115 53,068 截至2016年12月31日，呆账拨备余额包括单独悉数减值的贸易应收款项，总余额为人民 币1,033,000元（2015年12月31日：人民币7,438,000元）。根据过往经验，该等应收款项可能无 法收回。本集团的该等结余均无抵押。 人民币32,294,000元（2015年12月31日：人民币51,038,000元）贸易应收款项已抵押给银行作 为银行借款的担保。 �C19�C 以上贸易应收款项包含应收上海电气总公司有控制权或有重大影响的关联公司（「上海 电气集团属下公司」）款项及应收联营公司款项之分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应收上海电气集团属下公司款项 111,891 154,652 应收联营公司款项 6 26 111,897 154,678 本集团与关联方的结余为无抵押、不计利息，且须按本集团向主要客户提供的相似信贷 期内偿还。 12.贸易应付款项 於报告期末，贸易应付款项按发票日期计算的账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 三个月内 1,131,852 1,095,156 超过三个月但六个月内 107,697 185,780 超过六个月但一年内 40,487 31,077 超过一年但两年内 82,834 12,815 超过两年 8,233 7,419 1,371,103 1,332,247 公司采购货物的信用期为60�C90天，在个别情况下，某些供应商会延长信用期。 上述应付关联公司的款项分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应付上海电气集团属下公司款项 3,368 8,205 3,368 8,205 13.公司债券 2012年8月31日，公司发行了本金为人民币500,000,000元的五年期公司债券，并给予债券 持有人在本期公司债券存续期的第3年末一次全部或部分赎回本金的选择权。该债券前 三年的固定年利率为5.08%，本公司有权决定在本期公司债券存续期的第3年末是否一次 性上调利率。付息日为每年8月31日。该公司债券无抵押，并由上海电气总公司担保。 �C20�C 由於未有债券持有人履行赎回选择权，该赎回选择权於2015年8月31日期满失效。同时， 公司宣布债券的固定年利率5.08%将持续至期满之日2017年8月31日，公司债券相应的於 2015年8月31日重分类为非流动负债，於2016年8月31日重分类为流动负债。 公司债券之公平值计量被分类至公平值第三级，基於对公平价值计量而言属重大的不可 观察最低层输入资料的估值方法评定折现现金流。董事认为，公司债券之利率与市场利 率相近，公司债券的账面值与其公平值相若。 14.银行借款 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 银行借款 864,879 930,382 银行借款之担保及抵押如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 有抵押，无担保（附注） 788,145 910,210 无抵押，无担保 76,734 20,172 864,879 930,382 减：流动负债的金额 (171,322) (190,536) 非流动负债的金额 693,557 739,846 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 上述借款账面值之偿还期限如下*： 1年以内 171,322 190,536 1�C2年 104,416 91,497 2�C5年 589,141 593,018 超过5年 �C 55,331 864,879 930,382 集团之应付固定利率借款金额及合同到期日如下列示： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应付固定利率借款*： 一年以内 66,934 53,872 *应付金额根据贷款协议约定的计划偿还日期厘定。 附注：截至2016年12月31日，以附属公司权益抵押之贷款金额为人民币763,145,000元(2015 年12月31日�U人民币870,210,000元），以贸易应收款项抵押之贷款金额为人民币 25,000,000元(2015年12月31日�U人民币40,000,000元）。 �C21�C 本集团借款之实际利率范围（等同於合同利率）列示如下： 固定利率借款 浮动利率借款 2016年 4.13%�C5.44% 3个月欧元银行同业拆借利率加1.60%至2.25%、中国建设 银行公布的基础利率减10%、中国银行间同业拆放 利率减0.1675%及中国人民银行公布的利率减0.05% 2015年 3.70%�C5.44% 3个月欧元银行同业拆借利率加3.00%至3.50%及中国建设 银行公布的基础利率减10% 15.股东借款 股东借款为无抵押，年利率为2.0%�C3.3%（2015年12月31日：2.0%�C3.3%），以美元及欧元计价， 其中包含於2019年8月11日到期之借款人民币950,369,000元（2015年12月31日：人民币 889,623,000元），及於2018年9月10日到期之借款人民币730,690,000元（2015年12月31日：人民 币709,510,000元）。已向贷款人及时偿还利息。 16.激励计划 於2014年1月17日，本公司采纳一项激励计划（「激励计划」）。激励计划自采纳之日起有效 期限为期五年。 根据激励计划，将以(i)现金分期；及(ii)股份形式向合资格参与者授出激励。董事会将委 托合资格代理机构为激励计划的受托人，以本集团现金出资在市场购买股份，并代合资 格参与者以信托持有。 激励计划由董事会或其授权机构及受托人天财资产管理有限公司（独立第三方）根据推行 激励计划之规则及信托契据管理。董事会可不时按其决定向信托作现金注资。 除董事会另行决定者外，受托人根据激励计划购买之所有股份总数不得超过於采纳日期 已发行股份之10%。根据该激励计划，授予合资格参与人之最大股份份额不得超过采纳 日期已发行股份之10%。 董事会认为，激励计划之合资格参与者范围包括直接对本集团之整体业务表现及可持续 发展作出贡献之董事（包括但不限於任何执行董事、非执行董事）、本集团之高级管理人 员及其他主要雇员。 合资格参与者名单及授出之股份数目由董事会决定。所有合资格参与者须为本集团之雇 员，於激励计划考核期间内与本公司或其控股附属公司及分支公司已订立劳工合约。 �C22�C 於2015年及截至2016年12月31日，本集团以加权平均价格港币1.42元为激励计划购买 27,126,000股股票。於2016年12月31日，受托人持有激励计划中尚未颁授股票21,720,000 股（2015 年12月31日：21,720,000股）共计港币30,842,000元（2015年12月31日：港币30,842,000元）。 本公司於本年内颁授董事及员工之股票变动详情如下： 股份数目 千股 於2016年1月1日未行使 5,406 於年内颁授 �C 於年内归属 �C 於2016年12月31日未行使 5,406 2015年6月30日，本公司无偿授予董事及员工共计5,406,000股股票。本公司将在授予日後 的第三、第四、第五年向仍在本集团任职的员工解锁30%、30%和40%已颁授的股票。在授 予日，根据当日收盘价，得出授予股票的公平值总额相当於人民币8,612,000元。截至2016 年12月31日止年度，本次根据激励计划授予激励股票相关款项人民币2,186,000元（2015年： 人民币1,093,000元）已计入期内费用。 在归属期内，受托人持有激励股票宣告的股息归相关参与者所有，并会在解禁期後支付。 但是，在归属期内参与者不拥有激励股票的任何投票权。 2015年6月30日，金额为人民币8,326,000元的激励计划下的现金分期已获批准并授予公司 的董事以及本集团的员工。其中总金额的50%将在授予日的当年支付；剩余的30%以及 20%将在授予日的第一年和第二年年末支付给仍在本集团任职的员工。本次激励计划现 金分期部份的相关款项人民币1,504,000元（2015年：人民币6,315,000元 ）已计入截至2016年 12月31日止年度费用。 2016年12月16日，通过一项决议案调整激励形式，由现金分期与激励股份调整为仅有现 金分期。 於2016年12月16日，金额为人民币11,520,000元的激励计划下的现金分期已获批准并授予 本公司董事及本集团雇员。其中60%现金将在授予日期的当年支付；剩余的20%及20%现 金将在授予日期的第一及第二年末支付给於当日仍在本集团任职的雇员。激励计划现金 分期部分的款项人民币8,832,000元已计入截至2016年12月31日止年度费用。 �C23�C 17.股本 2016年 2015年 股份数目 金额 股份数目 金额 千股人民币千元 千股 人民币千元 已注册、已发行及缴足： 每股面值人民币1.00元之内 资股，尚未上市流通― 国有普通股 678,576 678,576 678,576 678,576 每股面值人民币1.00元之 H股普通股 759,710 759,710 759,710 759,710 1,438,286 1,438,286 1,438,286 1,438,286 普通股股东可获取本公司宣派之股息，且所有普通股除激励计划中现由委托公司持有的 股票外均同股同权。 截至2016年12月31日，激励计划中受托公司共计托管27,126,000股（2015年12月31日： 27,126,000股股份），其中已授予参与者但尚未归属的股数为5,406,000股（2015年12月31日： 5,406,000股股份），详见附注16。 截至2016年12月31日止年度，本集团并无购回股份。截至2015年12月31日止年度，本集团 通过香港证券交易所有限公司购回的本公司普通股列示如下： 每股价格 购回月份 购回普通股数量 最高 最低支付代价总额 港币 港币 千港币 1月 23,230,000 1.523 1.327 33,827 8月 3,896,000 1.239 1.178 4,703 18.资本承诺 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 已定约但未在综合财务报表中拨备： ―厂房及机器 36,943 37,229 ―土地及楼宇 5,224 24,022 42,167 61,251 �C24�C 19.关联方披露 本公司为上海电气总公司之附属公司。上海电气总公司为中国境内的国有企业，受中国 政府国务院控制。中国政府国务院通过政府机构和其他国有实体以直接或间接方式控制 众多实体。 (a)关联方交易 除综合财务报表其他地方所披露者外，本集团於年内与关联方进行下列重大交易： 关联方 交易性质 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 上海电气总公司提供综合服务（附注i） 18,868 37,736 租金费用（附注ii） 20,795 21,246 拆迁补偿收入 �C 3,425 处置联营公司已收取之代价 �C 21,922 售出物业、厂房及设备 �C 1,575 股息分配 21,714 9,500 联营公司 货品销售（附注i） 6 �C 上海电气集团 提供综合服务（附注i） �C 200 属下公司 提供综合服务（附注i） 426 337 材料采购（附注i） 81 198 货品销售（附注i） 355,575 378,435 租金费用（附注ii） 4,312 3,176 物业、厂房和设备采购 �C 10,814 票据贴现（附注iii） �C 20,000 处置附属公司已收取之代价 �C 198,932 利息支出 44,959 56,623 利息收入 �C 13 股息分配 1,703 745 附注： i.货品及服务买卖根据相互协定条款并经参考市况进行。 ii.租金费用根据相互协定条款并经参考市场费率计算。 iii.票据贴现应收款项根据相互协定条款并经参考市价计算。 �C25�C (b)关联方款项结余 其他关联方款项结余包括贸易应收款项、预付款项、按金及其他应收款项、贸易应 付款项，其他应付款项及预提费用。 (c)与其他国有实体之交易及结余 本集团与非上海电气集团属下公司的国有企业发生了广泛的交易，涉及材料、物业、 厂房和设备的采购，接受服务，销售商品，提供服务，存款及借款。此等交易乃於正 常经营活动中与其他非国有企业同等条件进行。 (d)主要管理人员的酬金 本年内董事及其他主要管理人员之酬金如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 袍金 555 430 短期雇员福利 4,586 3,706 辞退福利 210 200 5,351 4,336 董事及主要高管之酬金由薪酬委员会根据个人业绩及市场趋势厘定。 与上海电气总公司及上海电气集团属下公司的关联方交易属於上市规则第14A章所界定 的关连交易或持续关连交易。 �C26�C 业绩回顾 2016财政年度，本集团营业额由2015财政年度人民币7,127百万元增长7%至人 民币7,645百万元，为本集团自2006年上市以来的新高，主要是由於汽车紧固 件业务持续增长及叶片业务适度改善所致。本集团净利润整体随营业额增至 2016财政年度的人民币203百万元（2015财政年度：人民币186百万元）。 2016财政年度的每股基本盈利达人民币14.41分（2015财政年度：人民币13.13分）。 董事会建议派发2016财政年度末期股息每股人民币3.50分（2015财政年度：3.20 分），同比增长9%，股息支付率约为25%，符合本集团目标股息支付率25%。 主要业务的经营概况 营业额、毛利及毛利率（按业务性质区分）如下： 营业额 毛利 毛利率 业务领域 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 （人民币百万元） 汽车 4,859 4,297 960 851 20% 20% 占总额的百分比 63% 60% 60% 57% 工业应用及服务 1,415 1,450 293 284 20% 20% 占总额的百分比 19% 20% 18% 19% 能源 883 793 189 168 21% 21% 占总额的百分比 12% 12% 12% 11% 航空航天 247 299 91 98 37% 33% 占总额的百分比 3% 4% 6% 7% 铁路 241 288 57 87 23% 30% 占总额的百分比 3% 4% 4% 6% �C27�C 汽车业务领域 本集团主要为汽车行业提供普通及关键性安全紧固件及各类轴承。本集团是 全球知名汽车制造商的领先全球紧固件合作夥伴，本集团的多元化客户组合 包括大众、宝马、雷诺、奥迪、戴姆勒、通用汽车及上汽集团等。 2016财政年度汽车业务营业额为人民币4,859百万元（2015财政年度：人民币4,297 百万元 ），同比增长13%。2016财政年度汽车紧固件营业额为人民币4,586百万 元（2015财政年度：人民币4,042百万元）， 占该业务领域营业额的94%，主要是 由於欧盟乘用及商用车产量增长及首次纳入NedfastInvestmentB.V（.与其子公 司统称为（「内德史罗夫」））新收购的两家德国汽车紧固件生产商的全年营业额。 我们的汽车紧固件销售额大部分以欧元计值，因此2016财政年度欧元对人民 币升值亦令紧固件营业额增加。2016财政年度，本集团加大力度发展中国汽 车紧固件市场，成功取得上汽大众和上汽通用的大宗订单。内德史罗夫2016 财政年度取得中国新订单并进行内部配套销售，中国销售额大幅增长，在本 集团拥有所有权的情况下体现协同效应。 2016财政年度汽车轴承营业额为人民币273百万元（2015财政年度：人民币255 百万元），同比增长7%，主要是由於汽车转向机、变速箱及传动轴所用轴承的 中国销量增加。 2016财政年度，汽车业务平均毛利率整体稳定在约20%（2015财政年度：20%）。 工业应用与服务业务领域 本集团工业应用与服务业务向客户提供标准及高强度紧固件，刀具及轴承等 产品。此外，本集团亦为客户提供检测、物流仓储、ERP及专有B2B线上平台电 子采购等优质的一站式服务。 2016财政年度工业应用与服务业务营业额为人民币1,415百万元（2015财政年度： 人民币1,450百万元），同比下降2%。其中，紧固件营业额及刀具营业额分别为 人民币829百万元（2015财政年度：人民币849百万元）及人民币495百万元（2015 财政年度：人民币515百万元 ）， 同比下降2%及4%。营业额下降主要是由於中 国制造业疲软，加上钢材价格波动导致产品定价压力。虽然2016财政年度经 营环境不利，本集团紧固件销量仍有所增加，中国及海外紧固件客户数目亦 创下纪录。同时，本集团在中国刀具市场的份额稳步上升。 2016财政年度，该业务领域平均毛利率稳定在20%（2015财政年度：20%）。 �C28�C 能源业务领域 本集团主要为能源行业提供燃气轮机叶片、蒸汽轮机叶片、轴承及紧固件产品。 尤其是，本集团是中国领先的大型火电汽轮机叶片供应商，拥有大量市场份额。 我们的客户组合包括上海电气、东方电气、阿尔斯通、通用电气及西门子等 知名能源设备公司。 2016财政年度能源业务营业额为人民币883百万元（2015财政年度：人民币793 百万元），同比增长11%。其中，传统能源产品营业额为人民币767百万元（2015 财政年度：人民币593百万元），同比增长29%，主要是由於中国设施升级令需 求增加，同时欧美市场出口量增加。然而，新能源产品营业额为人民币116百 万元（2015财政年度：人民币200百万元），同比下降42%，主要是由於核电叶片 销售下跌。 2016财政年度，该业务领域平均毛利率整体稳定在21%（2015财政年度：21%）。 航空航天业务及铁路业务领域 本集团主要为航空航天业务领域提供轮机叶片、锻件产品、轴承及紧固件产品。 此外，本集团亦为铁路业务领域提供轴承（包括维修保养服务）及紧固件。 2016财政年度航空航天业务营业额为人民币247百万元（2015财政年度：人民币 299百万元），同比下降17%，主要是由於客户耗用既有存货令中国航空航天业 对轮机叶片及锻件产品需求降低。然而，本集团航空航天叶片、锻件产品出 口大幅增加，而中国航空航天精密微型轴承需求有所增加。2016财政年度，航 空航天业务领域平均毛利率为37%（2015财政年度：33%），是由於成本控制及 效率提升。 2016财政年度铁路业务营业额为人民币241百万元（2015财政年度：人民币288 百万元），同比下降16%，主要是由於中国货运铁路��场需求疲软及价格竞争 激烈所致。2016财政年度，铁路业务领域平均毛利率亦受不利影响，下降至 23%（2015财政年度：30%）。 财务状况回顾 销售及分销开支 本集团销售及分销开支主要包括员工成本、运输开支、营销及推广开支、差 旅费及折旧。2016财政年度，销售及分销开支为人民币371百万元（2015财政年度： 人民币364百万元），同比增长2%，主要是由於员工成本增加，但因营销及推广 开支、运输开支及专业费用下降而部分抵销。 �C29�C 行政开支 本集团行政开支主要包括员工成本、专业费用、差旅费、办公开支及折旧。 2016财政年度，行政开支为人民币624百万元（2015 财政年度：人民币570百万元）， 同比增长9%，主要是由於员工成本、专业费用及差旅费增加。 研究开支 2016财政年度，本集团研究开支为人民币293百万元（2015财政年度：人民币265 百万元），同比增长11%，主要是由於研究人员增多导致员工成本增加。 财务费用 2016财政年度，本集团财务费用为人民币124百万元（2015财政年度：人民币144 百万元），同比下降14%，主要是由於2016财政年度偿还部分银行借贷及股东 贷款及其平均利率较低所致。 应占联营公司利润 2016财政年度，本集团应占联营公司利润为人民币30百万元（2015财政年度： 人民币19百万元），同比增长58%，主要是由於2016财政年度本集团联营公司 上海通用轴承有限公司净利润增加。 所得税开支 2016财政年度，本集团所得税开支为人民币97百万元，2015财政年度则为人民 币97百万元。2016财政年度有效所得税率基本稳定於32%（2015财政年度： 34%）。 资金来源及借款情况 於2016年12月31日，本集团的银行及其他借款总额为人民币3,045百万元（2015 年12月31日：人民币3,027百万元），在2016财政年度增长人民币18百万元，百分 比增长1%。本集团须於1年内应偿还的借款为人民币670百万元（2015年12月31日： 人民币191百万元），在2016财政年度增长人民币479百万元。须於1年後偿还的 借款为人民币2,375百万元（2015年12月31日：人民币2,836百万元 ）。 於2016财政 年度到期的借款本集团均已如期偿还。 於2016年12月31日，本集团所有银行及其他借款以介乎4.13%至5.44%（2015年12 月31日：介乎3.70%至5.44%）每年的固定利率计息，或以三个月欧洲银行同业 拆借利率加1.60%至2.25%（2015 年12月31日：三个月欧洲银行同业拆借利率加3.00% 至3.50%）每年的浮动利率计息。 �C30�C 资本与负债比率 於2016年12月31日，本集团的资本与负债比率（即计息银行及其他借款与全体 股东权益之比率）为92%（2015年12月31日：96%），股东贷款占总负债29%（2015 年12月31日：28%）。截止至本公告日，本集团未制定拨付资本承担项目及偿还 现有债务的融资计划以及集资活动。 受限制存款 於2016年12月31日，本集团银行存款中的人民币52百万元（2015年12月31日：人 民币98百万元）为受限制存款。 资产抵押 於2016年12月31日，除受限制存款外，本集团有其他资产抵押人民币209百万 元（2015年12月31日：人民币198百万元）。此外，本集团特定子公司所持有的股 权为抵押资产。 资本开支 2016财政年度，本集团资本开支总额约为人民币229百万元（2015财政年度：人 民币254百万元），主要用於生产技术的优化，生产设备的更新和产能的提升。 公司面临的风险 激烈竞争的风险 本集团虽然在市场竞争中取得了一定的成绩，但本集团在所经营的每个市场 仍面临激烈竞争，在若干情况下，竞争已对本集团的若干产品构成价格下调 压力。本集团的市场地位取决於本集团能否估计和应付各类竞争因素，包括 引入全新或经改良的产品及服务、竞争对手所采用的定价策略及客户喜好改变。 倘（其中包括）本集团无法将相若产品或服务的价格控制在具竞争力的水平， 或者无法别树一格，则客户或会因而流失往竞争对手。竞争加剧或会导致价 格下降、毛利率下跌及本公司市场占有率减少。 �C31�C 拓展新市场时可能遇到不可预见的困难 本集团已制定并实施国际化战略，为进一步满足客户需要，本集团将继续在 地域、客户及服务等方面开拓业务。举例而言，本集团部分业务及产品将向 海外市场延伸发展，同时，本集团海外子公司亦积极开拓国内市场。而国内 及海外客户对本集团产品及服务可能会有不同的要求，因此，本集团可能须 购置不同设备或增设额外生产�Q以拓展新市场领域。拓展新市场涉及许多风险， 包括国际贸易政策不明朗导致的风险以及因本集团为该等市场的初入行者而 面对的风险。 汇率波动风险 本集团业务遍及全球，故此承受多种不同货币产生之外汇风险，最主要者为 涉及美元及欧元之风险。本集团使用外汇远期合约为可预见重大风险进行套 期保值。管理层已密切监控外汇风险敞口并已采取必要措施降低外汇风险。 重大事项 2016年3月18日，本公司董事会决议增设风险管理委员会，并审议通过风险管 理委员会工作条例及本公司审计委员会工作条例（修订）。 2016年5月27日，股东周年大会批准委任毛一忠先生为执行董事，董叶顺先生 为非执行董事，孙泽昌先生为独立非执行董事及委任许建国先生为监事（非职 工代表），任期均自2016年5月27日起至本届董事会�u监事会任期届满为止。同时， 孙伟先生不再担任本公司执行董事，李银先生不再担任本公司独立非执行董事， 董监华先生不再担任本公司监事长及监事（非职工代表）。同时，孙伟先生辞 任本公司董事会战略委员会成员的职务，李银先生辞任本公司董事会审核委 员会、薪酬委员会、战略委员会及提名委员会成员的职务，经董事会考虑及 讨论，批准委任毛一忠先生担任董事会战略委员会成员。董叶顺先生担任董 事会审核委员会、薪酬委员会及战略委员会成员。孙泽昌先生担任董事会战 略委员会及提名委员会成员。 2016年5月27日，股东周年大会亦批准续聘德勤关黄陈方会计师行为本公司 2016年之核数师。 �C32�C 2016年5月27日，本公司监事会选举许建国先生为本公司监事长，任期自2016 年5月27日起至本届监事会任期届满为止。 2016年7月19日，王频先生辞任本公司财务总监职务。 2016年7月20日，李伟忠先生辞任本公司副总经理、公司秘书、董事会秘书、替 任授权代表及在香港代表接受送达法律程序文件的代理人。伍刚先生通过本 公司董事会书面决议案方式，获委任为本公司公司秘书、替任授权代表及在 香港代表接受送达法律程序文件的代理人，自2016年7月20日起生效。2016年8 月19日，本公司举行实质董事会会议，对此追加确认。 2016年9月21日，伍刚先生除彼现任本公司公司秘书、替任授权代表及在香港 代表接受送达法律程序文件的代理人以外，获委任为本公司财务总监。 2016年8月19日经本公司董事会审议，同意向股东大会提交《 关於调整上海集 优激励计划的议案》，建议调整2014年1月17日经股东大会审议通过的本公司 激励计划，本议案自股东大会审议批准之日起生效，详见本公司2016年8月19 日建议调整激励计划的公告。 2016年11月14日，本公司发布内幕消息公告，包含上海电气集团股份有限公司 （「上海电气公司 」）於上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司（「香港 联交所」）网站及其公司网站刊发由其独立财务顾问编制的《发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中涉及有关本公司的信息。详情见本公 司2016年11月14日内幕消息的公告。 2016年11月14日，本公司董事会宣布，於2016年11月14日交易时段後，本公司 与上海电气（集团）总公司（「上海电气总公司」）及上海电气公司订立该等建议 框架协议，该等建议框架协议将自2017年1月1日起生效，并於2019年12月31日 届满，为期三年。根据该等建议框架协议，本公司将与上海电气总公司集团 及上海电气公司集团按持续基准进行以下交易，(i)本集团、上海电气总公司 集团以及上海电气公司集团之间进行之买卖货品及服务；及(ii)继续自上海电 气总公司租赁若干物业作为本集团办事处和生产厂房之用，以便本集团应付 营运需要，惟须受该等建议框架协议之条款及条件所限。详见本公司2016年 11月14日持续关连交易的公告。 �C33�C 2016年11月14日，本公司获悉本公司控股股东上海电气总公司拟向上海电气 公司转让其所持有之全部678,576,184股本公司内资股。於建议转让完成後，上 海电气公司及上海电气总公司（包括上海电气香港公司所持有之股份）将继续 於本公司全部已发行股份中拥有合共51.62%权益（其中，上海电气公司约 47.18%，上海电气总公司及上海电气香港公司约4.44%）。详情见本公司2016年 11月14日股权变动的公告。 2016年12月16日，股东特别大会批准调整激励计划并授权董事会并由董事会 转授权本公司管理层签立及执行激励计划的调整并负责处理一切相关事项以 及根据激励计划向合资格参与者授出激励，直至该等授权事项全部办理完毕 之日止。 2016年12月16日，股东特别大会亦批准委任肖玉满先生及张杰先生为执行董事， 任期均自2016年12月16日起至本届董事会任期届满为止。同时，张建平先生及 朱茜女士不再担任本公司执行董事及相关董事会委员会成员的职务，张建平 先生亦不再担任本公司授权代表。经董事会考虑及讨论，批准委任肖玉满先 生担任本公司授权代表，董事会提名委员会及风险管理委员会成员；委任张 杰先生担任本公司董事会战略委员会及风险管理委员会成员。 2016年12月16日，股东特别大会亦批准本公司与上海电气公司所订立日期为 2016年11月14日的上海电气公司销售框架协议，以及批准、确认及追认其项下 拟进行的交易；及谨此授权本公司任何一名董事在彼认为就使上海电气公司 销售框架协议（包含彼认为必要、适宜或权宜的有关改动）生效而言属必要或 适宜的情况下代表本公司签署或签立有关其他文件或补充协议或契据，及进 行一切有关事宜及采取一切有关行动。 除上述披露外，本集团於2016财政年度并没有其他需披露的重大事项。 员工 於2016年12月31日，本集团拥有在岗员工4,455人（2015年12月31日：4,424人）。本 集团实行当地政府规定的各类法定退休金计划以及用於激励员工表现的计划 和一系列帮助员工发展的培训计划。 2016财政年度，本集团员工工资总计人民币1,103百万元（2015财政年度：人民 币964百万元），社保总计人民币291百万元（2015财政年度：人民币245百万元）。 本公司不存在重大依赖少数员工的情况。 �C34�C 激励计划 截至2016年12月31日，本公司按照於2016年12月16日本公司股东特别大会决议 通过的调整激励计划，对根据2015年度经营业绩可提取及实际可分配的额度 向合资格参与者进行了分配。 根据2016年度经营业绩，本集团调整激励计划新段可提取总量为人民币7.46百 万元，实际可分配额度为人民币7.46百万元，公司会根据调整激励计划进行分 配和调整（如需）。 未来展望 2017年国内外经济形势不确定性加大，基础件市场形势依然严峻。本集团将 继续贯彻稳中求进的方针，以技术创新为抓手，以市场需求为导向，以国际 化为主线，深化改革，强化管理，不断提高竞争能力和盈利能力，实现可持续 发展，进一步提升公司投资价值，回馈股东和社会。 坚持技术高端化发展，加快产业升级步伐 本集团将进一步发挥科技委员会的作用，创新技术研发机制，积极整合各类 技术资源，加大科技投入的集中度，实施一批重点技术攻关项目，推动一批 技术成果的产业化，不断将产品向高端化方向发展，提高产品的竞争力和附 加值。 巩固国际并购成果，深化战略协同 本集团将进一步加快国际化步伐，在品牌、市场、技术等方面，进一步深化与 内德史罗夫的协同效应。一方面，进一步消化吸收内德史罗夫先进的技术和 管理，提升本集团国内成员企业的水平，同时加大内德史罗夫的产品在国内 市场销售；另一方面，充分利用内德史罗夫现有基础，积极布局欧洲市场，不 断把本集团产品推向欧洲市场，加快国际化步伐。 坚持市场导向，提升业绩表现 本集团将进一步深化市场研究，捕捉新的需求，努力把这些需求转化为本集 团新的增长点。将积极把握新能源及航空、航天业务新的市场需求，积极应 对汽车市场新的变化，进一步扩大与知名客户的战略合作，提供更多性价比 高的产品和服务，打响上海集优的品牌，不断提升市场知名度和影响力，在 扩大销售的同时，进一步提升效益水平。 �C35�C 深化企业改革，激发企业活力 本集团将进一步贯彻国资国企改革的精神，按照市场化、开放式的方式，发 展混合所有制。通过改革，进一步优化资本结构和业务结构，加速产业转型 升级；通过改革，进一步增强企业的活力和创新力，更好适应市场发展要求。 企业管治守则 董事会相信良好的企业管治对公司的成功至关重要。本公司已采取多种措施 来确保一个高素质的董事会，有效的内部控制，相关法律法规的遵循和透明 的公司运营。 董事会确信，2016年1月1日至2016年12月31日，本公司已遵守香港联交所证券 上市规则（「上市规则」）附录14《企业管治守则》所载规定，惟对守则条文第A.2.1 条暂存偏离。 根据《企业管治守则》第A.2.1条守则条文，董事长和总经理的角色应有区分，不 应由同一人担任。董事长和总经理各自的职责分工应明确界定并以书面列载。 董事长应确保所有董事有效履行自身职责并及时探讨各项重要事宜，还应负 责确保整个董事会有效运作。除此之外，董事长还应提倡公开、积极讨论的 文化、促进董事（特别是非执行董事）对董事会的贡献。目前，周志炎先生为本 公司董事长兼总经理。本公司已向周先生说明董事长的义务与职责，而周先 生亦表示明白上市公司各职位的义务与职责。本公司将继续物色合适人选， 以全面遵守《企业管治守则》有关董事长和总经理角色应有区分的规定。 董事会根据《企业管治守则》第D.3.1条的要求，制定及检讨本公司的企业管治 政策及常规；检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨 及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；检讨本公司遵守《企 业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 2016财政年度，本公司已遵守对本公司有重大影响的有关法律、法规。 �C36�C 董事进行证券交易的标准守则 董事会已采纳并实行上市规则附录10所载「上市发行人董事进行证券交易的 标准守则」（「标准守则」），作为本集团董事及监事进行证券交易的行为准则。 所有董事及监事确认在2016财政年度已遵守标准守则。 薪酬委员会 本公司的薪酬委员会根据《企业管治守则》的要求书面规定了该委员会的职权 范围，主要负责就制定公司董事、监事和高级管理层的薪金政策方针和架构 向董事会建议，评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约的条款，并确 保任何董事或其他任何联系人不得参与厘定其自身薪酬。根据本公司章程， 董事薪酬方案须经股东大会的批准。 截至本公告日止，该委员会由凌鸿先生，陈爱发先生和董叶顺先生三人组成。 凌鸿先生担任薪酬委员会主席。凌鸿先生和陈爱发先生在2014年6月27日召开 的股东周年大会上经选举任本公司独立非执行董事，董叶顺先生在2016年5月 27日召开的股东周年大会上经选举任本公司非执行董事，均於股东大会召开 通过其委任後获董事会委任为薪酬委员会成员。任期自获委任之日起至下届 董事会换届选举之日止。 薪酬委员会在2016财政年度审议并通过了2015年度激励计划提取的议案、提 请股东大会批准本公司董事和监事2016年度薪酬预案及追加确认2015年度已 支付的董事及监事薪酬的议案及建议调整上海集优激励计划的议案。董事及 高级管理层的薪酬是根据本集团的经营业绩和盈利状况以及参照其他国内外 公司和现行市场薪酬状况来决定的。 审核委员会 审核委员会的主要职责是监理与外部核数师的关系，审阅本集团经审阅的中 期和经审核的年度财务报表，监管本集团对相关法律法规的遵循，以及审阅 本集团内部控制的范围、深度和有效性。 �C37�C 截至本公告日止，该委员会由陈爱发先生、凌鸿先生和董叶顺先生三人组成。 陈爱发先生担任审核委员会主席。凌鸿先生和陈爱发先生在2014年6月27日召 开的股东周年大会上经选举任本公司独立非执行董事，董叶顺先生在2016年5 月27日召开的股东周年大会上经选举任本公司非执行董事，均於股东大会召 开通过其委任後获董事会委任为审核委员会成员。任期自获委任之日起至下 届董事会换届选举之日止。 审核委员会於2016财政年度审议并通过了关於聘请公司2016年度核数师的议 案及2016年中期财务报告，检视公司重大关连交易、并与外部核数师召开2次 会议讨论了所运用会计政策和惯例的合理性，并审阅了审核过程中发现的内 部控制现象。截至2016年12月31日止年度业绩已经审核委员会审阅。 提名委员会 提名委员会的主要职责是负责对拟任公司董事、高级管理人员以及主要经营 管理人员的人选、条件、标准和程序提出意见和建议。 截至本报告日止，该委员会由周志炎先生、肖玉满先生、陈爱发先生、凌鸿先生、 孙泽昌先生五人组成。周志炎先生担任提名委员会主席。周志炎先生任期自 2015年10月10日起至下届董事会换届选举之日止，孙泽昌先生任期自2016年5 月27日起至下届董事会换届选举之日止，肖玉满先生任期自2016年12月16日 起至下届董事会换届选举之日止。其余提名委员会委员的任期自2014年6月27 日起至下届董事会换届选举之日止。 提名委员会在2016财政年度审议检视董事会的人数、多元化及组成，评估独 立非执行董事的独立性；并通过了提名毛一忠先生、董叶顺先生、孙泽昌先生、 肖玉满先生及张杰先生担任本公司董事侯选人的议案。 战略委员会 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 截至本公告日止，该委员会由周志炎先生、张杰先生、毛一忠先生、陈慧先生、 董叶顺先生及孙泽昌先生六人组成。周志炎先生担任战略委员会主席。战略 委员会委员的任期其获委任之日起，至董事会换届选举之日止。 �C38�C 战略委员会在2016财政年度讨论并审议通过了本公司未来发展的战略规划。 风险管理委员会 风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，於2016年3月18日经董事会决 议增设，主要负责公司的风险管理。 截至本公告日止，该委员会由周志炎先生、肖玉满先生、张杰先生、陈爱发先生、 凌鸿先生共五人组成。周志炎先生担任风险管理委员会主席。肖玉满先生与 张杰先生任期自2016年12月16日起，其余三位任期自2016年3月18日起，均至 下届董事会换届选举之日止。 风险管理委员会於2017年3月17日的会议中检讨了公司风险管理体系的有效性， 评估公司风险状况及风险控制能力。 审阅综合财务报表 本公司的审核委员会已经审阅并通过了本集团的会计政策和惯例，以及2016 财政年度全年综合财务报表及业绩公告。 购买、赎回或出售本公司上市证券 2016财政年度内，本公司或任何附属公司概无购买、赎回或出售本公司任何 上市证券。 股息 董事会建议向截至2017年7月10日（星期一）名列於股东名册之股东派发2016财 政年度末期股息每股人民币3.50分（2015财政年度：人民币3.20分 ），该建议已 作为一项留存溢利分配反映在财务状况表之权益中。待股东於2017年6月23日 举行之本公司股东周年大会上批准後，该股息将於2017年8月18日予以派发。 �C39�C 代扣代缴末期股息所得税 代扣代缴非居民企业股东企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》（「《企业所得税法》」）及其实施条例以及中 国国家税务总局《关於中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣 代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向於2017年7月 10日（星期一）（「股权登记日」）名列本公司H股股东名册（「H股股东名册」）之非 居民企业股东派发末期股息前，有义务代扣代缴10%的企业所得税。任何以非 个人股东名义登记的H股股份皆被视为非居民企业股东所持有，故此，其应得 之股息将被扣除企业所得税。非居民企业股东可以根据适用的税收安排（如有） 向有关税务机关申请退税。 本公司向於股权登记日登记在H股股东名册的H股居民企业股东派发末期股 息时，在居民企业股东於规定时间内向本公司提供法律意见书及经本公司确 认後，本公司将不代扣代缴企业所得税。任何名列H股股东名册上的依法在中 国境内成立，或依照国外（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民 企业（涵义与《企业所得税法》定义相同），如不希望本公司代扣代缴上述10%的 企业所得税，请在2017年7月5日（ 星期三）下午四时三十分前向本公司於香港 之H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼）呈交经合资格的中国大陆执业律师出具的认定其为居民企业 的法律意见书（需加盖律师事务所公章）。 代扣代缴境外居民个人股东个人所得税 中国国家税务总局发布的《关於外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票 （股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号，「九三年通知」） 关於对持有H股的外籍个人从发行该H股的中国境内企业所取得的股息（红利） 所得暂免徵收个人所得税的规定，已根据中国国家税务总局於2011年1月4日 发布的《关於公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的 公告》被废止。中国国家税务总局於2011年6月28日发布了《国家税务总局关於 �C40�C 国税发[1993]045号文件废止後有关个人所得税徵管问题的通知》（国税函[2011]348 号）（「2011年通知」）。2011年通知明确了九三年通知被废止後有关境外居民个 人取得H股股息红利的个人所得税的徵管问题。 基於上述中国税收法规的变动，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在 香港发行股票取得的股息红利所得，应按照「利息、股息、红利所得」项目，由 扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。经本公司与主管税务机关反复沟通， 税务机关已明确，本公司境外居民个人股东从本公司取得的股息红利所得， 应由本公司依法代扣代缴个人所得税；但是，持有本公司股票的境外居民个 人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及中国内地和香 港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。为此，本公司将按照如下规 则为H股个人股股东代扣代缴个人所得税： 取得股息的H股个人股东为香港或澳门居民或者其居民身份所属国家（地区） 与中国签订10%股息税率的税收协议的，本公司派发末期股息时按10%的 税率代扣代缴个人所得税； 取得股息的H股个人股东居民身份所属国家（地区）与中国签订低於10%股 息税率税收协议的，本公司派发末期股息时将暂按10%的税率代扣代缴个 人所得税，该等股东可以按相关税收协议规定的实际税率向税务机关申 请退还多扣缴的税款； 取得股息的H股个人股东居民身份所属国家（地区）与中国签订高於10%但 低於20%股息税率的税收协议的，本公司派发末期股息时按相关税收协议 规定的实际税率代扣代缴个人所得税； 取得股息的H股个人股东居民身份所属国家（地区）与中国尚未签订任何税 收协议的或者与中国签订20%股息税率的税收协议的，本公司派发末期股 息时按20%的税率代扣代缴个人所得税。 �C41�C 如H股个人股东认为本公司扣缴其个人所得税税率与其居民身份所属国家（地 区）和中国签订的税收协议规定的税率不符，请及时在2017年7月5日（星期三） 下午四时三十分前向本公司H股股份过户登记处，卓佳证券登记有限公司呈 交书面委托以及有关其属於协议国家（地区）居民的申报材料，并经本公司转 呈主管税务机关後，进行後续涉税处理。 如本公司非居民企业股东或境外居民个人股东对上述安排有任何疑问，可向 彼等的税务顾问谘询有关拥有及处置本公司H股股份所涉及的中国内地、香 港及其他国家（地区）税务影响的意见。 暂停办理股份过户登记 为确定有权出席本公司将於2017年6月23日（星期五）举行的股东周年大会的股 东名单，本公司将於2017年5月24日（星期三）至2017年6月23日（星期五）（包括首 尾两天）期间暂停办理股份过户登记，期间将不会进行股份过户。为符合资格 出席上述股东周年大会并於会上投票，全部过户文件连同有关股票须不迟於 2017年5月23日（星期二）下午四时三十分交回本公司H股股份过户登记处卓佳 证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。此外，本公 司亦将於2017年6月30日（星期五）至2017年7月10日（星期一）（包括首尾两天）暂 停办理本公司股东登记手续，以确定有权获取本公司拟派付之本年度末期股 息的股东名单。为符合资格获取上述拟拍付末期股息，全部过户文件连同有 关股票将不迟於2017年6月29日（星期四）下午四时三十分交回本公司H股股份 过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼。 公布年度业绩和年度报告 根据上市规则的规定，本公告将分别在本公司的网站（http://www.pmcsh.com）及 香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载。2016年年度报告包括所有在截至 2016年12月31日止年度初步业绩公告中已披露的信息，并将在2017年4月30日 或之前在本公司的网站及香港联交所的网站上予以刊登并派发给公司股东。 �C42�C 董事 截至本公告日，董事会包括执行董事周志炎先生、肖玉满先生、张杰先生、毛 一忠先生及陈慧先生；非执行董事董叶顺先生及独立非执行董事陈爱发先生、 凌鸿先生及孙泽昌先生。 承董事会命 上海集优机械股份有限公司 董事长 周志炎 中国上海 2017年3月17日 �C43�C