此乃要件 请即处理 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，务请谘询　阁下的股票经纪或其他持牌证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有中国利郎有限公司的股份，务请立即将本通函连同随附的 代表委任表格一并送交买家或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他持牌 证券交易商或其他代理传达买家或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或部分内容而产生 或因依赖该等内容而引致的损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1234） 发行及购回股份的一般授权、 建议重选董事 及 股东周年大会通告 本公司将於2017年4月24日（星期一）上午十时三十分假香港湾仔港湾道18号中环广场 35楼雷格斯会议中心举行股东周年大会，召开大会的通告载於本通函第14至18页。 无论　阁下是否有意出席股东周年大会，亦请　阁下按照随附的代表委任表格所印列的 指示将表格填妥，并尽快且无论如何不迟於股东周年大会或其任何续会举行时间前48小 时，交回本公司的股份登记处香港分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可按意愿亲自 出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。 2017年3月20日 目录 �C i �C 页次 释义......................................................................................................................................... 1 董事会函件 绪言 .............................................................................................................................. 3 授出一般授权、购回授权及扩大授权 ...................................................................... 4 建议重选董事 .............................................................................................................. 5 应采取的行动 .............................................................................................................. 5 以投票方式表决 .......................................................................................................... 6 推荐建议 ...................................................................................................................... 6 一般资料 ...................................................................................................................... 6 其他事项 ...................................................................................................................... 6 附录一 ― 购回授权的说明文件 .............................................................................. 7 附录二 ― 建议於股东周年大会上重选的董事详情 .............................................. 10 股东周年大会通告................................................................................................................. 14 释义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司将於2017年4月24日（星期一）上午十时三十分假 香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举行 的股东周年大会及其任何续会，大会通告载於本通函第14 至18页 「组织章程细则」 指 本公司的组织章程细则（经不时修订） 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「公司法」 指 开曼群岛第22章公司法（1961年法例3，经综合及修订） 「本公司」 指 中国利郎有限公司，一家根据开曼群岛法例注册成立的有 限公司，其股份在联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「扩大授权」 指 建议授予董事的一般及无条件授权，致使根据购回授权所 购回的任何股份加入根据一般授权可予配发及发行的股份 总数 「一般授权」 指 建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本公司的权力 配发、发行或处理新股份，其面值最多达於股东周年大会 通过有关决议案当日本公司已发行股本总面值20% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 释义 �C 2 �C 「最後实际可行日期」 指 2017年3月13日，即本通函付印前就确定其中所载若干资 料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「购回授权」 指 建议授予董事的一般及无条件授权，致使彼等可购回股 份，其总面值最多达於股东周年大会通过有关决议案当日 本公司已发行股本总面值10% 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订及补充） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「购股权计划」 指 经股东於2009年9月4日通过之书面决议案有条件批准并 由董事会於2009年9月4日透过决议案采纳之计划，据此， 本集团任何成员公司之雇员、董事或股东或本集团任何成 员公司发行之任何证券之任何持有人可按董事会之酌情决 定获授予认购股份之权利 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 董事会函件 �C 3 �C （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1234） 执行董事： 注册办事处： 王冬星先生 Cricket Square 王良星先生 Hutchins Drive 王聪星先生 P.O. Box 2681 蔡荣华先生 Grand Cayman KY1-1111 胡诚初先生 Cayman Islands 潘荣彬先生 总办事处及香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 吕鸿德博士 金钟道89号 聂星先生 力宝中心一座 赖世贤先生 34楼3402室 敬启者： 发行及购回股份的一般授权、 建议重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函的主要目的是向　阁下提供有关将於股东周年大会上提呈的决议案的资料，以 及向　阁下发出股东周年大会通告。将於股东周年大会上提呈的决议案包括：(a)建议授出一 般授权、购回授权及扩大授权的普通决议案；及(b)建议重选董事的普通决议案。 董事会函件 �C 4 �C 授出一般授权、购回授权及扩大授权 根据本公司於2016年4月19日股东周年大会通过的普通决议案，董事获授(a)配发、发 行及处理股份的一般性授权；及(b)在联交所购回股份的一般性授权。该等一般性授权将於 股东周年大会结束时失效。於股东周年大会上，将提呈（其中包括）下列决议案： (a) 授予董事一般授权，以行使本公司权力配发、发行及处理股份，其面值最多达该 项决议案通过当日本公司已发行股本总面值的20%。按於最後实际可行日期的已 发行股份1,208,873,919股，并假设股东周年大会前不会发行或购回股份，则根据 一般授权将予配发及发行的股份上限将为241,774,783股； (b) 授予董事购回授权，致使彼等可在联交所购回股份，其面值最多达该项决议案通 过当日本公司已发行股本总面值的10%；及 (c) 授予董事扩大授权，藉加入根据购回授权所购回股份的数目，增加根据一般授权 可能配发及发行的股份总数。 一般授权、购回授权及扩大授权均将於以下时间（以最早发生者为准）届满：(a)股东周 年大会後的本公司下届股东周年大会结束时；(b)公司法或组织章程细则规定举行下届股东 周年大会的日期；或(c)股东於本公司下届股东周年大会前在股东大会上以普通决议案撤回 或修订据此授予董事的授权时。 董事谨此声明，除因根据购股权计划所授出或将可能授出任何购股权获行使而须予配 发及发行的股份外，彼等目前并无计划配发及发行任何新股份。 根据上市规则，本公司须向股东提供一切合理所需资料，致使股东就於股东周年大会 上投票赞成或反对购回授权的决议案作出知情决定。本通函附录一载有遵守上市规则规定的 说明文件。 董事会函件 �C 5 �C 建议重选董事 根据组织章程细则第105(A)条，不少於三分之一的董事须於本公司每届股东周年大会 上轮值退任，而每位董事须至少每三年轮值告退一次；凡根据此条退任的董事，届时均符合 资格重选为董事。於股东周年大会上王良星先生、吕鸿德博士及聂星先生将退任董事，彼等 符合资格并愿意膺选连任董事职务。 於在任期间，吕鸿德博士及聂星先生切实履行独立非执行董事之职务，表现令董事会 满意。董事会认为，尽管已服务董事会将近九年，吕博士及聂先生仍保持其独立性，并相信 彼等的宝贵知识及经验将继续为董事会、本公司及股东整体带来重要贡献。 王良星先生、吕鸿德博士及聂星先生各人的履历，载於本通函附录二。 应采取的行动 本通函第14至18页载有召开股东周年大会的通告，会上将提呈普通决议案以批准（其 中包括）下列各项： (a) 建议授出一般授权、购回授权及扩大授权；及 (b) 建议重选董事。 兹随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。无论　阁下能否亲自出席股东周年大 会，亦请　阁下按照随附的代表委任表格所印列的指示将表格填妥，并尽快且无论如何不迟 於股东周年大会或其任何续会举行时间前48小时，交回本公司的股份登记处香港分处香港中 央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表 委任表格後，　阁下仍可按意愿亲自出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。 董事会函件 �C 6 �C 以投票方式表决 根据上市规则，载於股东周年大会通告之所有决议案将以投票方式表决。股东周年大 会主席将会在股东周年大会开始时说明以投票方式表决之详细程序。 以投票方式表决时，亲身出席或委派代表出席之每名股东（倘股东为公司则由正式授权 代表代为出席），每持有已缴足股款股份一股可投一票。 投票结果将於股东周年大会完结後於联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站 www.lilanz.com刊登。 推荐建议 董事会认为，将於股东周年大会上提呈的普通决议案，符合本公司及股东的整体最佳 利益，故建议股东於股东周年大会上投票赞成该等决议案。 一般资料 敬希　阁下垂注本通函各附录所载的其他资料。 其他事项 就诠释而言，本通函的中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。 此　致 列位股东　台照 及本公司购股权持有人　参照 承董事会命 中国利郎有限公司 主席 王冬星 谨启 2017年3月20日 附录一 购回授权的说明文件 �C 7 �C 本附录按照上市规则的规定作为说明文件，旨在向股东提供一切合理所需资料，致使 彼等就投票赞成或反对批准授予董事购回授权的决议案作出知情决定。 1. 关於购回股份的上市规则 上市规则准许以联交所作为第一上市地的公司，在联交所及该公司证券上市的任何其 他证券交易所（并为香港证券及期货事务监察委员会认可的交易所）购回其证券，惟须受若干 限制所限。在该等限制中，上市规则规定该公司的股份必须为缴足股份，而该公司进行的一 切股份购回，必须事先经由股东透过一般授权或就特定交易作出特别批准的方式以普通决议 案批准。 2. 股本 於最後实际可行日期，共有1,208,873,919股已发行股份。在通过建议授出购回授权的 决议案的规限下，假设股东周年大会举行前不会发行或购回任何股份，则本公司根据购回授 权将获准购回最多120,887,391股股份，相当於该项决议案通过当日本公司已发行股本总数约 10%。 3. 购回理由 董事相信，购回授权符合本公司及股东的整体最佳利益。视乎当时的市况及资金安 排，进行购回可提高每股资产净值及�u或每股盈利，并只会在董事相信进行购回将对本公司 及股东整体有利的情况下进行。 4. 购回资金 根据购回授权进行的股份购回，将按本公司的组织章程大纲、组织章程细则、公司 法、开曼群岛其他适用法例及上市规则的规定，从可合法动用作有关用途的资金中拨付。上 市公司不得以现金以外的代价或联交所不时实施的买卖规则以外的结算方式，在联交所购回 其本身证券。根据公司法，本公司只可从本公司的溢利或就此发行新股份所得款项或（如组 织章程细则授权并遵照公司法条文规定下）资本中拨付资金进行购回。凡赎回或购回股份超 出将购回股份面值的应付溢价，必须从本公司的溢利或本公司的股份溢价账或（如组织章程 细则授权并遵守公司法条文规定下）资本中拨付。 附录一 购回授权的说明文件 �C 8 �C 5. 一般事项 假如在建议购回期间任何时间全面执行购回授权，则可能会对本公司的营运资金及�u 或资本负债比率造成重大不利影响（相对於2016年12月31日（即本公司最近公布经审核综合 财务报表的日期）的状况）。不过，若行使购回授权以致董事认为对本公司当时宜具备的营运 资金或资本负债比率有重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 6. 股价 在最後实际可行日期前12个月期间内，股份在联交所每月的最高及最低成交价如下： 最高 最低 港元 港元 2016年 3月 5.53 4.54 4月 5.38 4.73 5月 5.05 4.49 6月 5.29 4.45 7月 5.24 4.77 8月 5.13 4.52 9月 4.73 4.36 10月 4.65 4.33 11月 4.60 4.30 12月 4.58 4.29 2017年 1月 4.85 4.35 2月 5.87 4.69 3月（直至及包括最後实际可行日期） 5.57 5.14 7. 承诺 董事已向联交所承诺，只要有关规则及法规适用，彼等将按照上市规则及开曼群岛适 用法律法规及本公司组织章程大纲及组织章程细则所载的规例根据购回授权行使本公司的权 力以进行购回。 附录一 购回授权的说明文件 �C 9 �C 8. 关连人士 概无董事或（就彼等经作出一切合理查询後所知）任何联系人（定义见上市规则）目前有 意於股东批准购回授权後根据授权向本公司出售任何股份。 本公司并无接获其任何关连人士（定义见上市规则）通知，表示目前有意在股东批准授 予董事购回授权的情况下向本公司出售股份，亦无任何有关关连人士承诺不会向本公司出售 股份。 9. 收购守则及最低公众持股量 若根据购回授权行使购回权力，以致股东於本公司投票权的所占权益比例增加，则根 据收购守则第32条，该权益增加将被视为收购，因此，一名或一组一致行动的股东（定义见 收购守则）可取得或合并於本公司的控制权，从而须根据收购守则第26条提出强制性收购建 议。 於最後实际可行日期，就本公司所知及所信，晓升国际有限公司持有661,500,000股股 份，相当於本公司已发行股本54.72%。假如董事行使根据购回授权建议赋予的全部权力购回 股份，则晓升国际有限公司於本公司的股权，将增加至本公司已发行股本约60.80%。有关增 加不会导致有责任须根据收购守则第26条提出强制性收购建议。 除上文所披露者外，董事目前并不知悉根据购回授权进行的任何购回导致须履行收购 守则的任何责任。 董事无意行使购回授权以致公众持有的股份数目低於规定的25%最低百分比。 10. 本公司进行股份购回 紧接最後实际可行日期前6个月，本公司并无在联交所或以其他方式购回任何股份。 附录二 建议於股东周年大会上重选的董事详情 �C 10 �C 以下为将於股东周年大会任期结束并符合资格且愿意重选连任的各董事详情： 於在任期间，吕鸿德博士及聂星先生切实履行独立非执行董事之职务，表现令董事会 满意。董事会认为，尽管已服务董事会将近九年，吕博士及聂先生仍保持其独立性，并相信 彼等的宝贵知识及经验将继续为董事会、本公司及股东整体带来重要贡献。 王良星先生，现年54岁，为本公司副主席、行政总裁兼执行董事。彼於二零零八年六 月十三日获委任为执行董事。彼自本集团於一九九五年四月成立起一直任职於本集团，且为 本集团创办人之一。王先生负责本集团的整体业务发展、策略企划及企业管理，彼亦负责本 集团的企业发展，以及就高级管理层的委任向董事会作出建议。彼已修毕清华大学继续教 育学院的卓越企业经营管理高级课程研修班、厦门大学举办的高级管理人员工商管理硕士课 程、长江商学院的中国企业CEO课程及中欧国际工商学院的全球CEO课程。王先生於中国 男装行业已有逾25年的生产及管理经验。 王先生为泉州市企业合同信用管理协会第一届理事会副主席兼常任理事及中国服装协 会理事。彼获选为「2005中国企业商标50人」之一，亦获授「2010品牌中国年度人物」的荣 誉称号。 在最後实际可行日期前3年，王先生并无於任何其他上市公司（其证券於香港或海外任 何证券市场上市）担任任何董事职务。 王先生与本公司订立服务协议，任期由2009年9月4日起计，首次委任期为3年，其後 将於当时任期届满後每次自动续期1年，直至任何一方向对方发出不少於6个月书面通知予 以终止为止，通知期可於首次委任期结束日或其後任何时候届满。彼须遵守组织章程细则所 载於本公司股东周年大会轮值退任及重选的规定。於最後实际可行日期，彼每年的酬金为人 民币1,200,000元（可由董事酌情每年增加，加幅不可超过紧接该增加前其年薪的8%）。彼亦 有权获得固定金额的保证年终花红，金额相当於其1个月薪金，惟倘彼於发放花红时并未完 附录二 建议於股东周年大会上重选的董事详情 �C 11 �C 成整个12个月的服务合约年期，则彼有权获得其在完成整个12个月的服务合约年期的情况 下应获得的花红的按比例金额（以时间基准摊分）。此外，彼亦有权获取酌情管理层花红，惟 於本公司任何财政年度应付全体执行董事的花红总额不得超过本公司於该财政年度股东应占 经审核综合或合并纯利（扣除税项及少数股东权益及支付该等花红後，但未计非经常或特殊 项目）的5%。王先生的酬金由董事会经参考其职责、职务、工作复杂度、当前市场水平、表 现及本集团业绩後厘定。 於最後实际可行日期，王先生於本公司的26,031,000股股份中拥有权益。彼亦於本公司 一间相联法团（根据证券及期货条例第XV部之定义）晓升国际有限公司的2,550股股份中拥 有权益。除以上所披露者外，王先生於最後实际可行日期并无於本公司股份、相关股份或债 券中拥有任何权益（按证券及期货条例第XV部之涵义）。王先生为本公司执行董事王冬星先 生及王聪星先生的兄弟，以及本公司执行董事蔡荣华先生的姻亲兄弟。彼亦为本公司控股股 东（根据上市规则之定义）晓升国际有限公司及铭郎投资有限公司的股东之一。除以上所披露 者外，王先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东并无关系。 根据上市规则第13.51(2)条条文的任何规定，并无其他须予披露的资料，王先生亦无涉 及任何其他须根据该等规定予以披露的事宜。 概无有关王先生的其他事宜须提呈股东注意。 吕鸿德博士，现年56岁，为本公司独立非执行董事，彼现为董事会审核委员会及提名 委员会的会员，彼於二零零八年六月十三日加入董事会。吕博士於一九八三年取得国立成功 大学管理学士学位，并分别於一九八五年及一九九二年获颁国立台湾大学管理学院商学研究 所商学硕士及博士学位。吕博士为台湾中原大学企业管理学系教授，专长为营销管理及企业 竞争策略。彼亦为新加坡国际管理学院、南洋理工大学EMBA中心及厦门大学EMBA中心 等院校的客座教授。 附录二 建议於股东周年大会上重选的董事详情 �C 12 �C 吕博士为三家台湾公司（即股份於台湾证券柜台买卖中心买卖的台湾伍丰科技股份有限 公司（股份代号：8076）、台湾立端科技股份有限公司（股份代号：6245）及统一企业股份有限 公司（股份代号：1216））的独立非执行董事。彼亦为另外三家公司（即於联交所上市的凯普松 国际电子有限公司（股份代号：469）、安踏体育用品有限公司（股份代号：2020）及中骏置业 控股有限公司（股份代号：1966））的独立非执行董事。 除以上披露者外，在最後实际可行日期前3年，吕博士并无於任何上市公司（其证券於 香港或海外任何证券市场上市）担任任何董事职务。 吕博士获本公司委任，任期由2009年9月4日起计，首次委任期为2年，其後将於当时 任期届满後每次自动续期2年，直至任何一方向对方发出不少於3个月书面通知予以终止为 止，通知期可於首次委任期结束日或其後任何时候届满。彼须遵守组织章程细则所载於本公 司股东周年大会轮值退任及重选的规定。吕博士有权获得年度董事袍金人民币200,000元， 吕博士的董事袍金由董事会经参考其职责及职务後厘定。 於最後实际可行日期，吕博士并无於本公司股份、相关股份或债券中拥有任何权益（按 证券及期货条例第XV部之涵义）。吕博士与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股 股东（根据上市规则之定义）并无关系。 根据上市规则第13.51(2)条条文的任何规定，并无其他须予披露的资料，吕博士亦无涉 及任何其他须根据该等规定予以披露的事宜。 概无有关吕博士的其他事宜须提呈股东注意。 本公司已接获吕博士根据上市规则第3.13条作出的年度独立性确认书，并认为吕博士 为独立人士。 附录二 建议於股东周年大会上重选的董事详情 �C 13 �C 聂星先生，现年52岁，为本公司独立非执行董事，彼现为董事会审核委员会的主席， 以及董事会薪酬委员会及提名委员会的会员，彼於二零零八年六月十三日加入董事会。聂先 生於一九八六年毕业於江西财经学院，获经济学学士学位，并於二零零零年十二月取得香港 公开大学的工商管理硕士学位。聂先生亦为於联交所上市的时间由你国际控股有限公司（股 份代号：1327）的独立非执行董事。聂先生拥有丰富的财务筹划及分析、管理、投资及企业 融资事务的经验。 除以上披露者外，在最後实际可行日期前3年，聂先生并无於任何上市公司（其证券於 香港或海外任何证券市场上市）担任任何董事职务。 聂先生获本公司委任，任期由2009年9月4日起计，首次委任期为2年，其後将於当时 任期届满後每次自动续期2年，直至任何一方向对方发出不少於3个月书面通知予以终止为 止，通知期可於首次委任期结束日或其後任何时候届满。彼须遵守组织章程细则所载於本公 司股东周年大会轮值退任及重选的规定。聂先生有权获得年度董事袍金人民币200,000元， 聂先生的董事袍金由董事会经参考其职责及职务後厘定。 於最後实际可行日期，聂先生并无於本公司股份、相关股份或债券中拥有任何权益（按 证券及期货条例第XV部之涵义）。聂先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股 股东（根据上市规则之定义）并无关系。 根据上市规则第13.51(2)条条文的任何规定，并无其他须予披露的资料，聂先生亦无涉 及任何其他须根据该等规定予以披露的事宜。 概无有关聂先生的其他事宜须提呈股东注意。 本公司已接获聂先生根据上市规则第3.13条作出的年度独立性确认书，并认为聂先生 为独立人士。 股东周年大会通告 �C 14 �C （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1234） 股东周年大会通告 兹通告中国利郎有限公司（「本公司」）谨订於2017年4月24日（星期一）上午十时三十分 假香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举行股东周年大会，以考虑并酌情处 理下列普通事项： 1. 省览并批准截至2016年12月31日止年度本公司及其附属公司的经审核综合财务报表、 本公司的董事（「董事」）会报告及核数师（「核数师」）报告。 2. 宣派截至2016年12月31日止年度的末期股息每股普通股16港仙及特别末期股息每股 普通股6港仙。 3. 考虑重选以下退任董事（每名董事均按独立决议案考虑）： (a) 王良星先生 (b) 吕鸿德博士 (c) 聂星先生 4. 授权董事会（「董事会」）厘定董事的薪酬。 5. 考虑续聘毕马威会计师事务所为截至2017年12月31日止年度的核数师，并授权董事会 厘定其薪酬。 另，作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（无论有否修订）： 股东周年大会通告 �C 15 �C 6. 「动议： (a) 在下文(c)段的规限下，一般无条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见 下文(d)段）内，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及一切其他适用法例 行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.10港元的额 外股份（「股份」），以及作出或授出将会或可能须行使该等权力的发售建议、协议 及购股权（包括可转换为股份的认股权证、债券及债权证）； (b) 上文(a)项的批准将授权董事於有关期间内作出或授出於有关期间结束後才会或 可能须行使该等权力的发售建议、协议及购股权（包括可转换为股份的认股权 证、债券及债权证）； (c) 董事根据上文(a)段的批准所配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论 根据购股权或其他方式）的本公司股本总面值，不包括： (i) 供股（定义见下文(d)段）； (ii) 根据购股权计划或本公司不时采纳的类似安排所授出的购股权获行使而发 行的股份； (iii) 根据本公司组织章程细则（「组织章程细则」）或不时生效的其他有关规例就 提供以股代息及类似安排代替全部或部分股份股息而配发及发行的股份； 或 (iv) 因根据本公司任何认股权证或任何可转换为股份的证券的条款行使认购权 或转换权而发行的股份； 不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本总面值20%，而以上批准须以此数 额为限；及 股东周年大会通告 �C 16 �C (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过当日至下列时间（以最早发生者为准）： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的 期限届满时；或 (iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。 「供股」指董事於指定期间，向於指定记录日期名列本公司股东名册的股份或任 何类别股份的持有人，按彼等当时的持股比例发售股份或发售或发行认股权证、 购股权或其他附有权利认购股份的证券（惟董事可就零碎配额或本公司适用地区 的法例或任何认可监管机关或任何证券交易所规定的任何限制或责任作出其认为 必要或适当的豁免或其他安排）。」 7. 「动议： (a) 在下文(b)项的规限下，一般无条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义 见下文(c)段）行使本公司一切权力，根据香港证券及期货事务监察委员会（「证监 会」）、香港联合交易所有限公司（「联交所」）、开曼群岛第22章公司法（1961年法 例三，经综合及修订）的规则及规例及就此不时修订的一切其他适用法例，在联 交所或股份可能上市而获证监会认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中每 股面值0.10港元的股份（「股份」）； (b) 根据上文(a)段的批准，於有关期间内，本公司可能购回或同意购回的股份总面 值，不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本的总面值的10%，而上述批准 须以此数额为限；及 股东周年大会通告 �C 17 �C (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过当日至下列时间（以最早发生者 为准）： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年 大会的期限届满时；或 (iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。」 8. 「动议在通过上文第6及7项决议案的情况下，扩大本公司董事（「董事」）根据第6项决 议案获授可配发、发行及处理本公司额外股份的一般及无条件授权，方式为加入相当 於本公司根据上文第7项决议案获授权所购回的本公司股本总面值，董事可根据或按照 有关一般授权配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行该增加数额，惟增加的数 额不得超过本决议案当日本公司已发行股本总面值的10%。」 承董事会命 中国利郎有限公司 董事长 王冬星 香港，2017年3月20日 总办事处及香港主要营业地点： 香港 金钟道89号 力宝中心一座 34楼3402室 附注： 1. 凡有权出席上述大会并於会上投票的本公司股东均有权以书面形式委派一名或（如股东持有本公司两股或 以上股份（「股份」））多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 如属股份的联名持有人，则任何一名该等联名持有人可亲自或委派代表就该等股份投票，犹如其为唯一有 权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人亲自或委派代表出席上述大会，则只有在股东名册内就该股份排 名首位的出席者方有权就此投票。 股东周年大会通告 �C 18 �C 3. 代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权代表亲笔签署，如委任人为公司，则须加盖公司印鉴，或由 正式授权的高级职员或代表亲笔签署，并必须不迟於大会或其任何续会的指定举行时间前48小时，（连同 已签署的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的有关副本）送交本公司的股份登记处香港 分处（「香港登记分处」）香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）， 方为有效。 4. 本公司将於2017年4月19日（星期三）至2017年4月24日（星期一）期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户 登记手续，在此期间内不会登记任何股份转让。为符合资格出席上述大会或其任何续会，所有股份过户文 件及其相关股票须不迟於2017年4月18日（星期二）下午四时三十分送交香港登记分处（地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m）。 5. 股东送交委任代表的文据後仍可亲自出席上述大会或其任何续会并於会上投票；在此情况下，有关委任代 表文据将被视作撤销。 6. 就上文提呈的第2项决议案而言，本公司将向於2017年5月4日名列公司股东名册的股东派付建议末期股 息及特别末期股息。本公司将於2017年4月28日（星期五）至2017年5月4日（星期四）（首尾两天包括在内） 暂停办理股份过户登记手续，以确定股东收取本年度建议末期股息及特别末期股息的资格。为符合资格收 取建议末期股息及特别末期股息，所有转让文件连同有关股票必须不迟於2017年4月27日（星期四）下午 四时三十分，送交至香港登记分处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。 7. 就上文第6项决议案而言，现正寻求股东批准授予董事一般授权，以授权配发及发行股份。除根据本公司 购股权计划已授出或可能授出之购股权可能获行使或股东可能批准的任何以股代息计划而须发行股份以 外，董事现无计划发行任何新股份。 8. 就上文第7项决议案而言，董事谨此声明彼等将在其认为对股东有利的情况下行使该决议案所授权力以购 买股份。 於本通告日期，执行董事为王冬星先生、王良星先生、王聪星先生、蔡荣华先生、胡诚初先生及潘荣彬先 生；而独立非执行董事为吕鸿德博士、聂星先生及赖世贤先生。