此乃要件请即处理 阁下对本通函之内容或应采取之行动如有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有本公司股份，应立即将本通函连同随附的代表委 任表格交予买方或承让人，或经手出售或转让之银行、股票经纪或其他代理商， 以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本通函全部或 任何部份内容或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 361DegreesInternationalLimited 361度国际有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1361） 授出发行授权及 股份购回授权、重选董事 及 股东周年大会通告 361度国际有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十六日（星期三）上午 十时正假座金钟夏悫道18号海富中心1座18楼1804A室举行股东周年大会，大 会通告载於本通函第16页至第20页。将於股东周年大会上提呈决议案以考虑及 酌情批准以普通决议案的方式批准（其中包括）授出发行授权、股份购回授权及 重选董事。 本通函随附代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东周年大会并在大会上 投票，务请尽早将随附的代表委任表格按其印列的指示填妥及交回，惟无论如 何须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港 股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712�C16室）。填妥及交回代表委任表格後，阁下届时仍可 依愿亲身出席股东周年大会或任何续会（视情况而定），并於会上投票。 二零一七年三月二十日 目录 页次 责任声明........................................................... ii 释义............................................................. 1 董事会函件......................................................... 3 附录一―股份购回授权的说明文件................................ 7 附录二―拟於股东周年大会上重选的董事详情..................... 11 股东周年大会通告.................................................. 16 �Ci�C 责任声明 本通函乃遵照上市规则提供有关本公司的资料。董事就本通函共同及个别 承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所 载资料於各重要方面乃属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事 宜，致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 �Cii�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「股东周年大会」 指本公司谨订於二零一七年四月二十六日（星期三） 上午十时正假座金钟夏悫道18号海富中心1座 18楼1804A室召开及举行的股东周年大会或其 任何续会，大会通告载於本通函第16页至第20 页 「细则」 指本公司组织章程细则 「董事会」 指董事会 「紧密联系人」 指上市规则所定义者 「公司法」 指开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第3号 法例，经综合及修订） 「本公司」 指 361度国际有限公司，一间在开曼群岛注册成 立的有限公司，其股份在联交所主板上市 「核心关连人士」 指上市规则所定义者 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「发行授权」 指一般及无条件授权，以配发、发行及处理不超 过於通过普通决议案以批准该授权当日本公司 已发行股本总面值20%的新股份 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月七日，即本通函付印前确定当 中所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 �C1�C 释义 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股 「股份购回授权」 指授予董事购回不超过通过普通决议案以批准该 授权当日本公司已发行股本总面值最高10%的 缴足股份的一般及无条件授权 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指上市规则所定义者 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「%」 指百分比 �C2�C 董事会函件 361DegreesInternationalLimited 361度国际有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1361） 执行董事： 注册办事处： 丁辉煌先生（主席） CricketSquare 丁伍号先生（总裁） HutchinsDrive 丁辉荣先生 POBox2681 王加碧先生 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 独立非执行董事： 徐容国先生 中国总部及主要营业地点： 廖建文博士 中国福建省厦门市 李苑辉先生 湖里区高新科技园 361°大厦 邮编：361009 香港主要营业地点： 香港湾仔 港湾道1号 会展广场办公大楼16楼 1609室 敬启者： 授出发行授权及 股份购回授权、重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向阁下提供有关若干将於股东周年大会上提呈的决议案的资 料，以便阁下可就投票赞成或反对该等决议案作出知情的决定。 �C3�C 董事会函件 股东周年大会上将提呈决议案，供股东批准（其中包括）(i)向董事授出股份 购回授权；(ii)向董事授出发行授权；及(iii)重选退任董事。 股份购回授权 根据本公司於二零一六年四月二十五日举行之股东周年大会上获通过之普 通决议案，董事获授予一般授权以行使本公司权力购回最多206,760,200股股份， 即二零一六年四月二十五日当日已发行的股份总数的10%。该授权将於股东周 年大会结束时失效。股东周年大会上将提呈普通决议案以向董事授出股份购回 授权。於最後实际可行日期，本公司的已发行股本为206,760,200港元，分为 2,067,602,000股每股面值0.10港元的股份。倘有关批准股份购回授权的普通决议 案获通过及於股东周年大会前本公司再无发行或配发股份，则悉数行使股份购 回授权将导致本公司购回最多206,760,200股股份，相当於已发行股份总数10% 及股本20,676,020港元。根据上市规则提供股份购回授权所需资料的说明函件 载於本通函附录一。 发行授权 股东周年大会上将提呈普通决议案，授予董事发行授权，以便董事可酌情 灵活发行新股份。於最後实际可行日期，本公司的已发行股本为206,760,200港元， 分为2,067,602,000股每股面值0.10港元的股份。倘有关批准发行授权的普通决议 案获通过及於股东周年大会前本公司再无发行或配发股份，则悉数行使发行授 权将导致本公司於本公司下届股东周年大会结束时或法律规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限最後一日或股东於本公司股东大会通过普通决议案 撤销或更改发行授权当日（以最早者为准）止期间发行最多413,520,400股股份， 相当於已发行股份总数20%及股本41,352,040港元。此外，亦会提呈普通决议案， 以扩大发行授权，加入根据股份购回授权购回的股份数目。 重选董事 於最後实际可行日期，执行董事为丁伍号先生、丁辉煌先生、丁辉荣先生 及王加碧先生，而独立非执行董事为徐容国先生、廖建文博士及李苑辉先生。 根据细则第84(1)条，丁伍号先生、徐容国先生及廖建文博士须於股东周年 大会上告退，上述各人均合乎资格并愿膺选连任。此外，根据细则第83(3)条， �C4�C 董事会函件 李苑辉先生於二零一六年七月一日获委任为独立非执行董事，以填补甄文星先 生辞任後出现的临时空缺。彼须於本公司下届大会（即股东周年大会）上重选。 故此，李苑辉先生须在股东周年大会上退任董事职位，且合乎资格膺选连任。 拟於股东周年大会重选的董事详情载於本通函附录二。 股东周年大会 本公司将於二零一七年四月二十六日（星期三）上午十时正假座金钟夏悫道 18号海富中心1座18楼1804A室举行股东周年大会，大会通告载於本通函第16页 至第20页。 应采取的行动 本通函随附股东於股东周年大会使用的代表委任表格。无论阁下是否有 意亲身出席股东周年大会并在大会上投票，务请尽早将随附的代表委任表格按 其印列的指示填妥及交回，惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会指定举 行时间48小时前送达本公司的香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有 限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712�C16室）。股东周年大会 使用的代表委任表格亦刊发於联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站 ir.361sport.com。填妥及交回代表委任表格後，阁下届时仍可依愿亲身出席股 东周年大会或任何续会（视情况而定），并於会上投票。 於股东周年大会上投票表决 根据细则第66条及上市规则第13.39(4)条的规定，提呈股东周年大会的各项 决议案应以投票方式表决。 推荐建议 股东周年大会上将提呈决议案，供股东批准（其中包括）(i)向董事授出股份 购回授权；(ii)向董事授出发行授权；及(iii)重选退任董事。 董事认为，(i)向董事授出股份购回授权；(ii)向董事授出发行授权；及(iii)重 选退任董事符合本公司、本集团及股东整体的最佳利益，因此，建议全体股东 投票赞成将於股东周年大会提呈的有关决议案。 �C5�C 董事会函件 备查文件 下列文件的副本由本通函刊发日期起至股东周年大会举行日期（包括该日） 的一般办公时间内，於本公司的香港主要营业地点可供查阅： (i)本公司组织章程大纲及细则；及 (ii)本通函。 此致 列位股东及本公司 购股权持有人（仅供参考）台照 代表 361度国际有限公司 主席 丁辉煌 谨启 二零一七年三月二十日 �C6�C 附录一 股份购回授权的说明文件 本附录为上市规则所规定的说明函件，旨在向阁下提供必需的资料，以 供考虑股份购回授权。 股本 於最後实际可行日期，本公司有2,067,602,000股已发行股份或206,760,200港 元已发行股本。 倘批准股份购回授权的建议普通决议案获通过及於股东周年大会前本公司 并无进一步发行、配发或购回股份，悉数行使股份购回授权将导致本公司於截 至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)法律规定本公司须举行下届股东周 年大会之期限最後一日；或(iii)股东於本公司股东大会上通过一项普通决议案 撤销或更改股份购回授权的当日（以较早者为准）止期间购回最多206,760,200股 股份，占已发行股份总数的10%，金额为20,676,020港元的股本。 股份购回的理由 尽管董事现时无意行使股份购回授权，惟彼等相信股份购回授权所具备的 灵活性会对本公司及股东整体有利。倘股份於未来任何时间以低於其本身价值 之价格买卖，则本公司能够购回股份将对仍在本公司投资的股东有利，原因为 彼等於本公司资产的权益百分比将按本公司不时购回的股份数目的比例而增加， 从而提高本公司的资产净值及�u或每股盈利。该等股份购回将仅於董事相信进 行购回可使本公司及股东整体得益情况下方作出。 购回的资金 董事建议根据股份购回授权的股份购回将由本公司的内部资源提供资金。 在购回股份时，本公司仅可动用根据组织章程大纲、细则及开曼群岛适用 法例合法用作有关用途的资金。根据开曼群岛法例规定，本公司购回股份的资 金仅可自本公司的溢利或就此目的而发行新股份的所得款项中拨付，或倘就此 经细则授权并符合公司法之规定，可自股本拨付。就赎回或购回的应付代价较 将予购买股份之面值的任何应付溢价须由本公司溢利或股份溢价账提供，或倘 就此经细则授权并符合公司法的规定，可自本公司股本拨付。 �C7�C 附录一 股份购回授权的说明文件 诚如本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年报所披露，悉数行 使股份购回授权将不会对本公司的营运资金或资本负债水平有重大不利影响。 董事不建议行使股份购回授权致使董事认为不时合适本公司之本公司营运 资金或资产负债水平受到重大不利影响。在任何情况下将予购回的股份数目以 及其价格及其他条款将由有关时间的董事经考虑当时情况後决定。 股价 股份於直至最後实际可行日期期间十二个月每月在联交所买卖的最高价及 最低价如下： 每股股份价格 最高 最低 港元 港元 二零一六年 二零一六年三月 2.44 2.10 二零一六年四月 2.85 2.33 二零一六年五月 2.88 2.39 二零一六年六月 2.40 2.08 二零一六年七月 2.36 1.96 二零一六年八月 2.64 2.26 二零一六年九月 2.80 2.35 二零一六年十月 3.20 2.76 二零一六年十一月 3.13 2.67 二零一六年十二月 3.24 2.89 二零一七年 二零一七年一月 3.40 2.94 二零一七年二月 3.37 2.83 二零一七年三月（直至最後实际可行日期） 2.97 2.89 披露权益 董事已向联交所承诺，在任何适用情况下，彼等将根据上市规则及开曼群 岛适用法例行使股份购回授权。 �C8�C 附录一 股份购回授权的说明文件 据董事作出一切合理查询後所知，彼等或彼等各自的任何紧密联系人目前 概无意在股份购回授权获股东批准後，向本公司或其附属公司（定义见香港法 例第622章公司条例）出售任何股份。 概无本公司核心关连人士知会本公司彼目前有意在股份购回授权获股东批 准後，向本公司出售任何股份，而彼亦无承诺不会向本公司出售其持有的任何 股份。 收购守则 倘一家公司的股东投票权权益比例因该公司购回股份而增加，则就收购守 则而言，有关增加将视为取得投票权。一名股东或一组一致行动的股东因此取 得或巩固该公司的控制权，则彼或彼等有责任根据收购守则规则26及规则32提 出强制要约。 於最後实际可行日期，据董事所知，於本公司已发行股本内拥有5%或以上 权益的主要股东如下： 股份 （普通股） 主要股东名称附注权益性质 好仓�u淡仓 数目百分比 丁氏国际 1实益拥有人 好仓 377,774,000 18.27% 有限公司 丁伍号先生 1於受控法团的好仓 377,774,000 18.27% 权益 铭榕国际 2实益拥有人 好仓 360,000,000 17.41% 有限公司 丁辉煌先生 2於受控法团的好仓 360,000,000 17.41% 权益 辉荣国际 3实益拥有人 好仓 360,000,000 17.41% 有限公司 丁辉荣先生 3於受控法团的好仓 360,000,000 17.41% 权益 佳伟国际 4实益拥有人 好仓 187,500,000 9.07% 有限公司 �C9�C 附录一 股份购回授权的说明文件 股份 （普通股） 主要股东名称附注权益性质 好仓�u淡仓 数目百分比 王加碧先生 4於受控法团的好仓 187,500,000 9.07% 权益 佳琛国际 5实益拥有人 好仓 187,500,000 9.07% 有限公司 王加琛先生 5於受控法团的好仓 187,500,000 9.07% 权益 附注： 1.丁伍号先生因控制丁氏国际有限公司而被视为拥有该公司所持的377,774,000股本公司 股份的权益。彼为丁辉煌先生及丁辉荣先生的姻亲兄弟。 2.丁辉煌先生因控制铭榕国际有限公司而被视为拥有该公司所持的360,000,000股本公司 股份的权益。彼为丁辉荣先生的胞兄及丁伍号先生的姻亲兄弟。 3.丁辉荣先生因控制辉荣国际有限公司而被视为拥有该公司所持的360,000,000股本公司 股份的权益。彼为丁辉煌先生的胞弟及丁伍号先生的姻亲兄弟。 4.王加碧先生因控制佳伟国际有限公司而被视为拥有该公司所持的187,500,000股本公司 股份的权益。 5.王加琛先生因控制佳琛国际有限公司而被视为拥有该公司所持的187,500,000股本公司 股份的权益。 董事悉数行使股份购回授权以购回股份不会导致丁氏国际有限公司、丁伍 号先生、铭榕国际有限公司、丁辉煌先生、辉荣国际有限公司及丁辉荣先生（均 为按上市规则界定之主要股东）中任何一名须承担按照收购守则提出全面要约 之责任。 假设自最後实际可行日期至股份购回日期不再发行股份，悉数行使股份购 回授权将导致本公司由公众持有之已发行股本低於上市规则第8.08条规定的 25%。然而，董事现无意行使股份购回授权以致本公司由公众持有的已发行股 本低於25%的水平。 本公司购回的股份 於截至最後实际可行日期止过去六个月期间，本公司概无购回其任何股份（不 论於联交所或其他证券交易所）。 �C10�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事详情 1.丁伍号先生 丁伍号先生，51岁，於二零零三年六月加入本集团及自二零零八年八月起 担任本公司总裁。彼主要负责本集团的整体策略、规划及业务发展。彼在中国 的运动服饰行业积累逾十五年经验。自二零零六年十二月起，彼一直担任中国 人民政治协商会议（「中国人民政治协商会议」）福建省晋江市委员会的委员。於 二零零八年十月，彼获中国人力资源管理年度评选组委会授予「2008年度中国 最具社会责任企业家」的荣誉称号。於二零零九年五月，彼获中央电视台体育 频道授予「中国体育电视贡献奖」。於二零一零年，被《榜样中国》评为「创业中 国年度十大诚信人物奖」；被第十六届亚运会组委会授予「亚运突出贡献奖」； 被亚洲奥林匹克理事会授予「亚洲体育杰出贡献奖」；於二零一一年，在第八届 中国人力资源管理创新高峰会上被评为「中国最关注员工发展企业家」；被福布 斯评为「亚洲十大青年商业领袖」。彼於二零一二年八月完成长江商学院的中国 企业�u金融CEO课程。 服务期限 根据丁先生与本公司订立的服务协议，丁先生的委任期限自二零一五 年六月三十日起为期三年。 与本公司其他董事、高级管理人员或主要股东或控股股东的关系 丁先生为丁辉煌先生及丁辉荣先生的姻亲兄弟，两位均为执行董事。 丁先生为本公司主要股东丁氏国际有限公司的唯一董事及唯一股东。 除以上披露者外，丁先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东 或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系。 於股份中的权益 於最後实际可行日期，丁先生拥有丁氏国际有限公司（持有377,774,000 股股份而为主要股东）全部已发行股本之权益。丁先生为丁氏国际有限公 司（为本公司的主要股东（定义见上市规则））的唯一董事。 �C11�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事详情 薪酬的金额 应向丁先生支付的薪酬为每年人民币1,930,000元，该金额由董事酌情 审核。 其他资料 丁先生并无任何根据上市规则第13.51(2)条(h)至(w)须予披露的资料，且 除以上披露者外，概无任何其他事宜需提请股东注意。 2.徐容国先生 徐容国先生，48岁，於二零一二年九月加入本集团，为独立非执行董事。徐 先生於会计及财务方面拥有超过二十年经验。他获澳洲CurtinUniversityof Technology颁发商业（会计）学士学位和获香港理工大学颁发公司管治硕士学位。 彼现时为巨腾国际控股有限公司（股份代号：03336）之财务总监、公司秘书兼执 行董事。他亦是神冠控股（集团）有限公司（股份代号：00829）及海丰国际控股有 限公司（ 股份代号：01308）及卡宾服饰有限公司（股份代号：02030）之独立非执 行董事。徐先生为澳洲及新西兰特许会计师公会会员、澳洲会计师公会会员、 香港特许秘书公会会员及香港会计师公会会员。 服务期限 根据徐先生与本公司订立的服务协议，徐先生的委任期限自二零一六 年七月一日起为期三年。 与本公司其他董事、高级管理人员或主要股东或控股股东的关系 徐先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义 见上市规则）概无任何关系。 於股份中的权益 於最後实际可行日期，徐先生概无於任何股份中拥有权益。 薪酬的金额 建议向徐先生支付的薪酬为每年560,000港元，该金额由董事酌情审核。 �C12�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事详情 其他资料 徐先生并无任何根据上市规则第13.51(2)条(h)至(w)须予披露的资料，且 除以上披露者外，概无任何其他事宜需提请股东注意。 3.廖建文博士 廖建文博士，49岁，於二零一四年六月加入本集团，为独立非执行董事。彼 现为长江商学院高层管理教育项目副院长及战略创新与创业管理实践教授。彼 有着横跨北美和亚洲地区的工作履历。彼曾於二零零六年至二零一二年期间担 任美国伊利诺理工大学斯图沃特商学院享有终身教职的副教授。此外，他亦曾 於香港科技大学、中欧国际工商学院（「中欧商学院」）及北京大学担任客座教授。 廖博士主要从事战略、创新和创业领域的跨学科研究，尤其关注借助数码技术 的业务转型领域。廖博士的研究及教学成果为其赢得了众多奖项，其中包括美 国中小企业管理局於二零零七年及二零零八年授予的研究经费奖励，以及美国 伊利诺理工大学斯图沃特商学院於二零零九年授予的杰出教学奖。廖博士亦担 任彩生活服务集团有限公司（ 股份代号：01778）、花样年控股集团（股份代号： 01777）及MrechantShekou（股份代号：001979.SZ）之独立董事。廖博士於一九八八 年七月获得东北大学工学学士学位，於一九九一年二月获得中国人民大学经济 学硕士学位，并於一九九六年八月获得美国南伊利诺大学Carbondale分校工商 管理博士学位。 服务期限 根据廖博士与本公司订立的服务协议，廖博士的委任期限自二零一四 年六月一日起为期三年。 与本公司其他董事、高级管理人员或主要股东或控股股东的关系 廖博士与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义 见上市规则）概无任何关系。 於股份中的权益 於最後实际可行日期，廖博士概无於任何股份中拥有权益。 �C13�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事详情 薪酬的金额 建议向廖博士支付的薪酬为每年人民币360,000元，该金额由董事酌情 审核。 其他资料 廖博士并无任何根据上市规则第13.51(2)条(h)至(w)须予披露的资料，且 除以上披露者外，概无任何其他事宜需提请股东注意。 4.李苑辉先生 李苑辉先生，55岁，於二零一六年七月加入本集团，为独立非执行董事。李 先生在企业融资、会计、审计、企业管理及业务发展方面拥有逾30年经验。彼 自二零零三年至今为香港注册会计师事务所李苑辉会计师事务所（RogerLi& Co）的独营执业者。李先生为香港会计师公会会员及香港税务学会资深会员及 中华人民共和国黑龙江省第7、8及9届人民政协会议成员，并在一九九五年获 委任为中华人民共和国河北省承德市政府经济顾问。 服务期限 根据李先生与本公司订立的服务协议，李先生的委任期限自二零一六 年七月一日起为期三年。 与本公司其他董事、高级管理人员或主要股东或控股股东的关系 李先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无 任何关系。 於股份中的权益 於最後实际可行日期，李先生概无於任何股份中拥有权益。 薪酬的金额 建议向李先生支付的薪酬为每年420,000港元，该金额由董事酌情审核。 �C14�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事详情 其他资料 李先生并无任何根据上市规则第13.51(2)条(h)至(w)须予披露的资料，且 除以上披露者外，概无任何其他事宜需提请股东注意。 �C15�C 股东周年大会通告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公 布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任。 361DegreesInternationalLimited 361度国际有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1361） 股东周年大会通告 兹通告361度国际有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十六日（星 期三）上午十时正假座金钟夏悫道18号海富中心1座18楼1804A室就下列事宜举 行股东周年大会（「大会」）： 作为普通事宜 普通决议案 1.省览及考虑本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财 务报表以及董事（「董事」）报告及核数师（「核数师」）报告。 2.宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息每股本公司股 份1.1港仙（相当於约人民币1.0分）。 3.重选四名退任董事，即丁伍号先生为执行董事、徐容国先生、廖建文博 士及李苑辉先生为独立非执行董事，并授权董事会（「 董事会 」）厘定董 事薪酬。 4.续聘毕马威会计师事务所为核数师，并授权董事会厘定其薪酬。 �C16�C 股东周年大会通告 作为特别事宜 普通决议案 5.考虑并酌情通过（无论有否修订）以下决议案为本公司普通决议案： 「动议： (a)在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准董事在适用法例及香港 联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）或任何其他证券交 易所经不时修订的规则的规限下并根据该等法规於有关期间（定义 见下文）行使本公司所有权力购回本公司股本中每股面值0.10港元 之已发行股份以及进行上述股份购回之任何方式； (b)上文(a)段之批准应属授予董事的任何其他授权之外，并应授权董 事代表本公司於有关期间（ 定义见下文）促使本公司按董事厘定的 价格购回其股份； (c)董事根据上文(a)段之批准获授权购回的本公司股份的总面额不得 超过本公司於本决议案通过当日之已发行股本总面额的10%，而上 述之批准亦应受到相应限制；及 (d)就本决议案而言： 「有关期间」指自本决议案通过时至以下各项较早发生时止期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)法律或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大 会的期间届满时；或 (iii)本决议案所述授权由本公司股东於股东大会上以普通决议案方 式撤销或变更之日。」 �C17�C 股东周年大会通告 6.考虑并酌情通过以下决议案（无论有否修订）为本公司之普通决议案： 「动议： (a)在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见 下文）行使本公司所有权力配发、发行及处理本公司股本中的额外 股份，并作出或授出可能需行使该等权力的进行交易或兑换的建议、 协定、选择权及权利； (b)上文(a)段之批准应属董事获授的任何其他授权之外，并应授权董 事代表本公司於有关期间（定义见下文）作出或授出於有关期间（定 义见下文）结束後将或可能需行使该等权力的进行交易或兑换的建 议、协定、选择权及权利； (c)除根据(i)供股（ 定义见下文）；或(ii)本公司获香港联合交易所有限 公司批准的购股权计划；或(iii)任何以股代息或规定根据本公司不 时之组织章程细则配发股份替代本公司股份之全部或部份股息的 类似安排以外，董事根据上文(a)段授出的批准配发或有条件或无 条件同意配发或发行24（ 无论是否根据选择权或以其他方式）的股 本的总面额不得超过本公司於通过本决议案当日已发行股本总面 额的20%，且上述批准亦应受到相应限制；及 (d)就本决议案而言： 「有关期间」具有大会通告所载第4项决议案赋予其的涵义；及 「供股」指於董事确定的期间按其当时之持股比例向於固定记录日 期名列股东名册的本公司股份持有人公开发售股份（受作出董事就 零碎权利或关於在香港以外任何地域的任何相关司法管辖区的法 律或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定下的任何限制或 责任认为属必要或合宜的排除或其他安排规限）。」 �C18�C 股东周年大会通告 7.考虑并酌情通过（无论有否修订）以下决议案为本公司之普通决议案： 「动议待通过大会通告所载第5项及第6项决议案後，以加入相当於本公 司根据大会通告所载第5项决议案获授的授权所购回的本公司股本的 总面额的数额之方式扩大董事根据大会通告所载第5项决议案获授的 一般授权，惟该数额不得超过本公司於本决议案通过当日已发行股本 总面额之10%。」 承董事会命 361度国际有限公司 主席 丁辉煌 香港，二零一七年三月二十日 附注： 1.本公司将自二零一七年四月二十一日（星期五）至二零一七年四月二十六日（星期三）（首尾 两日包括在内）暂停办理股份过户登记，在此期间，概不办理任何股份过户登记事宜。於二 零一七年四月二十日（星期四）营业结束时名列本公司股东名册的股东将有权出席大会并於 会上投票。 2.任何有权出席大会并於会上投票的股东均可委任其他人士作为其受委代表，代表其出席大 会并投票。持有两股或两股以上股份的股东可委任一名以上受委代表出席大会。受委代表 毋须为本公司股东。 3.倘属任何股份的联名登记持有人，任何一名该等人士均可就该等股份於任何会议上投票（无 论亲身或由受委代表），犹如其为唯一有权投票之人士；惟倘一名以上该等联名持有人（亲 身或由受委代表）出席任何会议，则上述出席会议之人士中最具优先资格的人士应唯一有 权就相关联名持股投票，就此而言，乃参考联名持有人就相关联名持股於股东名册的排名 顺序确定优先资格。 4.采用规定格式的代表委任表格连同其据以签署的授权书或其他授权文件（如有）或相关授权 书或授权文件的经核证副本须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前 交回本公司之香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港皇后大道 东183号合和中心17楼1712�C16室），方为有效。 5.有关将於大会上重选的退任董事的详情，请参阅本公司日期为二零一七年三月二十日之通 函附录二。 �C19�C 股东周年大会通告 於本通告日期，董事为： 执行董事：丁伍号先生、丁辉煌先生（主席）、丁辉荣先生及王加碧先生 独立非执行董事：徐容国先生、廖建文博士及李苑辉先生 �C20�C