此 乃 要 件 　 请 即 处 理 二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日 阁 下 如 对 本 通 函 任 何 方 面 或 应 采 取 之 行 动 有 任 何 疑 问，应 谘 询　阁 下 之 股 票 经 纪 或 其 他 注 册 证 券 交 易 商、银 行 经 理、律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。 阁 下 如 已 售 出 或 转 让 所 有 名 下 之 China Agri-Products Exchange Limited中 国 农 产 品 交 易 有 限 公 司 股 份，应 立 即 将 本 通 函 及 随 附 之 代 表 委 任 表 格 交 予 买 主 或 承 让 人， 或 经 手 买 卖 或 转 让 之 银 行、股 票 经 纪 或 其 他 代 理 商，以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 通 函 之 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示 概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED 中 国 农 产 品 交 易 有 限 公 司 （於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：0149） 建 议 授 出 新 发 行 授 权 及 新 购 回 授 权、 重 选 退 任 董 事 及 股 东 周 年 大 会 通 告 本 公 司 谨 订 於 二 零 一 七 年 四 月 二 十 五 日（星 期 二）上 午 十 一 时 正 假 座 香 港 九 龙 麽 地 道 64号 九 龙 香 格 里 拉 大 酒 店 阁 楼 海 景 厅 I及 II举 行 股 东 周 年 大 会，召 开 大 会 之 通 告 载 於 本 通 函 第 AGM-1至 AGM-5页。 无 论　阁 下 能 否 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票，务 请 依 照 随 附 之 代 表 委 任 表 格 上 印 备 之 指 示 填 妥 表 格，并 在 实 际 可 行 情 况 下 尽 快 交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 过 户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼， 惟 无 论 如 何 不 得 迟 於 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会（视 情 况 而 定）指 定 举 行 时 间 48小 时 前 交 回。　阁 下 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，仍 可 依 愿 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会（视 情 况 而 定）及 於 会 上 投 票。在 此 情 况 下，该 代 表 委 任 表 格 将 被 视 作 撤 回 论。 目 录 �C i �C 页 次 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董 事 会 函 件 授 出 新 发 行 授 权 及 新 购 回 授 权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 重 选 退 任 董 事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 股 东 周 年 大 会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 推 荐 建 议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 责 任 声 明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 附 录 一 ― 有 关 新 购 回 授 权 之 说 明 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附 录 二 ― 拟 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 的 详 情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 股 东 周 年 大 会 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1 释 义 �C 1 �C 在 本 通 函 内，除 文 义 另 有 所 指 外，下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义： 「股 东 周 年 大 会」 指 本 公 司 谨 订 於 二 零 一 七 年 四 月 二 十 五 日（星 期 二）上 午 十 一 时 正 假 座 香 港 九 龙 麽 地 道 64号 九 龙 香 格 里 拉 大 酒 店 阁 楼 海 景 厅 I及 II召 开 及 举 行 之 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会（视 情 况 而 定），以 考 虑 及 酌 情 批 准（其 中包括）(i)授出新发行授权及新购回授权；及(ii)重选 退 任 董 事 「联 系 人」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 之 涵 义 「董 事 会」 指 董 事 会 「公 司 细 则」 指 本 公 司 之 公 司 细 则 「紧 密 联 系 人」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 之 涵 义 「本 公 司」 指 China Agri-Products Exchange Limited中 国 农 产 品 交 易 有 限 公 司，一 间 在 百 慕 达 注 册 成 立 之 获 豁 免 有 限 公 司，其 股 份 在 联 交 所 主 板 上 市 及 买 卖 「控 股 股 东」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 之 涵 义 「核 心 关 连 人 士」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 之 涵 义 「董 事」 指 本 公 司 之 董 事 「本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司 「港 元」 指 港 元，香 港 法 定 货 币 「香 港」 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区 「最 後 实 际 可 行 日 期」 指 二 零 一 七 年 三 月 十 六 日，即 本 通 函 付 印 前 为 确 定 本 通 函 所 载 若 干 资 料 之 最 後 实 际 可 行 日 期 释 义 �C 2 �C 「上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 「新 发 行 授 权」 指 建 议 於 股 东 周 年 大 会 向 董 事 授 出 之 一 般 及 无 条 件 授 权，以配发、发行及处理最多达有关授予该项授权之 相 关 决 议 案 获 通 过 当 日 已 发 行 股 份 总 数 20%之 额 外 股份及其他证券（该授权将透过加入本公司自授出新 发 行 授 权 以 来 购 回 之 股 份 数 目（如 有）而 扩 大） 「新 购 回 授 权」 指 建 议 於 股 东 周 年 大 会 向 董 事 授 出 之 一 般 及 无 条 件 授 权，以 於 订 明 期 间 内 行 使 本 公 司 权 力 於 联 交 所 购 回 最 多 达 授 予 该 项 授 权 之 相 关 决 议 案 获 通 过 当 日 已 发 行 股 份 总 数 10%之 股 份 「中 国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华 人 民 共 和 国 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 「证 券 及 期 货 条 例」 指 证 券 及 期 货 条 例（香 港 法 例 第 571章） 「股 份」 指 本 公 司 已 发 行 股 本 中 每 股 面 值 0.01港 元 之 普 通 股 「股 东」 指 股 份 之 持 有 人 「联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 「主 要 股 东」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 之 涵 义 「收 购 守 则」 指 香 港 公 司 收 购 及 合 并 守 则 「 %」 指 百 分 比 董 事 会 函 件 �C 3 �C CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED 中 国 农 产 品 交 易 有 限 公 司 （於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：0149） 执 行 董 事： 陈 振 康 先 生 （主 席 兼 行 政 总 裁） 梁 瑞 华 先 生 游 育 城 先 生 独 立 非 执 行 董 事： 吴 日 章 先 生，太 平 绅 士 刘 经 隆 先 生 黄 显 荣 先 生 注 册 办 事 处： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 总 办 事 处 及 香 港 主 要 营 业 地 点： 香 港 九 龙 九 龙 湾 宏 光 道 39号 宏 天 广 场 32楼 3202室 敬 启 者�U 建 议 授 出 新 发 行 授 权 及 新 购 回 授 权、 重 选 退 任 董 事 及 股 东 周 年 大 会 通 告 授 出 新 发 行 授 权 及 新 购 回 授 权 於本公司在二零一六年五月二十四日举行之上一届股东周年大会上，董事获 授 予 (i)一 项 配 发、发 行 及 处 理 不 多 於 於 二 零 一 六 年 五 月 二 十 四 日 已 发 行 股 份 总 数 20%之 股 份（相 当 於 232,668,927股 股 份）之 一 般 授 权（「 二 零 一 六 年 一 般 授 权」）；以 及 (ii)一 项 购 回 不 多 於 於 二 零 一 六 年 五 月 二 十 四 日 已 发 行 股 份 总 数 10%之 股 份（相 当 於 116,334,463股 股 份）之 一 般 授 权（「 二 零 一 六 年 购 回 授 权」）。 董 事 会 函 件 �C 4 �C 於最後实际可行日期，二零一六年一般授权及二零一六年购回授权尚未被动 用 并 将 於 股 东 周 年 大 会 结 束 时 届 满。 为 方 便 董 事 代 表 本 公 司 日 後 配 发、发 行 及 购 回 股 份，董 事 将 寻 求 股 东 批 准： (a) 授 出 新 发 行 授 权； (b) 授 出 新 购 回 授 权；及 (c) （倘 新 购 回 授 权 已 获 授 出）将 本 公 司 根 据 新 购 回 授 权 购 回 之 股 份 总 数 加 至 新 发 行 授 权 从 而 扩 大 新 发 行 授 权，惟 以 於 通 过 有 关 决 议 案 当 日 已 发 行 股 份 总 数 最 多 10%为 限。 於最後实际可行日期，本公司已发行股份总数为1,163,344,637股股份。假设本 公 司 於 最 後 实 际 可 行 日 期 至 股 东 周 年 大 会 举 行 日 期 并 无 进 一 步 发 行 及�u或 购 回 股 份，本 公 司 将 获 准 (i)根 据 新 发 行 授 权 配 发、发 行 及 处 理 232,668,927股 股 份，占 於 相 关决议案获通过当日已发行股份总数之20%；及(ii)根据新购回授权购回116,334,463 股 股 份，占 於 相 关 决 议 案 获 通 过 当 日 已 发 行 股 份 总 数 之 10%。於 最 後 实 际 可 行 日 期，董 事 并 无 根 据 新 发 行 授 权 配 发 及 发 行 任 何 股 份 之 即 时 计 划。 上市规则所规定提供有关新购回授权若干资料之说明函件载於本通函附录一。 重 选 退 任 董 事 董 事 会 目 前 包 括 六 名 董 事，即 执 行 董 事 陈 振 康 先 生、梁 瑞 华 先 生 及 游 育 城 先 生，以 及 独 立 非 执 行 董 事 吴 日 章 先 生、刘 经 隆 先 生 及 黄 显 荣 先 生。 根据公司细则第99条之规定，陈振康先生及游育城先生将於股东周年大会上 轮 值 退 任 董 事 职 务，并 符 合 资 格 及 愿 意 膺 选 连 任。 董 事 会 函 件 �C 5 �C 根 据 公 司 细 则 第 102(B)条 之 规 定，黄 显 荣 先 生 自 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 三 日 起 获 委 任 为 独 立 非 执 行 董 事，任 期 将 仅 直 至 股 东 周 年 大 会 为 止，并 将 於 届 时 符 合 资 格 膺 选 连 任。 根 据 上 市 规 则 须 予 披 露 有 关 陈 振 康 先 生、游 育 城 先 生 及 黄 显 荣 先 生 之 履 历 详 情 载 於 本 通 函 附 录 二。倘 於 印 制 本 通 函 後 收 到 股 东 根 据 公 司 细 则 发 出 之 有 效 通 知，提 议 他 人 在 股 东 周 年 大 会 上 参 选 董 事，本 公 司 将 发 出 公 布 或 补 充 通 函，通 知 股 东 有 关 任 何 额 外 建 议 候 选 人 之 资 料。 股 东 周 年 大 会 召开股东周年大会之通告载於本通函第AGM-1至AGM-5页，以供考虑及酌情 批 准（其 中 包 括） (i)授 出 新 发 行 授 权 及 新 购 回 授 权；及 (ii)重 选 退 任 董 事。 根据上市规则第13.39(4)及13.39(5)条及�u或公司细则之规定，所有於股东周年 大 会 提 呈 之 建 议 决 议 案 将 以 书 面 点 票 方 式 表 决，本 公 司 将 於 股 东 周 年 大 会 後 於 联 交 所 及 本 公 司 网 站 公 布 点 票 结 果。 本 公 司 将 於 二 零 一 七 年 四 月 二 十 日（星 期 四）至 二 零 一 七 年 四 月 二 十 五 日（星 期二）（包括首尾两日）期间暂停办理本公司股东分册之股东登记，该期间内将不会 进 行 任 何 股 份 过 户 登 记。为 符 合 资 格 参 与 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票，股 东 须 於 二 零 一 七 年 四 月 十 九 日（星 期 三）下 午 四 时 三 十 分 或 之 前，将 所 有 已 填 妥 的 股 份 过 户 表 格 连 同 有 关 股 票，送 交 本 公 司 的 香 港 股 份 过 户 登 记 分 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼。 本 通 函 随 附 适 用 於 股 东 周 年 大 会 之 代 表 委 任 表 格。无 论　阁 下 能 否 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票，务 请 依 照 随 附 之 代 表 委 任 表 格 上 印 备 之 指 示 填 妥 表 格，并 在 实 际 可 行 情 况 下 尽 快 交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 过 户 登 记 分 处 卓 佳 证 券 登 记 有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼，惟无论如何不得迟於股东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会（视 情 况 而 定）指 定 举 行 时 间 48小 时 前 交 回。　阁 下 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，仍 可 依 愿 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会（视 情 况 而 定）并 於 会 上 投 票，在 此 情 况 下，该 代 表 委 任 表 格 将 被 视 作 撤 回 论。 董 事 会 函 件 �C 6 �C 推 荐 建 议 董 事 认 为 (i)授 出 新 发 行 授 权 及 新 购 回 授 权；及 (ii)重 选 退 任 董 事 乃 符 合 本 公 司 及 股 东 之 整 体 利 益。因 此，董 事 建 议 全 体 股 东 投 票 赞 成 本 通 函 附 奉 之 股 东 周 年 大 会 通 告 所 载 之 决 议 案。 责 任 声 明 本通函（董事愿共同及个别对此承担全部责任）乃遵照上市规则而提供有关本 集 团 之 资 料。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 询 後 确 认，就 彼 等 所 深 知 及 确 信，本 通 函 所 载 资 料 在 各 重 大 方 面 均 属 准 确 及 完 整，且 无 误 导 成 份 或 欺 骗 性，及 并 无 遗 漏 任 何 其 他 事 实，致 使 本 通 函 所 载 任 何 声 明 或 本 通 函 产 生 误 导。 此 致 列 位 股 东 台 照 代 表 董 事 会 CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED 中 国 农 产 品 交 易 有 限 公 司 主 席 兼 行 政 总 裁 陈 振 康 谨 启 二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日 附 录 一 有 关 新 购 回 授 权 之 说 明 函 件 �C I-1 �C 本 附 录 为 一 份 说 明 函 件，乃 按 上 市 规 则 之 规 定 向　阁 下 提 供 有 关 新 购 回 授 权 所 需 之 资 料，以 供　阁 下 考 虑。 1. 股 本 假 设 於 最 後 实 际 可 行 日 期 至 股 东 周 年 大 会 举 行 日 期 本 公 司 未 再 进 一 步 发 行 及�u或 购 回 股 份，则 已 发 行 股 份 总 数 将 为 1,163,344,637股 股 份。 待 股 东 周 年 大 会 通 告 所 载 之 相 关 普 通 决 议 案 获 通 过 後，并 且 假 设 本 公 司 於 最 後 实 际 可 行 日 期 至 股 东 周 年 大 会 举 行 日 期 并 无 进 一 步 发 行 及�u或 购 回 股 份，董 事将获授权根据新购回授权於(i)本公司下届股东周年大会结束当日；(ii)根据百慕 达 法 例 或 公 司 细 则 规 定 拟 将 举 行 之 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 的 期 限 届 满 当 日；或 (iii)股 东 於 股 东 大 会 上 透 过 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 订 本 决 议 案 下 之 授 权 当 日 前（以 较 早 者 为 准）之 期 间 内 购 回 最 多 116,334,463股 股 份（相 当 於 已 发 行 股 份 总 数 的 10%）。 2. 购 回 股 份 之 原 因 董 事 相 信，取 得 股 东 之 一 般 授 权 以 让 董 事 可 於 市 场 购 回 股 份，乃 符 合 本 公 司 及 股 东 之 最 佳 利 益。该 等 购 回 行 动 可 提 升 本 公 司 资 产 净 值 及�u或 每 股 盈 利（视 乎 当 时 市 况 及 资 金 安 排 而 定），并 且 只 会 在 董 事 认 为 购 回 行 动 符 合 本 公 司 及 股 东 整 体 利 益 时 方 会 进 行。 3. 购 回 股 份 之 资 金 本 公 司 用 作 购 回 之 资 金，必 须 完 全 来 自 根 据 本 公 司 组 织 章 程 大 纲、公 司 细 则 及百慕达法例可合法作该项用途之营运资金（即所购回股份之已缴股本；或本公司 原可供派息或分派之资金；或就此而新发行股份所得之款项）。任何超逾将予购买 股 份 面 值 之 应 付 溢 价，必 须 由 本 公 司 原 可 供 派 息 或 分 派 或 由 本 公 司 之 股 份 溢 价 账 拨 支 之 资 金 提 供。预 期 任 何 购 回 所 需 资 金 将 由 此 等 资 金 来 源 提 供。 预期倘新购回授权於建议购回期间之任何时间获悉数行使，可能会对本集团 （与 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 年 报 之 经 审 核 综 合 财 务 报 表 所 披 露 之 状 况 比 较）之 营 运 资 金 要 求 或 资 产 负 债 水 平 构 成 重 大 不 利 影 响。然 而，倘 行 附 录 一 有 关 新 购 回 授 权 之 说 明 函 件 �C I-2 �C 使 新 购 回 授 权 对 本 公 司 之 营 运 资 金 要 求 或 资 产 负 债 水 平 构 成 重 大 不 利 影 响，则 董 事 不 拟 行 使 新 购 回 授 权。 基於上文所述，董事仅会於彼等认为该等购回将符合本公司及股东之整体利 益 时 行 使 新 购 回 授 权。 4. 董 事、彼 等 之 紧 密 联 系 人 及 核 心 关 连 人 士 董事及（就彼等作出一切合理查询後所深知）任何彼等之紧密联系人现时均无 意 在 股 东 於 股 东 周 年 大 会 上 批 准 新 购 回 授 权 之 情 况 下，根 据 新 购 回 授 权 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份。 概无核心关连人士知会本公司，表示现时若股东於股东周年大会授出新购回 授权，则有意向本公司出售任何股份或承诺不会向本公司出售其持有的任何股份。 5. 本 公 司 购 回 之 股 份 本 公 司 於 最 後 实 际 可 行 日 期 前 六 个 月 内，并 无 购 回 任 何 股 份（不 论 在 联 交 所 或 循 其 他 途 径）。 6. 董 事 承 诺 董 事 已 向 联 交 所 承 诺，彼 等 将 根 据 上 市 规 则、本 公 司 组 织 章 程 大 纲、公 司 细 则 及 适 用 之 百 慕 达 法 例（如 适 用）依 照 新 购 回 授 权 行 使 本 公 司 之 权 力。 7. 收 购 守 则 之 影 响 若 根 据 新 购 回 授 权 行 使 购 回 股 份 之 权 力 导 致 股 东 於 本 公 司 之 投 票 权 之 权 益 比例增加，就收购守则第32条而言，该等增加将被视为一项收购。因此，一名股东 或 一 群 一 致 行 动 之 股 东（定 义 见 收 购 守 则）可 取 得 或 巩 固 於 本 公 司 之 控 制 权（视 乎 增 加 幅 度 而 定），及 有 可 能 须 根 据 收 购 守 则 第 26及 32条 提 出 强 制 性 收 购 建 议。 於 最 後 实 际 可 行 日 期，就 董 事 所 深 知 及 确 信，及 就 董 事 及 本 公 司 主 要 行 政 人 员 所 知，易 易 壹 金 融 集 团 有 限 公 司（「 易 易 壹」）及 其 一 致 行 动 人 士 於 本 公 司 现 有 已 发 行 股 本 中 拥 有 或 被 视 为 拥 有 约 28.76%权 益。倘 董 事 根 据 新 购 回 授 权 悉 数 行 使 权 附 录 一 有 关 新 购 回 授 权 之 说 明 函 件 �C I-3 �C 力 购 回 股 份，则 易 易 壹 或 其 联 系 人 之 股 权 将 增 至 本 公 司 已 发 行 股 本 之 约 31.95%。 该增加可能导致易易壹及其一致行动人士须根据收购守则第26及 32条作出强制性 全 面 收 购 建 议 的 责 任。 董事现时并无任何意向於将使本公司的公众总持股量减少至25%以下的情况 下 行 使 权 力 购 回 股 份。 8. 股 价 股 份 在 过 去 十 二 个 月 直 至 最 後 实 际 可 行 日 期 每 月 在 联 交 所 之 最 高 及 最 低 成 交 价 格 如 下： 每 股 价 格 月 份 最 高 最 低 港 元 港 元 二 零 一 六 年 三 月 0.455 0.400 四 月 0.450 0.395 五 月 0.455 0.400 六 月 0.455 0.400 七 月 0.445 0.400 八 月 0.420 0.330 九 月 0.830 0.405 十 月 1.180 0.610 十 一 月 1.450 1.080 十 二 月 1.530 0.950 二 零 一 七 年 一 月 1.400 1.170 二 月 1.320 0.480 三 月（截 至 最 後 实 际 可 行 日 期） 0.590 0.485 附 录 二 拟 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 的 详 情 �C II-1 �C 拟在股东周年大会上膺选连任之陈振康先生、游育城先生及黄显荣先生的履 历 详 情 载 列 如 下： 执 行 董 事 陈 振 康 先 生，现 年 53岁，於 二 零 零 九 年 二 月 加 入 本 集 团，担 任 本 集 团 执 行 董 事，现为本公司主席、行政总裁及法定代表。陈先生亦为本公司执行委员会主席， 以 及 薪 酬 委 员 会 与 提 名 委 员 会 成 员。彼 於 策 略 规 划 及 日 常 运 作 管 理 方 面 拥 有 丰 富 经 验。陈 先 生 为 联 交 所 主 板 上 市 公 司 宏 安 集 团 有 限 公 司、位 元 堂 药 业 控 股 有 限 公 司 及 易 易 壹 金 融 集 团 有 限 公 司 之 执 行 董 事、联 交 所 主 板 上 市 公 司 宏 安 地 产 有 限 公 司 之 非 执 行 主 席，以 及 曾 任 联 交 所 主 板 上 市 公 司 上 海 集 优 机 械 股 份 有 限 公 司 之 独 立 非 执 行 董 事（於 二 零 一 四 年 六 月 辞 任）。陈 先 生 毕 业 於 香 港 理 工 大 学，持 有 会 计 学 士 学 位，并 为 英 国 特 许 公 认 会 计 师 公 会 资 深 会 员 及 香 港 会 计 师 公 会 会 员。 根 据 本 公 司 与 陈 先 生 签 订 的 服 务 合 约，彼 有 权 收 取 董 事 袍 金 每 年 约 1,000,000 港 元 及 酌 情 花 红（由 董 事 会 参 照 其 职 务 及 职 责 厘 定）。陈 先 生 之 委 任 年 期 须 按 照 公 司 细 则 於 本 公 司 任 何 其 後 召 开 的 股 东 大 会 上 轮 值 退 任 及 膺 选 连 任。除 上 述 披 露 者 外，陈 先 生 於 最 後 实 际 可 行 日 期 前 过 去 三 年 内 并 无 担 任 任 何 上 市 公 众 公 司 之 任 何 其 他 董 事 职 务 或 接 受 过 任 何 重 大 委 任，且 与 本 公 司 任 何 其 他 董 事、高 级 管 理 层、 主要或控股股东并无任何关系，亦概无於股份中拥有证券及期货条例第XV部所指 的 任 何 权 益。 概 无 其 他 资 料 须 予 披 露，陈 先 生 亦 无 涉 及 任 何 事 宜 须 根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条 予 以 披 露，董 事 亦 不 知 悉 任 何 其 他 有 关 重 选 陈 先 生 之 事 宜 须 敦 请 股 东 垂 注。 游 育 城 先 生，现 年 52岁，於 二 零 一 二 年 四 月 加 入 本 集 团 并 於 二 零 一 二 年 十 二 月 获 委 任 为 本 集 团 执 行 董 事。游 先 生 为 本 公 司 执 行 委 员 会 成 员。彼 於 物 业 发 展、 工 程 及 建 筑 业 务 累 积 超 过 22年 管 理 经 验。於 加 入 本 集 团 前，游 先 生 曾 任 职 若 干 公 司 并 於 房 地 产 业 务 及 项 目 管 理 方 面 具 有 广 泛 经 验。 附 录 二 拟 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 的 详 情 �C II-2 �C 根 据 本 公 司 与 游 先 生 签 订 的 服 务 合 约，彼 有 权 收 取 董 事 袍 金 每 年 约 1,000,000 港 元 及 酌 情 花 红（由 董 事 会 参 照 其 职 务 及 职 责 厘 定）。游 先 生 之 委 任 年 期 须 按 照 公 司 细 则 於 本 公 司 任 何 其 後 召 开 的 股 东 大 会 上 轮 值 退 任 及 膺 选 连 任。除 上 述 披 露 者 外，游 先 生 於 最 後 实 际 可 行 日 期 前 过 去 三 年 内 并 无 担 任 任 何 上 市 公 开 公 司 之 任 何 其 他 董 事 职 务 或 接 受 过 任 何 重 大 委 任，且 与 本 公 司 任 何 其 他 董 事、高 级 管 理 层、 主要或控股股东并无任何关系，亦概无於股份中拥有证券及期货条例第XV部所指 的 任 何 权 益。 概 无 其 他 资 料 须 予 披 露，游 先 生 亦 无 涉 及 任 何 事 宜 须 根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条 予 以 披 露，董 事 亦 不 知 悉 任 何 其 他 有 关 重 选 游 先 生 之 事 宜 须 敦 请 股 东 垂 注。 独 立 非 执 行 董 事 黄 显 荣 先 生，现 年 54岁，於 二 零 一 六 年 十 二 月 加 入 本 公 司 担 任 独 立 非 执 行 董 事。彼 现 为 本 公 司 审 核 委 员 会 主 席 以 及 薪 酬 委 员 会 与 提 名 委 员 会 之 成 员。黄 先 生 持 有 香 港 中 文 大 学 行 政 人 员 工 商 管 理 硕 士 学 位。彼 为 香 港 会 计 师 公 会、英 格 兰 及 威 尔 斯 特 许 会 计 师 公 会、英 国 特 许 公 认 会 计 师 公 会、香 港 董 事 学 会 及 英 国 特 许 秘 书 及 行 政 人 员 公 会 资 深 会 员。彼 亦 为 美 国 会 计 师 公 会 会 员 及 英 国 特 许 证 券 与 投 资 协 会 特 许 会 员。彼 为 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司（深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 A股 及 联 交 所 上 市 H股 之 公 众 公 司）、中 国 铁 建 高 新 装 备 股 份 有 限 公 司（於 联 交 所 上 市 H股 之 公 众 公 司）及 AEON信 贷 财 务（亚 洲）有 限 公 司（於 联 交 所 上 市 之 公 众 公 司）之 独 立 非 执 行 董 事。彼 亦 为 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 安 徽 省 委 员 会 委 员、香 港 护 士 管 理 局 成 员 及 香 港 会 计 师 公 会 理 事。彼 自 一 九 九 七 年 起 担 任 证 券 及 期 货 条 例 项 下 持 牌 法 团 中 国 丝 路 国 际 资 本 有 限 公 司（前 称 安 里 俊 投 资 有 限 公 司）之 行 政 总 裁 及 负 责 人 员。担 任 此 要 职 前，彼 曾 於 一 间 国 际 核 数 师 行 任 职 达 四 年，及 後 亦 於 一 上 市 公 司 担 任 首 席 财 务 官 达 七 年。彼 拥 有 33年 会 计、财 务、投 资 管 理 及 顾 问 经 验。 附 录 二 拟 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 的 详 情 �C II-3 �C 根 据 委 任 函，黄 先 生 获 委 任 为 独 立 非 执 行 董 事，具 体 任 期 为 三 个 历 年，由 获 委 任 当 日 开 始 计 算，并 有 权 收 取 年 度 酬 金 120,000港 元（参 照 其 职 务 及 职 责）以 及 出 席 每 次 审 核 委 员 会 定 期 会 议 之 费 用 10,000港 元。黄 先 生 之 委 任 年 期 须 按 照 公 司 细 则 於 本 公 司 任 何 其 後 召 开 的 股 东 大 会 上 轮 值 退 任 及 膺 选 连 任。除 上 述 披 露 者 外， 黄先生於最後实际可行日期前过去三年内并无担任任何上市公司之任何其他董事 职 务 或 接 受 过 任 何 重 大 委 任，且 与 任 何 其 他 董 事、本 公 司 高 级 管 理 层、主 要 或 控 股股东并无任何关系，亦概无於股份中拥有证券及期货条例第XV部所指的任何权 益。 概 无 其 他 资 料 须 予 披 露，黄 先 生 亦 无 涉 及 任 何 事 宜 须 根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条 予 以 披 露，董 事 亦 不 知 悉 任 何 其 他 有 关 重 选 黄 先 生 之 事 宜 须 敦 请 股 东 垂 注。 股 东 周 年 大 会 通 告 �C AGM-1 �C CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED 中 国 农 产 品 交 易 有 限 公 司 （於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：0149） 股 东 周 年 大 会 通 告 兹通告China Agri-Products Exchange Limited中国农产品交易有限公司（「 本公 司」）谨 订 於 二 零 一 七 年 四 月 二 十 五 日（星 期 二）上 午 十 一 时 正 假 座 香 港 九 龙 麽 地 道 64号 九 龙 香 格 里 拉 大 酒 店 阁 楼 海 景 厅 I及 II举 行 股 东 周 年 大 会（「 股 东 周 年 大 会」）， 以 考 虑 及 酌 情 通 过 下 列 决 议 案： 普 通 决 议 案 1. 省 览 及 考 虑 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 经 审 核 综 合 财 务 报 表、董 事 会 报 告 及 核 数 师 报 告。 2. 重 选 本 公 司 以 下 退 任 董 事（「 董 事」）： (A) 重 选 陈 振 康 先 生 为 执 行 董 事； (B) 重 选 游 育 城 先 生 为 执 行 董 事； (C) 重 选 黄 显 荣 先 生 为 独 立 非 执 行 董 事；及 (D) 授 权 董 事 会（「 董 事 会」）厘 定 董 事 酬 金。 3. 续 聘 国 卫 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 之 核 数 师，并 授 权 董 事 会 厘 定 其 酬 金。 作 为 特 别 事 项，考 虑 并 酌 情 通 过（无 论 有 否 修 订）下 列 决 议 案 为 本 公 司 普 通 决 议 案： 4. (A) 「 动 议： (a) 在 下 文 (b)段 之 规 限 下，全 面 及 无 条 件 批 准 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）内 行 使 本 公 司 一 切 权 力 以 购 回 本 公 司 股 份（「 股 份」）； 股 东 周 年 大 会 通 告 �C AGM-2 �C (b) 本公司根据上文(a)段之批准可购回或同意购回股份之总数， 不 得 超 过 本 公 司 於 本 决 议 案 获 通 过 当 日 已 发 行 股 份 总 数 之 10%，而 上 述 批 准 亦 须 以 此 数 额 为 限；及 (c) 就 本 决 议 案 而 言： 「 有 关 期 间」乃 指 本 决 议 案 获 通 过 之 日 起 至 下 列 较 早 日 期 止 之 期 间： (i) 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时； (ii) 百 慕 达 法 例 或 本 公 司 之 公 司 细 则 规 定 本 公 司 须 举 行 下 届 股 东 周 年 大 会 之 期 限 届 满 时；或 (iii) 本 公 司 股 东 於 股 东 大 会 通 过 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 订 本 决 议 案 所 赋 予 之 授 权 时。」 (B) 「 动 议： (a) 在 下 文 (c)段 之 规 限 下，全 面 及 无 条 件 批 准 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）内 按 照 所 有 适 用 法 例 并 在 其 规 限 下，行 使 本 公 司 一 切 权 力 以 配 发、发 行、授 出、分 销 或 以 其 他 方 式 处 理 额 外 股 份，并 订 立、发 行 或 授 予 将 要 或 可 能 须 於 有 关 期 间 或 之 後行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括债券、认股 权 证 及 证 券 或 可 换 股 债 权 证 或 购 股 权）及 交 换 权 或 转 换 权； (b) 上文(a)段所述之批准须附加於董事获赋予之任何其他授权， 并且授权董事於有关期间内订立、发行或授予可能须於有关 期 间 结 束 後 行 使 该 等 权 力 之 售 股 建 议、协 议 及 购 股 权（包 括 债 券、认 股 权 证 及 证 券 或 可 换 股 债 权 证 或 购 股 权）及 交 换 权 或 转 换 权； 股 东 周 年 大 会 通 告 �C AGM-3 �C (c) 董 事 根 据 上 文 (a)段 之 批 准 所 配 发、发 行、授 出、分 销 或 以 其 他 方 式 处 理 或 有 条 件 或 无 条 件 同 意 配 发、授 出、分 销 或 以 其 他 方 式 处 理（不 论 根 据 购 股 权、换 股 权 或 其 他 途 径）之 股 份 总 数，惟 於 下 列 情 况 而 发 行 者 则 除 外： (i) 供 股（定 义 见 下 文）； (ii) 根 据 本 公 司 发 行 之 任 何 认 股 权 证 或 任 何 可 转 换 为 股 份 之 证 券 之 条 款 行 使 所 附 之 认 购 或 兑 换 权； (iii) 行 使 根 据 购 股 权 计 划 或 当 时 采 纳 以 向 本 公 司 及�u或 其 任 何 附 属 公 司 之 高 级 职 员 及�u或 雇 员 授 出 或 发 行 股 份 或可认购股份之权利之类似安排而授出之任何购股权； 及 (iv) 任 何 以 股 代 息 或 根 据 本 公 司 不 时 生 效 之 公 司 细 则 以 配 发 股 份 代 替 股 份 全 部 或 部 份 股 息 之 类 似 安 排， 不 得 超 过 (aa)本 决 议 案 获 通 过 当 日 已 发 行 股 份 总 数 之 20%； 及 (bb) （倘 董 事 获 本 公 司 股 东 通 过 独 立 普 通 决 议 案 授 权）本 公 司 於 本 决 议 案 获 通 过 後 购 回 之 本 公 司 股 本 总 额（最 多 相 等 於 本决议案获通过之日已发行股份总数之10%）的总和，而上述 批 准 以 此 数 额 为 限；及 (d) 就 本 决 议 案 而 言： 「 有 关 期 间」乃 指 本 决 议 案 获 通 过 之 日 起 至 下 列 较 早 日 期 止 之 期 间： (i) 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时； (ii) 百 慕 达 法 例 或 本 公 司 之 公 司 细 则 规 定 本 公 司 须 举 行 下 届 股 东 周 年 大 会 之 期 限 届 满 时；或 股 东 周 年 大 会 通 告 �C AGM-4 �C (iii) 本 公 司 股 东 於 股 东 大 会 通 过 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 订 本 决 议 案 所 赋 予 之 授 权 时；及 「 供 股」指 於 董 事 指 定 期 间，根 据 股 份 发 售 向 於 指 定 记 录 日 期 名列股东名册之股份或任何类别股份持有人，按彼等当时持 有 该 等 股 份 之 比 例 或 类 别 配 发、发 行 或 授 出 股 份（惟 董 事 有 权 就 零 碎 股 权 或 任 何 香 港 以 外 地 区 之 法 律 或 任 何 认 可 监 管 机构或任何证券交易所规定之限制或责任，作出其认为必要 或 权 宜 之 豁 免 或 其 他 安 排）。」 (C) 「 动议待上文第4(A)及4(B)项决议案获通过後，扩大根据上文第4(B) 项 决 议 案 授 予 董 事 行 使 本 公 司 权 力 以 配 发、发 行 及 其 他 方 式 处 理 额 外 股 份 之 一 般 授 权，在 董 事 根 据 该 一 般 授 权 可 配 发 及 发 行 或 同 意 有 条 件 或 无 条 件 配 发 及 发 行 之 本 公 司 总 股 本 之 上，加 上 相 等 於 本 公 司 自 授 出 一 般 授 权 以 来 根 据 上 文 第 4(A)项 决 议 案 购 回 或 同 意 购 回 之 本 公 司 总 股 本 之 款 额，惟 该 款 额 不 得 超 过 於 本 决 议 案 获 通 过 当 日 已 发 行 股 份 总 数 之 10%。」 承 董 事 会 命 CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED 中 国 农 产 品 交 易 有 限 公 司 公 司 秘 书 张 展 华 香 港，二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日 注 册 办 事 处： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 总 办 事 处 及 香 港 主 要 营 业 地 点： 香 港 九 龙 九 龙 湾 宏 光 道 39号 宏 天 广 场 32楼 3202室 股 东 周 年 大 会 通 告 �C AGM-5 �C 附 注： 1. 本 公 司 将 於 二 零 一 七 年 四 月 二 十 日（星 期 四）至 二 零 一 七 年 四 月 二 十 五 日（星 期 二）（包 括 首 尾两日）期间暂停办理本公司股东分册之股东登记，该期间内将不会进行任何股份过户登 记。为 符 合 资 格 参 与 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票，股 东 须 於 二 零 一 七 年 四 月 十 九 日（星 期 三）下 午 四 时 三 十 分 或 之 前，将 所 有 已 填 妥 的 股 份 过 户 表 格 连 同 有 关 股 票，送 交 本 公 司 的 香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼。 2. 凡 有 权 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票 之 本 公 司 股 东，均 有 权 委 派 一 位 代 表 或 倘 该 股 东 持 有 超 过 一 股 以 上 股 份，则 一 位 以 上 之 代 表 出 席，并 於 书 面 点 票 表 决 时 代 其 投 票。受 委 代 表 毋 须 为 本 公 司 之 股 东。 3. 代 表 委 任 表 格 连 同 经 签 署 之 授 权 书 或 其 他 授 权 文 件（如 有），或 经 证 明 之 该 授 权 书 或 授 权 书 副 本，须 於 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会（视 情 况 而 定）指 定 举 行 时 间 不 迟 於 48小 时 前 尽 早 送 达 本 公 司 之 香 港 股 份 过 户 登 记 分 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼，方 为 有 效。 4. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视情况 而 定），并 於 会 上 投 票，而 在 该 情 况 下，委 任 受 委 代 表 之 文 据 将 视 作 撤 回 论。 5. 倘 为 任 何 股 份 之 联 名 持 有 人，任 何 一 名 联 名 持 有 人 可（不 论 亲 身 或 委 派 代 表）於 股 东 周 年 大 会 表 决，犹 如 其 为 唯 一 有 权 表 决 者，惟 倘 一 名 以 上 该 等 联 名 持 有 人 出 席 该 股 东 周 年 大 会（不论亲身或委派代表），则於本公司股东名册就该等股份排名首位之人士方有权表决， 而 其 他 联 名 持 有 人 之 投 票 均 不 予 接 纳。 6. 在 股 东 周 年 大 会 上，所 有 上 述 决 议 案 将 以 书 面 点 票 方 式 表 决。