此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 阁下对本通函任何内容或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有永利地产发展有限公司（「本公司」）股份，应立即将本 通函及随附之委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易 商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 WING LEE PROPERTYINVESTMENTS LIMITED 永利地产发展有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：864） 建议宣派末期股息 一般授权以发行股份及购回股份 重选董事 及 股东周年大会通告 本公司谨订於二零一七年四月二十四日（星期一）上午十时正假座香港九龙尖沙咀广 东道三十三号中港城皇家太平洋酒店海景翼大堂高座黄庭厅III举行股东周年大 会（定 义见本通函），股东周年大会通告载於本通函第12页至第16页。无论股东是否能出席 股东周年大会，务请股东按照随附之代表委任表格上印备之指示尽快填妥表格，并 交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东周年大会指定举行时间48小时前交回。 股东填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会） 及於会上投票。 * 仅供识别 二零一七年三月二十日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事局函件......................................................... 3 　绪言............................................................. 3 　末期股息......................................................... 4 　建议一般授权以发行股份及购回股份................................. 4 　建议重选董事...................................................... 5 　股东周年大会..................................................... 5 　暂停股东名册登记................................................. 6 　一般事项......................................................... 6 　推荐意见......................................................... 6 附录一　－　购回授权之说明函件...................................... 7 附录二　－　建议重选董事之详情...................................... 10 股东周年大会通告................................................... 12 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下列涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年四月二十四日（星期一） 上午十时正假座香港九龙尖沙咀广东道三十三号中港 城皇家太平洋酒店海景翼大堂高座黄庭厅III召开及举 行之股东周年大会； 「年报」 指 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年报； 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义； 「董事局」 指 董事局； 「紧密联系人士」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义； 「本公司」 指 永利地产发展有限公司，一间於百慕达注册成立之有 限公司，其股份於联交所上市； 「核心关连人士」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港特别行政区法定货币； 「最後可行日期」 指 二零一七年三月十日，即本通函付印前可确定收录於 本通函之若干资料之最後可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「通告」 指 召开股东周年大会之通告； 「购回授权」 指 建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司权 力按通告所载条款购回股份； 「证券及期货条例」指 香港法例第571章证券及期货条例； 释义 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份； 「股东」 指 股份之持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会所颁布之公司收购及 合并守则；及 「百分比」 指 百分比。 董事局函件 WING LEE PROPERTYINVESTMENTS LIMITED 永利地产发展有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：864） 执行董事： 注册办事处： 周彩花女士（主席） ClarendonHouse 黄少华女士（行政总裁） 2ChurchStreet 王敏莉女士 HamiltonHM11 雷兆峰先生 Bermuda 独立非执行董事： 香港主要营业地点： 蓝章华先生 香港 谢国生博士 九龙观塘 崔志仁先生 敬业街55号 皇廷广场11楼J室 敬启者： 建议宣派末期股息 一般授权以发行股份及购回股份 重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向　阁下提供有关本公司将於二零一七年四月二十四日（星期一） 上午十时正假座香港九龙尖沙咀广东道三十三号中港城皇家太平洋酒店海景翼大堂 高座黄庭厅III举行之股东周年大会上提呈之决议案之资料，待批准後，可令本公司（其 中包括）： (a)宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息； (b)购回最高数目不得超过於通过相关决议案当日已发行股份10%之股份； (c)发行最高数目不得超过於通过相关决议案当日已发行股份20%之新股份， 另加由本公司根据上文(a)所载之购回授权购回该等股份（如有）之数目；及 (d)重选退任董事。 * 仅供识别 董事局函件 本通函载有关於拟派末期股息以及一般授权以发行股份及购回股份之资料以及 购回授权之说明函件，并提供有关拟重选董事之资料及通告。 末期股息 诚如本公司於日期为二零一七年二月二十四日之业绩公布所宣布，董事局建议 向於二零一七年五月四日（星期四）名列本公司股东名册之股东派付截至二零一六年 十二月三十一日止年度之末期股息每股0.01港元，惟须待股东於股东周年大会上批准 作实。拟派末期股息（如获批准）须於二零一七年五月二十九日（星期一）或之前派付。 股份将於二零一七年四月二十六 日（星 期三）除息。 建议一般授权以发行股份及购回股份 於股东周年大会上，本公司将以普通决议案方式提呈授予董事一般及无条件授权，以(i)根据购回授权之条款购回最高数目不得超过通过相关普通决议案当日已发行股份数目10%之股份；及(ii)配发、发行及以其他方式处理数目不得超过通过相关普通决议案当日已发行股份数目20%之股份，另加由本公司根据(i)所述之购回授权购回之股份数目（如有）（最高数目不得超过通过相关普通决议案当日已发行股份之10%）。所发行之任何新股份之上市及买卖须待联交所批准後方会作实。 於最後可行日期，上市规则规定，除非联交所另有同意，否则倘配发、发行及 以其他方式处置股份之一般授权获行使，而股份根据该授权以现金代价获配售，股 份发行价不得为较股份基准价格折让20%或以上，而该基准价格按以下较高者为准： (i)於涉及根据授权建议发行证券之相关配售协议或其他协议日期在联交所所 报之股份收市价；及 (ii)紧接以下较早者前五个交易日在联交所所报之股份平均收市价： (a) 公布涉及根据授权建议发行股份之配售或建议交易或安排当日； (b) 订立涉及根据授权建议发行股份之配售协议或其他协议当日；及 (c) 厘定配售价或认购价当日。 就行使授权时可能发行股份之价格而言，本公司将遵照上市规则之当前规定。 董事局函件 根据上市规则（尤其是第10.06(1)(b)条）规 定，本通函附录一载有说明函件，其中 载有关於购回授权之资料。该说明函件旨在向　阁下提供合理必需之资料，以便　阁 下在就有关购回授权之决议案投赞成或反对票时作出知情决定。 於最後可行日期，本公司之已发行股本为386,175,758股股份。待相关决议案获 通过後，并假设於最後可行日期至股东周年大会日期期间不会配发及发行或购回股份，(i)本公司可购回之股份数目上限将为38,617,575股股份，相当於已发行股份数目约10%；及(ii)本公司可发行之股份数目上限将为77,235,151股股份，相当於已发行股份数目约20%，并可能因根据购回授权购回股份数 目（如 有）而 增加。 建议重选董事 根据本公司细则第84(1)条，於本公司各股东周年大会上，目前三分之一的董事（或如数目并非三之倍数，则取其最接近但不少於三分之一的数字）须轮席告退，惟各董事均须至少每三年退任一次。周彩花女士、谢国生博士及崔志仁先生均将於股东周年大会上轮值告退，并合资格且愿意膺选连任。本通函附录二载有根据上市规则规定须予披露有关该等董事之资料。 股东周年大会 股东周年大会之详情如下： 日期： 二零一七年四月二十四日（星期一） 时间： 上午十时正 地点： 香港九龙尖沙咀广东道三十三号中港城皇家太平洋酒店海景翼 大堂高座黄庭厅III 通告载於本通函第12页至第16页。随函附奉将於股东周年大会上使用之代表委 任表格。无论 阁下是否能出席股东周年大会，务请　阁下按照代表委任表格上印备 之指示尽快填妥表格，并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东周年大会指定举行时间48小时前交回。　阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东周年大 会（或 其任何续 会）及 於会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东周年大会之任何决议均须以投票方式表决，除 非股东周年大会主席真诚地决定允许纯粹与程序或行政事宜有关之决议案以举手投 票方式表决。本公司将遵照上市规则第13.39(5)条之规定公布投票表决之结果。 董事局函件 暂停股东名册登记 为确定股东出席股东周年大会并於会上投票之权利，本公司将於二零一七年四 月二十日（星期四）至 二零一七年四月二十四 日（星期一）（包括首尾两 日）期间暂停办 理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有股份过户 登记文件连同相关股票及过户表格须不迟於二零一七年四月十九日（星期三）下午 四时三十分送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公 司（地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼）办 理登记手续。 为确定股东获派建议末期股息之资格，本公司股东名册将於二零一七年四月 二十八 日（星 期五）至二零一七年五月四日（星期四）（包 括首尾两日）暂停登记，期间 不会进行任何股份过户登记。为符合资格获派建议末期股息，所有股份过户登记文 件连同相关股票及过户表格须不迟於二零一七年四月二十七日（星期四）下午四时 三十分送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地 址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼）。 一般事项 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就 本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就 其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且 并无遗漏其他事项，足以令致本通函所载任何陈述产生误导。 推荐意见 董事认为，本通函所述之建议乃符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建 议全体股东投票赞成通告所载之所有决议案。 此致 列位股东台照 代表 永利地产发展有限公司 主席 周彩花 谨启 二零一七年三月二十日 附录一 购回授权之说明函件 此为本公司在股东周年大会上将予提呈购回授权之决议案而向所有股东提供之 说明函件。 本说明函件旨在向股东提供合理必需之资料，以便彼等在就有关购回授权之决 议案投赞成或反对票时作出知情决定，且载有上市规则第10.06(1)(b)条所规定之资料。 1.行使购回授权 於最後可行日期，已发行股份包括386,175,758股股份。 假设於股东周年大会召开之前并无其他股份获配发及发行或购回，待有关决议 案在股东周年大会上获通过後，则本公司根据购回授权将最多可购回38,617,575股股份。 2.购回之理由 董事认为，股东授予董事一般授权，使本公司能够在市场上购回股份，符合本 公司及股东之整体最佳利益。董事仅在相信该购回将对本公司及股东整体有利之情 况购回股份。取决於当时之市况及资金安排，该等购回可能导致每股资产净值及�u或 每股盈利提高。 3.购回之资金 根据本公司之组织章程大纲与公司细则及百慕达适用法例，本公司只可动用合 法用於此等用途之资金购回股份。上市公司在联交所购回其股份所涉及之代价可以 现金或联交所不时生效之交易规则规定之其他付款方式支付。 本公司现建议动用所购回股份之缴足股本、本公司另外可用作股息或分派之资 金或为此用途而发售新股所筹得款项，及於购回时应付任何溢价之情况动用本公司 另外用作股息或分派之资金或本公司之股份溢价账购回股份。购回股份仅会在并无 合理理由相信本公司於购回生效日期（或於购回後）无力偿还其到期债务之情况，方 可进行购回。 附录一 购回授权之说明函件 4.所购回股份之地位 上市规则订明所有所购回股份之上市地位将被自动注销，而该等股份之股票须 予以注销及销毁。根据百慕达法例，本公司所购回股份可作为注销处理或作为库存 股份持有。一经注销，本公司之已发行股本（但并非法定股 本）将 相应地减少。 5.行使购回授权之影响 倘购回授权获全数行使，则可能会对本公司之营运资金或负债状况造成重大不 利影响（与年报所载经审核财务报表所披露之状况相比而言）。然而，董事并不建议 行使购回授权，以致对本公司之营运资金要求或董事认为不时适合本公司之负债水 平造成重大影响。 6.披露权益 董事 及（於作出一切合理查询後就彼等所深知）彼等各自之紧密联系人士现时概 无意在购回授权获行使之情况将任何股份售予本公司。 并无核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司彼现时有意在购回授权获行使 之情况将股份售予本公司，而任何核心关连人士亦无承诺在购回授权获行使之情况 不会将其股份售予本公司。 7.董事之承诺 董事已向联交所承诺，彼等将根据上市规则及百慕达适用法例，以及本公司组 织章程大纲及公司细则所载之规例行使购回授权。 8.收购守则之影响 倘因购回本公司股份而造成股东於本公司投票权之权益比例有所增加，则该增 加就收购守则而言将被作为一项收购事项处理。因此，一位股东或一组行动一致之 股东（定义见收购守则）（取决於股东权益增加之水平）可能取得或巩固控制本公司， 并须根据收购守则第26及32条规则提出强制收购建议。 於最後可行日期，BrightAsiaHoldingsLimited（其 全部已发行股本乃由周德雄先 生、周焕燕女士及黄少华女士分别拥有60%、20%及20%）持有268,443,324股股份，占 已发行股份约69.51%。 附录一 购回授权之说明函件 根据证券及期货条例，Bright Asia Holdings Limited为唯一持有已发行股份超过 10%之主要股东。倘董事全面行使权力以购回建议根据决议案授出之股份，并假设已 发行股份数目并无变动，BrightAsia Holdings Limited加上其联系人士（就本段而言， 如收购守则所定义）於 本公司之股权将增加至占已发行股份约77.24%，而该增加预期 不会导致须根据收购守则第26条履行强制收购建议之责任。董事无意行使购回授权 以致公 众（定义见上市规则第8.24条）持有之股份数目减少至25%以下。除上述者外， 董事概不知悉根据购回授权进行任何购回会导致收购守则下之任何後果。 9.本公司购回股份 本公司及其任何附属公司概无於紧接最後可行日期前六个月内购买本公司或任 何附属公司之任何股 份（不 论於联交所或以其他途 径）。 10.股价 於最後可行日期之前十二个月各个月内，股份在联交所买卖之最高及最低价如下： 最高 最低 港元 港元 二零一六年 三月 1.07 0.88 四月 1.07 0.91 五月 1.12 0.98 六月 1.16 1.01 七月 1.03 0.92 八月 1.06 0.95 九月 1.34 0.95 十月 1.43 1.16 十一月 1.48 1.26 十二月 1.37 1.16 二零一七年 一月 1.33 1.20 二月 1.24 1.15 三月（截至最後可行日期止） 1.45 1.20 附录二 建议重选董事之详情 须在股东周年大会上退任及合资格且愿意在股东周年大会上膺选连任之董事详 情如下： 执行董事 1.周彩花女 士（「周女 士」） 周彩花女士（「周女士」），49岁，本公司执行董事兼主席。周女士为本公司 控股股东周德雄先生之配偶及本公司执行董事雷兆峰先生之舅母。周女士自 二零零七年起一直负责监督本集团之物业部门。周女士在香港及海外之物业投 资及有关活动有逾二十年经验。彼负责本集团之整体策略性规划。 周女士亦为本公司全部附属公司之董事。周女士於二零一四年三月起至二 零一四年六月辞任为止为美加医学科技有限公司的非执行董事。除已披露者外， 周女士在过去三年并无於有证券在香港或海外任何证券市场上上市之任何其他 公众公司内担任任何董事职务。 周女士已与本集团一间成员公司订立服务协议，自二零一七年一月一日起，为期三年。根据服务协议，彼应收取固定年度酬金130,000港元（可按年予以检讨） 加上年度酌情花红。周女士或本集团相关成员公司任何一方可以给予另一方不 少於三个月之书面通知终止服务协议。 周彩花女士乃周德雄先生之配偶。周德雄先生持有Bright Asia Holdings Limited（「Bright Asia」）之60%权 益。Bright Asia持有268,443,324股股份（占已发 行股份约69.51%）之权益。根据证券及期货条例第XV部，周彩花女士（即周德雄 先生之配偶）乃 被视为拥有该等268,443,324股股份之权益。於最後可行日期，周 女士亦於彼据此有权认购386,175股股份之购股权中拥有权益，该等购股权乃本 公司於二零一六年十二月十六日根据二零一五年三月三十一日举行之本公司股 东周年大会上批准之购股权计划而向彼授出。 除上文所披露者外，根据上市规则第13.51(2)条并无其他须予以披露有关 周女士之其他资料，亦无有关周女士重选董事而须敦请股东留意之任何事宜。 独立非执行董事 2.谢国生博 士（「谢博 士」） 谢国生博士（「谢博士」），60岁，於二零一三年加入本集团。彼现为香港大 学经济金融学院金融系副教授。谢博士在房地产金融及经济、金融条例及资本 市场及投资等方面均有发表文章及其他刊物。彼自一九九九年至二零一零年担 任香港地产代理监管局考试审核小组成员。谢博士现为第三十三届新界乡议局 附录二 建议重选董事之详情 执行委员会之增选议员及增选委员。彼於二零一零年获香港政府委任为太平绅士。 彼亦为於爱尔兰证券交易所上市之Ajia Partners Asia Absolute Return Fund Limited之独立非执行董事。谢博士於一九九零年六月取得美国密歇根州立大学 工商管理学博士学位。彼亦为美国精算师学会之专业会员。自阳光房地产投资 信托基金（股份 代 号：435）在 二零零六年於香港联合交易所有限公 司（「联交 所」） 上市以来，谢博士一直担任其独立非执行董事，亦为互益集团有限公 司（股 份代 号：3344）之独立非执行董事。谢博士亦为香港董事学会之会员。 谢博士已与本公司订立委任书，任期由二零一七年二月六日起计为期一年。 根据委任书，彼应收取固定年度酬金120,000港元。谢博士或本公司可向对方发 出不少於三个月书面通知以终止委任书。 除上文所披露者外，谢博士在过去三年并无於有证券在香港或海外任何证 券市场上上市之任何其他公众公司内担任董事职务，彼并无於股 份（定 义见证券 及期货条例第XV部）中 拥有任何权益。且根据上市规则第13.51(2)条无须予以披 露有关谢博士之其他资料，亦无有关谢博士重选董事而须敦请股东留意之任何 事宜。 3. 崔志仁先生（「崔 先生」） 崔志仁先生（「崔先生」），M.H.，60岁，於二零一三年加入本集团。彼於 一九七八年六月获授商学士学位且为香港执业会计师。崔先生分别於一九九一 年六月及一九八九年五月获承认加入香港会计师公会及英国特许公认会计师公 会之资深会员。崔先生为谢瑞麟珠宝（国际）有限公司（股份代号：417）、国艺 娱乐文化集团有限公司（股份代号：8228）及宝联控股有限公司（股份代号： 8201）之独立非执行董事，以及互益集团有限公 司（股 份代 号：3344）之 非执行董 事，以上公司均於联交所上市。彼曾任奥�嘀泄�集团有限公司（股份代号： 8148）之独立非执行董事，直至彼於二零一六年三月辞任为止。 崔先生已与本公司订立委任书，任期由二零一七年二月六日起计为期一年。 根据委任书，彼应收取固定年度酬金120,000港元。崔先生或本公司可向对方发 出不少於三个月书面通知以终止委任书。 除上文所披露者外，崔先生在过去三年并无於有证券在香港或海外任何证 券市场上上市之任何其他公众公司内担任董事职务，彼并无於股份（定义见证券 及期货条例第XV部）中拥有任何权益。且根据上市规则第13.51(2)条无须予以披 露有关崔先生之其他资料，亦无有关崔先生重选董事而须敦请股东留意之任何 事宜。 股东周年大会通告 WING LEE PROPERTYINVESTMENTS LIMITED 永利地产发展有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：864） 兹通告永利地产发展有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十四日 （星期一）上午十时正假座香港九龙尖沙咀广东道三十三号中港城皇家太平洋酒店海 景翼大堂高座黄庭厅III举行股东周年大 会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项： 作为普通事项，考虑并酌情通过下列普通决议案： 1.省览本公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之经审核财务报表 及董事局与独立核数师之报告； 2.宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息每股0.01港元； 3.重选周彩花女士为本公司之董事（「董 事」）； 4.重选谢国生博士为董事； 5.重选崔志仁先生为董事； 6.授权董事局（「董 事局」）根据服务合约或委聘书，厘定董事截至二零一七年 十二月三十一日止年度之酬金。授予董事之花红须经董事局大比数票数决 定，惟於任何一个财政年度向全体执行董事支付之花红总额不得超过相关 年度本公司及其附属公司综合除税後溢利之20%；及 7.续聘德勤关黄陈方会计师行为本公司之独立核数师及授权董事局厘定独 立核数师之酬金。 * 仅供识别 股东周年大会通告 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案： 8. 「动议： (a) 在本决议案(c)段之规限下，一般及无条件批准董事局於有关期间（定 义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中 之额外股份，及作出或授出可能须行使该项权力之售股建议、协议及 购股权； (b)本决议案(a)段所述之批准乃授权董事局於有关期间内作出或授出可 能须於有关期间届满後行使该等权力之售股建议、协议及购股权； (c)董事局根据本决议案(a)段之批准可能予以配发、发行或以其他方式 处置或同意有条件或无条件予以配发、发行或以其他方式处置（不论 根据购股权或其他方式而配发者）之本公司股份（「股份」）数目，不得 超过以下两者总和： (aa)本决议案获通过当日股份数目之20%；及 (bb)（倘董事获本公司股东另一决议案授权）於本决议案获通过後， 本公司购回之股份数目（最高数目不得超过本决议案获通过当日 已发行股份数目 之10%）， 惟就(i)供股（定义见下文）；(ii)根据本公司发行之任何认股权证或可 兑换为股份之任何证券之条款行使认购或兑换权；(iii)行使当时为向 本公司及�u或其任何附属公司之高级职员、雇员或其他合资格参与者 授出或发行股份或可购买股份之权利而采纳之购股权计划或类似安 排而授予之任何购股权；或(iv)根据本公司之公司细则以配发及发行 股份取代全部或部份就股份派付之现金股息之任何以股代息或类似 安排；或(v)本公司股东於股东大会授出特别权额而配发之股份除外， 而根据本决议案(a)段作出之授权亦须受此数额限制；及 股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者中最早日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii)本公司之公司细则或任何适用百慕达法例规定本公司须举行下 届股东周年大会之期限届满；或 (iii) 本公司股东於股东大会上撤销或修订本决议案。 「供股」指於董事局於指定期间，向於指定记录日期名列本公司股东 名册之本公司股东按彼等当时之持股比例发售本公司股本中之股份， 或发售或发行认股权或其他赋予权力认购本公司股本中之股份之证 券（惟董事局有权就零碎股权，或在顾及香港以外任何地区之法例或 当地任何认可管制机构或任何证券交易所之规定而产生之限制或责 任後，作出其认为必要或权宜之取消或其他安排）。 「股份」须（就本决议案所提述之授权而言）指倘若於本决议案获通过 当日之已发行股份在其後任何时间合并或拆细成为较小或较大数目 之股份时而可能调整之有关数目股 份。」 9. 「动议： (a)在本决议案(b)段之规限下，无条件批准董事局於有关期 间（定义见下 文）行 使本公司一切权力，以便根据一切适用法例及联交所证券上市 规则或任何其他证券交易所之规定（经不时修改）并在其规限下於香 港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份於其上市并获证券及期货 事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回或以 其他方式收购本公司本身之股份； (b)本公司於有关期间根据本决议案(a)段之批准可以购回或以其他方式 收购或同意将予购回或以其他方式收购之股份最高数目，不得超过本 公司於本决议案获通过当日已发行股份数目之10%，而根据本决议案(a) 段作出之授权亦须受此数额限制；及 股东周年大会通告 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者中最早日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii)本公司之公司细则或任何适用百慕达法例规定本公司须举行下 届股东周年大会之期限届满；或 (iii) 本公司股东於股东大会上撤销或修订本决议案。 「股份」须（就本决议案所提述之授权而言）指倘若於本决议案获通过 当日之已发行股份在其後任何时间合并或拆细成为较小或较大数目 之股份时而可能调整之有关数目股份。」 10. 「动 议待上述第8项及第9项决议案获通过後，将本公司根据上述第9项决议 案授予董事局之授权所购回之股份总数，加入董事局根据上述第8项决议 案可予以配发或同意有条件或无条件予以配发、发行或以其他方式处置之 股份总数。」 承董事局命 永利地产发展有限公司 公司秘书 吴浩然 香港，二零一七年三月二十日 香港主要营业地点： 香港 九龙观塘 敬业街55号 皇廷广场11楼J室 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 股东周年大会通告 附注： 1. 凡有权出席本公司大会并於会上投票之股东均可委派其他人士为代表，代其出席大会并投票。 持有两股或以上股份之股东可委派一位或多位受委代表代其出席本公司股东大会及投票。 受委代表毋须为股东。 2. 倘为本公司任何股份之联名持有 人，则任何一位该等联名持有人均可亲身或委派代表就有 关股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘多於一位联名持有人出席任何大会，则高级 人士之投票（无论亲自或委派代表）须予以接纳，而其他联名持有人无投票权，就此而言， 高级人士须根据就联名持有股份而在股东名册上登记之排名次序厘定。就本公司细则而言， 身故股东之多名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为任何有关股份之联名持有人。 3.委派代表之文据及签署人之授权书或其他授权文件（如 有）或经由公证人签署证明之该等授 权书或授权文件副本，最迟须於名列文据之人士拟投票之大会或其续会指定举行时间48小 时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼，方为有效。股东於递交委任代表之文据後，仍可亲自出席股东周年大 会及在会上投票，於此情况，委任代表之文据将被视为已撤回论。