香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Koradior Holdings Limited 珂莱蒂尔控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：3709） 须予披露交 易： 资产转让协议 卖方与买方（本公司拥有90%股权之附属公司 ）於二零一七年三月九日签订资产 转让协议，据此卖方同意出售及买方同意收购所收购资产，总现金代价为人民币 64,542,880元（可予调整 ）（相等於约72,280,000港元 ）。 由於上市规则第14.07条所载的一项或多项适用百分比率超过5%但低 於25%，故收 购事项构成本公司的一项须予披露交易，须遵守上市规则项下的申报及公告规定。 收购事项 董事会宣布，卖方与买方（本公司拥有90%股权之附属公司）於二零一七年三月九日 签订资产转让协议，据此卖方同意出售及买方同意收购所收购资产，总现金代价为人 民币64,542,880元（可 予 调 整 ）（相 等 於 约72,280,000港 元 ）。资 产 转 让 协 议 之 主 要 条 款 载列如下： 资产转让协议 日期 二零一七年三月九日 订约方 卖方： 爱思开实业（上海）有限公司 买方： 上海珂蒂品牌管理有限公 司，本公司拥有90%股权之附属公 司 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独 立第三方，主 要从 事「Obzee」及「O’2nd」品牌时尚产品之经 销、营销及销售业 务。 将予收购之资产 根据资产转让协议之条 款，所收购资产包 括： (a) 於中国持作销售 的「Obzee」及「O’2nd」品牌时尚产品之所有成品存 货； (b) 所收购店铺经营所用之所有车 辆、设备、家俱、固 定装 置、固定设施及其他有形 财 产； (c) 第三方就所收购店铺或所收购网店销售之产品而应付或欠付卖方之所有应收账 款、应 收票据及其他债务； (d) (i)卖方为订约方或受其约束且(ii)仅与所收购店铺之经营有关的所有合约，包 括 但不限於租赁协 议、仓储协议及其他协 议； (e) 卖方与外包公司就所收购店铺及�u或所收购网店之销售员工签订之全部外包协 议； (f) 与所收购网店之经营有关的所有合 约； (g)卖方经营所收购店铺或所收购网店所需之所有政府部门许可、批文、授权、同 意、牌 照、报告、注 册或证书之全部权 利、所有权及权益； (h) 卖方对於所收购店铺租赁协议项下按金之所有权 利；及 (i) 与所收购店铺或所收购网店之经营有关的所有手 册； 但不包括卖方於下列资 产（「除外资产」）且 不会转让给买方之权利、所 有权及权 益： (a) 任何现 金、支票、汇 票或现金等价 物； (b) 关於卖方之任何及所有税项的任何亏损、结转亏损及获得退税、抵免及结转亏损 之权利； (c) 卖方与所收购资产无关之企业账簿及记 录； (d) 任何保险及追回款项以及提出索赔之权 利； (e) 任何知识产权或类似权利，包 括「Obzee」及「O’2nd」品牌； (f) 关於除外资产之任何权利或索 赔； (g) 关於卖方总部之任何物业及合 约；及 (h) 卖方并无包括於所收购资产中之所有其他资 产。 买方应承 担、支 付、执行、履 行卖方截至完成日期就所收购店铺或所收购网店或所收 购资产产生或与此相关之所有负 债。 代价 收购事项之总代价为人民 币64,542,880元（相当於约72,280,000港元 ），将基於截至二 零一七年三月二十五日之最终存货价值於二零一七年四月九日或之前作出调整。 代价将以现金按下列方式支付予卖方：(a)於 资产转让协议日期後一个营业日内支付 10%的代价（即人民币6,454,288元（相等於约7,230,000港元））作为诚意金；及 (b)剩 余 90%的代价於完成时支 付。 代价乃由卖方及买方参考所收购资产的账面值（主要包括截至二零一七年二月二十八 日协定价值约为人民币57,300,000元之存货 ）并 经公平磋商後厘定。 经考虑上文所述及下 文「进行收购事项之理由及裨 益」一节所载因素後，董 事认 为， 代价乃属公平合理，并 符合本公司及股东之整体利 益。 收购事项之完成 资产转让协议须待（其中包括）下列条件获达成後方告完成： (a) 卖方已於所有重大方面履行其於资产转让协议项下之义务； (b) 独家经销协议已经生效且保持生效；及 (c) 买方已於所有重大方面履行其於资产转让协议项下之义务。 待达成上述条件後，资产转让协议将於二零一七年四月十一日或卖方与买方书面协 定之其他日期完成。 於完成後，所收购资产之所有权将根据资产转让协议转让予买方，及买方将承担卖方 就所收购资产之经营产生或与此相关之所有负债，包括但不限於因任何合约、员工薪 酬及与所收购店铺或所收购网店之经营相关的应付贸易账款而产生的相关负债。 所收购资产之资料 截至二零一七年二月二十八日，卖方於中国经营39间「O’2nd」品牌店铺及16间 「Obzee」品牌店铺。「O’2nd」品牌的目标顾客为对时髦元素敏感度高，对设计细节有 一定的品味的女性，年 龄在25-40，而「Obzee」品牌的目标顾客为受过良好教育的中 产阶级女 性，喜爱时尚淑女女性柔媚气质风格的蕾丝定制类面料，年 龄30-50。 卖方就所收购店铺之业务提供的未经审核财务资料（基於中国公认会计惯例 ）载 列 如 下： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 止年度 未经审核 未经审核 （人民币千元）（人民币千元） 除税前溢利�u（亏损）净额 5,586 (99,689) 除税後溢利�u（亏损）净额 4,139 (98,275) 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要於中国从事女装的设计零售及批发业务。本集团的自有品牌「珂莱蒂 尔」、「拉珂蒂」及「珂思」以30至45岁具经济实力的女性为目标客户。本集团的长期目标乃成为中国高端女装行业的领军企 业。 收购事项为收购卖方之「Obzee」及「O’2nd」品牌相关业务（不包括品牌名称 ）。董 事 会认为收购事项符合本集团之多元品牌发展战略，将 可补充本集团的品牌并扩大本 集团的经销网络。於 完成 後，本集团将根据独家经销协议获授予独家经销 权，可在截 至二零二二年六月三十日止之期限内於中国经销及营 销「Obzee」及「O’2nd」品牌之 产品，其 中包括Handsome Global Co., Ltd.（将在完成前获 得「O’2nd」及「Obzee」商 标之相关知识产权 ）制 造及销售的全部女性成 服、饰品、首饰等多种高端时尚产 品。 本公司相信，透过整合本集团及所收购店铺和所收购网店的销售平台，收购事项将为 本集团业务带来协同效 益，以进一步提升本集团的收益及盈利能 力。 经考虑上述因素後，董事认为，收购事项之条款及条件乃属公平合理且按一般商业条 款厘 定，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载的一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，故收购 事项构成本公司的一项须予披露交易，须 遵守上市规则项下的申报及公告规定。 释义 於本公告 内，除非文义另有所指，否 则下列词汇具有与以下所载相同之涵 义： 「所收购资产」 指 买方根据资产转让协议将予收购之资产，详情载於本公 告「将予收购之资 产」一节 「所收购网店」 指卖方於天猫经营之网店 「所收购店铺」 指卖方於中国以「O’2nd」及「Obzee」品牌经营之店铺 「收购事项」 指买方根据资产转让协议收购所收购资产及承担相关负 债之建议收购事项 「资产转让协议」 指卖方与买方就收购事项於二零一七年三月九日签订之 资产转让协议 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 珂莱蒂尔控股有限公司，为一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其 已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指收购事项之完成 「代价」 指人民币64,542,880元（可予调整），为有关收购事项之代 价 「董事」 指本公司董事 「独家经销协议」 指买方与HandsomeGlobalCo.,Ltd.（将根 据（其中包括） HandsomeGlobalCo., Ltd.与卖方将予签订之业务转让 协议，在完成前获得「O’2nd」及「Obzee」商标之相关知 识产权）将签订之独家经销协 议，内容关於授予买方在 中国经销及销 售「O’2nd」及「Obzee」产 品之独家权利 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指本身及其最终实益拥有人独立於本公司及其关连人士 （定义见上市规则 ）之 人士 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、澳 门特 别行政区及台湾 「买方」 指 上海珂蒂品牌管理有限公司，一间根据中国法律组建及 存续之公 司，即资产转让协议项下之买方 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指已发行股份之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「卖方」 指爱思开实业（上海 ）有限公司，即资产转让协议项下之 卖方 「%」 指百分 比。 承董事会命 珂莱蒂尔控股有限公司 主席 金明 香港，二 零一七年三月二十日 於本公告日期，董事会包括执行董事金明先生、邓仕刚先生及贺红梅女士；非执行董 事杨伟 强 先 生；及独立非执行董事周晓 宇 先 生、黄 伟 桄 先生及钟鸣先生。