�C 1 �C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概 不 就 因 本 公 布 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 须 予 披 露 交 易 转 换 於 2016年 12月 9日，本 公 司 之 间 接 全 资 附 属 公 司 新 鸿 基 结 构 融 资 透 过 向 上 市 公 司 发 出 转 换 通 知 行 使 其 转 换 权，将 本 金 额 为 1,500,000港 元 之 部 分 2016年 可 换 股 债 券 转 换 为 2,083,333股 上 市 公 司 股 份 （相 当 於 上 市 公 司 当 时 经 扩 大 已 发 行 股 本 约 0.1%），换 股 价 为 每 股 上 市 公 司 股 份 0.72港 元。 於 2017年 3月 20日，新 鸿 基 结 构 融 资 透 过 向 上 市 公 司 发 出 转 换 通 知 行 使 其 转 换 权，将 本 金 额 为 28,080,000港 元 之 部 分 2016年 可 换 股 债 券 转 换 为 39,000,000股 上 市 公 司 股 份 （相 当 於 上 市 公 司 经 扩 大 已 发 行 股 本 约 2.4%），换 股 价 为 每 股 上 市 公 司 股 份 0.72港 元。 出 售 事 项 接 纳 一 般 要 约 由 2017年 1月 17日 至 2017年 1月 26日 期 间，新 鸿 基 结 构 融 资�uSIL （均 为 本 公 司 之 间 接 全 资 附 属 公 司）接 纳 一 般 要 约，并 向 要 约 人 出 售 如 下： (i) 本 金 额 为 94,924,500港 元 之 全 部 2015年 可 换 股 债 券，代 价 为 65,725,723.80港 元 （即 可 收 取 现 金 0.6924港 元 之 每 份 面 值 1.00港 元 之 2015年 可 换 股 债 券）； �C 2 �C (ii) 本金额为107,036,422港元之部分2016年可换股债券，代价为160,554,633港元 （即 可 收 取 现 金 1.5港 元 之 每 份 面 值 1.00港 元 之 2016年 可 换 股 债 券）；及 (iii) 2,083,333股上市公司股份，代价为2,249,999.64港元 （即每股股份1.08港元）。 根 据 协 议 出 售 上 市 公 司 股 份 於 2017年 3月 20日，新 鸿 基 结 构 融 资 与 买 方 订 立 协 议，据 此 新 鸿 基 结 构 融 资 同 意出售及买方同意收购39,000,000股上市公司股份，代价为39,000,000港元。代价 39,000,000港 元 乃 由 新 鸿 基 结 构 融 资 与 买 方 考 虑 上 市 公 司 股 份 之 近 期 交 易 价 後 经 公 平 磋 商 厘 定。 上 市 规 则 之 涵 义 由於本公司之相关百分比率高於5%但低於25%，不论转换合计或出售事项合计 均构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之公布规定惟获 豁 免 遵 守 股 东 批 准 规 定。 转 换 於2016年12月9日，本公司之间接全资附属公司新鸿基结构融资透过向上市公司发 出 转 换 通 知 行 使 其 转 换 权，将 本 金 额 为 1,500,000港 元 之 部 分 2016年 可 换 股 债 券 转 换 为 2,083,333股 上 市 公 司 股 份 （相 当 於 上 市 公 司 当 时 经 扩 大 已 发 行 股 本 约 0.1%）， 换 股 价 为 每 股 上 市 公 司 股 份 0.72港 元。 於2017年3月20日，新鸿基结构融资透过向上市公司发出转换通知行使其转换权， 将本金额为28,080,000港元之部分2016年可换股债券转换为39,000,000股上市公司股 份 （相 当 於 上 市 公 司 经 扩 大 已 发 行 股 本 约 2.4%），换 股 价 为 每 股 上 市 公 司 股 份 0.72 港 元。 据 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、尽 悉 及 确 信，上 市 公 司 及 其 最 终 实 益 拥 有 人 均 为 本 公 司 及 其 关 连 人 士 之 独 立 第 三 方。 �C 3 �C 出 售 事 项 接 纳 一 般 要 约 由 2017年 1月 17日 至 2017年 1月 26日 期 间，新 鸿 基 结 构 融 资�uSIL （均 为 本 公 司 之 间 接 全 资 附 属 公 司）接 纳 一 般 要 约，并 向 要 约 人 出 售 如 下： (i) 本 金 额 为 94,924,500港 元 之 全 部 2015年 可 换 股 债 券，代 价 为 65,725,723.80港 元 （即 可 收 取 现 金 0.6924港 元 之 每 份 面 值 1.00港 元 之 2015年 可 换 股 债 券）； (ii) 本 金 额 为 107,036,422港 元 之 部 分 2016年 可 换 股 债 券，代 价 为 160,554,633港 元 （即 可 收 取 现 金 1.5港 元 之 每 份 面 值 1.00港 元 之 2016年 可 换 股 债 券）；及 (iii) 2,083,333股 上 市 公 司 股 份，代 价 为 2,249,999.64港 元 （即 每 股 股 份 1.08港 元）。 上 述 代 价 乃 根 据 一 般 要 约 项 下 之 可 换 股 债 券 及 上 市 公 司 股 份 相 关 要 约 价 厘 定。 据 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、尽 悉 及 确 信，要 约 人 及 其 最 终 实 益 拥 有 人 均 为 本 公 司 及 其 关 连 人 士 之 独 立 第 三 方。 根 据 协 议 出 售 上 市 公 司 股 份 於2017年3月20日，新鸿基结构融资与买方订立协议，据此新鸿基结构融资同意出售 及买方同意收购39,000,000股上市公司股份，代价为39,000,000港元。代价39,000,000 港 元 乃 由 新 鸿 基 结 构 融 资 与 买 方 考 虑 上 市 公 司 股 份 之 近 期 交 易 价 後 经 公 平 磋 商 厘 定。 完 成 将 於 协 议 日 期 起 计 第 10个 营 业 日 落 实。 据 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、尽 悉 及 确 信，买 方 及 其 最 终 实 益 拥 有 人 均 为 本 公 司 及 其 关 连 人 士 之 独 立 第 三 方。 �C 4 �C 於上述出售事项後，本集团将持有本金额为77,456,422港元之2016年可换股债券， 并 将 不 会 持 有 任 何 上 市 公 司 股 份。 有 关 本 公 司 之 资 料 本 公 司 为 一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司，其 证 券 於 联 交 所 主 板 上 市。本 公 司 之 主 要 业 务 活 动 为 投 资 控 股。其 主 要 附 属 公 司 之 主 要 业 务 活 动 为 私 人 财 务、按 揭 贷 款、金 融 服 务 及 主 要 投 资。 有 关 上 市 公 司、要 约 人 及 买 方 之 资 料 上 市 公 司 上 市 公 司 为 一 间 根 据 百 慕 达 法 律 注 册 成 立 之 有 限 公 司，其 股 份 於 联 交 所 主 板 上 市。上市公司及其附属公司主要从事土木工程、机电工程、地基及楼宇建筑工程、 物 业 发 展 及 投 资、专 业 服 务 （包 括 提 供 护 �o 及 物 业 管 理 解 决 方 案）及 其 他 业 务。 下 文 载 列 上 市 公 司 之 财 务 业 绩 概 要 （摘 录 自 其 最 近 期 刊 发 之 年 报 及 中 期 报 告）： 截 至 2015年 3月 31日 止 年 度 截 至 2016年 3月 31日 止 年 度 （经 审 核） （经 审 核） （千 港 元） （千 港 元） 除 税 前 溢 利 （亏 损）净 额 145,165 349,720 除 税 後 溢 利 （亏 损）净 额 103,271 306,474 上 市 公 司 於 2016年 9月 30日 之 未 经 审 核 资 产 净 值 约 为 2,040,228,000港 元。 要 约 人 要 约 人 为 一 间 於 英 属 处 女 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司，其 主 要 业 务 活 动 为 投 资 控 股。 �C 5 �C 买 方 买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要业务活动为投资控股。 进 行 转 换 及 出 售 事 项 之 理 由 及 裨 益 转 换 由 於 2016年 可 换 股 债 券 的 换 股 价 为 每 股 将 予 转 换 的 上 市 公 司 股 份 0.72港 元，大 幅 低於上市公司股份的当时市价，董事认为行使转换权及其後出售相关股份将为股 东 提 升 回 报。 董 事 认 为 转 换 之 条 款 属 公 平 合 理 并 符 合 本 公 司 及 股 东 之 整 体 利 益。 出 售 事 项 经 参 考 现 行 市 况，董 事 认 为，鉴 於 所 有 出 售 事 项 将 带 来 收 益，此 乃 本 集 团 变 现 投 资 之 良 机。 董事认为出售事项之条款 （包括一般要约及协议项下之条款）对本公司而言属公平 合 理 并 符 合 本 公 司 及 其 股 东 之 整 体 利 益。 由 於 出 售 事 项，本 公 司 之 估 计 收 益 总 额 约 为 75,000,000港 元 （即 於 本 公 司 财 务 报 表 入 账 扣 除 收 购 2016年 可 换 股 债 券、2015年 可 换 股 债 券 及 上 市 公 司 股 份 之 代 价 後 之 出 售 事 项 之 销 售 所 得 款 项 总 额 （不 包 括 经 纪 及 其 他 交 易 成 本））。出 售 事 项 所 产 生 之 所 得 款 项 将 用 作 本 集 团 之 一 般 营 运 资 金。 上 市 规 则 之 涵 义 由於本公司之相关百分比率高於5%但低於25%，不论转换合计或出售事项合计均 构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之公布规定惟获豁免 遵 守 股 东 批 准 规 定。 �C 6 �C 释 义 「 2015年 可 换 股 债 券」 指 由本集团於2016年12月9日收购本金额为94,924,500 港元之零息可换股债券，附带权利可按换股价每股 上市公司股份1.56港元转换为60,849,038股有关股份 「 2016年 可 换 股 债 券」 指 由本集团於2016年12月9日收购本金额为214,072,844 港 元 之 10%票 息 可 换 股 债 券，附 带 权 利 可 按 换 股 价 每 股 上 市 公 司 股 份 0.72港 元 转 换 为 297,323,395股 有 关 股 份 「协 议」 指 新 鸿 基 结 构 融 资 与 买 方 订 立 日 期 为 2017年 3月 20日 之 买 卖 协 议，据 此 新 鸿 基 结 构 融 资 同 意 出 售 及 买 方 同 意 收 购 39,000,000股 上 市 公 司 股 份， 代 价 为 39,000,000港 元 「联 系 人」 指 具 上 市 规 则 所 赋 予 之 涵 义 「董 事 会」 指 董 事 会 「本 公 司」 指 新 鸿 基 有 限 公 司，一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司，其 证 券 於 主 板 上 市 「完 成」 指 完 成 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 「关 连 人 士」 指 具 上 市 规 则 所 赋 予 之 涵 义 「转 换」 指 新鸿基结构融资於2016年12月9日及2017年3月20日 转 换 本 金 总 额 为 29,580,000港 元 之 2016年 可 换 股 债 券 「董 事」 指 本 公 司 董 事 �C 7 �C 「出 售 事 项」 指 新鸿基结构融资於2016年12月9日至2017年3月20日 期 间 出 售 本 金 额 为 94,924,500港 元 的 2015年 可 换 股 债 券、本 金 额 为 107,036,422港 元 的 2016年 可 换 股 债 券 及 41,083,333股 上 市 公 司 股 份 「一 般 要 约」 指 (i) 要 约 人 根 据 收 购 守 则 规 则 26.1於 2016年 12月 7 日作出之以现金之强制性无条件一般要约，以 收 购 上 市 公 司 之 全 部 已 发 行 股 份 （要 约 人 及 其 一 致 行 动 人 士 已 拥 有 或 同 意 收 购 者 除 外）；及 (ii) 要 约 人 根 据 收 购 守 则 规 则 13.5於 2016年 12月 7 日作出之以现金之强制性无条件要约，以收购 上 市 公 司 发 行 之 全 部 尚 未 转 换 之 可 换 股 债 券 「本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司 「港 元」 指 香 港 法 定 货 币 港 元 「香 港」 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 「上 市 公 司」 指 亚洲联合基建控股有限公司，一间於百慕达注册成 立 之 有 限 公 司，其 股 份 於 联 交 所 主 板 上 市 （股 份 代 号：00711） 「上 市 公 司 股 份」 指 上 市 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10港 元 之 普 通 股 「上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 「要 约 人」 指 一 般 要 约 项 下 之 要 约 人 「百 分 比 率」 指 上 市 规 则 第 14.07条 所 载 将 用 以 厘 定 交 易 分 类 之 百 分 比 率 「买 方」 指 协 议 项 下 之 买 方 �C 8 �C 「新 鸿 基 结 构 融 资」 指 新鸿基结构融资有限公司，一间於香港注册成立之 有 限 公 司 并 为 本 公 司 之 间 接 全 资 附 属 公 司 「SIL」 指 Scienter Investments Limited，一间於香港注册成立之 有 限 公 司 并 为 本 公 司 之 间 接 全 资 附 属 公 司 「股 东」 指 本 公 司 股 份 持 有 人 「联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 「收 购 守 则」 指 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 颁 布 之 香 港 公 司 收 购 及 合 并 守 则 「 %」 指 百 分 比 代 表 董 事 会 新 鸿 基 有 限 公 司 执 行 董 事 Peter Anthony Curry 香 港，2017年 3月 20日 於 本 公 布 日 期，董 事 会 成 员 为： 执 行 董 事： 李 成 煌 先 生 （集 团 执 行 主 席）、周 永 赞 先 生 及 Peter Anthony Curry先 生 非 执 行 董 事： Jonathan Andrew Cimino先 生 （ Joseph Kamal Iskander先 生 为 其 替 任 董 事） 独 立 非 执 行 董 事： 白 礼 德 先 生、Alan Stephen Jones先 生、梁 慧 女 士 及 王 敏 刚 先 生