UNITED PHOTOVOLTAICS GROUPLIMITED 联合光伏集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：686） 战略委员会职权范围 二零一七年三月十三日经本公司董事会批准 并於二零一七年三月二十日生效 1. 总则 1.1为进一步推动及指导联合光伏集团有限公司（「本公司」，与其附属公司合称「本集 团」）业务发展及战略规划的研究及落实，健全本公司重大事项的决策程序，完善本公司企业管治架构，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）、香 港法例第622章《公司条例》（「公司条例」）、百慕达一九八一年公司法（「公司法」）及本公司之公司细则的有关规定，本公司董事会（「董事会」）设立战略委员会（「委员会」），并制定本职权范围。 1.2 委员会是董事会辖下的机构。其主要负责： (a) 协助董事会制定及评估实现本集团中长期战略目标的发展战略及实施计划；及 (b) 就本集团重大公司事务及投资向董事会提出建议。 委员会向董事会报告并对董事会负责。 1.3 本职权范围由董事会负责制订、修改并解释。 �C1�C 2. 人员组成 2.1 委员会由至少三名成员（ 及经董事会批准的人数）组成。全体委员会成员均应由董事 会提名委员会提名并经董事会批准。提名委员会可经谘询董事会主席後提名具备合适资格或经验的合资格人士为委员会成员。 2.2 委员会主席须为委员会成员，并须由董事会委任。 2.3 委员会成员的任期为三年（或董事会批准的其他期限），且可於初始任期届满後经重 选连任。董事会有权酌情随时通过决议案委任、罢免、中止或取代任何一位委员会成员。 2.4 委员会秘书为本公司之公司秘书。委员会可不时委任任何其他具备适当资格及经验 的人士担任委员会秘书。 2.5 出席委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在获得董事会主席批准前不 得擅自披露有关信息。 3. 会议 3.1 委员会会议由委员会主席召开。倘委员会主席及�u或获委任的副主席缺席，出席会 议的其他成员应在他们当中选出一位成员主持会议。 3.2 委员会法定人数为大多数成员。 3.3 每一名委员有一票表决权。仅委员会成员有权於会上表决，表决方式为举手表决或 公开投票。倘委员会成员於电话或视像会议上不能及时签署决议案，彼等可进行口 头表决并於其後尽快签署书面表决，惟其後的书面表决的内容必须与相关委员在会议上进行的口头表决一致。 3.4 委员会所作决议案应经全体出席委员（惟於决议案中拥有权益的委员除外）的过半 数同意方为通过。 �C2�C 3.5 除非全体成员一致同意豁免通知，否则在任何会议举行前均须发出至少三日的该会 议通知。不论所发通知的通知期长短，出席会议的委员会成员须被视为已豁免该会 议所需的通知期。如会议押後少於三日，则毋须就任何经押後之会议发出通知。 3.6 会议可以透过亲身出席、电话会议或视像会议的方式举行。在所有与会人士能互相 听取对方之情况下，成员可以电话或其他类似之通讯器材参与会议。 3.7 经委员会全体成员签署的书面决议案，应犹如於正式召开及举行的委员会会议上通 过般具有效力及作用。 3.8 委员会会议的完整会议纪录应由委员会秘书保存。委员会会议纪录的初稿及终稿应 在会议後的合理时间内发送予委员会全体成员传阅，以供其各自提出意见及存档。 4. 出席会议 4.1 除委员会成员外，委员会於必要时可邀请本公司管理层成员或其他被认为适当及合 适的人士出席会议，而该等人士於会议中并没有投票权。 4.2 本公司须根据法定程序披露有关本集团的任何资料，且在作出有关披露前，与会委 员和任何会议列席人员（应委员会要求进行记录及�u或提供任何服务或建议的人员） 负有对决议内容、讨论内容、会议过程及所有提呈会议的文件严格保密的义务。 5. 会议次数 5.1 委员会须至少每年由委员会主席召集举行一次会议，作为履行委员会的职责及责任 之必要。 �C3�C 6. 利益冲突 6.1 委员会成员或其近亲或委员会成员及�u或其近亲控制的任何实体与委员会会议所讨 论的事项有直接或间接利害关系时，该成员应尽快向委员会披露有关利害关系的性质与程度。 前款所称「近亲」包括上市规则第14A章所指的成员的直系亲属及家属。 6.2 发生前述情形时，有利害关系的委员在会议上应当详细说明彼与会议所讨论事项的 直接或间接利害关系，并明确表示彼将放弃投票。但倘委员会其他成员经讨论及审 慎考虑後一致同意该等与表决事项有关的利害关系不会对本集团及本公司股东造成整体重大不利影响，有利害关系委员可参加表决。 6.3 当有利害关系的委员回避後出席会议的委员不能达到法定人数时，应当由全体委员 （含有利害关系委员）就该等议案提交董事会审议等程序性问题作出决议，由董事会 对该等议案进行审议。 6.4 委员会会议纪录及决议案应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 7. 提供资料 7.1 董事会或其代表可在其认为适当的情况下向委员会提供下列资料以协助委员会运作 及发挥职能： (a) 有关本公司重大决策的基本资料及相关材料（ 包括但不限於重大投资及融资、 重大资本运作及重大资产管理项目的意向书及初步可行性报告以及对手方的基本资料）； (b) 有关本公司经营计划及战略发展规划的基本资料及相关材料； (c) 有关本公司重大组织调整和机构布局方案的基本资料及相关材料； �C4�C (d) 如有必要，应提供中介机构或有关专家对上述事项所发表的谘询意见；及 (e) 委员会履行职责所需要的其他材料。 7.2 委员会应根据提案召开会议就有关事项进行讨论，并在本文所载职权范围的规限下， 就下列事项向董事会作出书面请求： (a) 於其认为必要时寻求独立专业顾问或谘询师的建议或协助以为委员会提供建 议，费用由本公司承担；及 (b) 向董事会索取其视为必要的其他资料。 8. 职责及责任 8.1 委员会的职责及责任如下： (a) 对本公司中长期发展战略进行研究并提出建议； (b) 对本公司的中长期战略目标及业务发展规划进行检讨并提出建议； (c) 检讨本公司的业务政策与中长期投资及�u或融资计划； (d) 对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (e) 对以上事项的实施进行检讨；及 (f) 董事会授权的其他职责。 �C5�C 9. 报告程序 9.1 委员会秘书须将载有委员会之调查结果、建议及决定（包括委员会成员发表的任何 顾虑及不同意见）的委员会会议记录及报告送交董事会全体成员传阅。 9.2 委员会须在每次会议後向董事会报告。 10. 提供及更新职权范围 10.1 在遵守本公司公司细则、上市规则、公司条例及公司法的前提下，董事会可因应情况 及香港监管规定的变动於必要时对本职权范围进行更新、修订或撤销，惟修订或撤 销本职权范围并不影响任何在作出有关修订或撤销前委员会已采取的行动或已通过的决议的有效性。 10.2 本职权范围或其更新及修订版本将刊发於本公司网站及香港联合交易所有限公司网 站。 10.3 本职权范围应在本公司股东要求时提供予股东查阅。 中英文版本如有歧异，概以英文本为准。 �C6�C