香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内 容 概 不 负 责 ， 对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦不 发 表 任 何 声 明 ， 并 明 确 表 示 ， 概 不 对 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任 。 本 公 告 仅 供 参 考 ， 并不 构 成 收 购 、 购买 或 认 购 任 何 本 公 司 证 券 之 邀 请 或 要 约 。 巨 涛 海 洋 石 油 服 务 有 限 公 司 Jutal Offshore Oil Services Limited （ 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司 ） （ 股 份代 号 ： 03303 ） 本 公 司 的 联 席 财 务 顾 问 认 购 方 甲 的 财 务 顾 问 (1) 根 据 特 别 授 权 认 购 新 股 份 ； (2) 申 请 清 洗 豁 免 ； (3) 建 议 增 加 法 定 股 本 ； 及 (4) 恢 复 买卖 认 购 事 项 於 2017 年 3 月 15 日 （ 交 易 时 段 前 ）， 本 公 司 与 认 购 方 订 立 认 购 协 议 ， 据 此 本 公 司 已 有 条 件 同 意 配 发 及 发 行 ， 而 认 购 方 有 条 件 同 意 认 购 合 共 803,562,111 股 认 购 股 份 ， 认 购 价 为 每 股 认 购 股 份 1.2 港 元 。 �C 1 �C 认 购 股 份 占 (i) 本 公 司 现 有 已 发 行 股 本 约 100.40 % ； (ii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 约 50.10 % （ 假 设 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ）； 及 (iii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 约 48.34 % （ 假 设 所 有 购 股 权 及 认 股 权 证 悉 数 行 使 及 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ） 。 认 购 价 总 额 约 为 964,274,533 港 元 。 认 购 股 份 会 按 照 股 东 特 别 大 会 上 取 得 的 特 别 授 权 发 行 。 申 请 清 洗 豁 免 於 本 公 告 日 期 ， 一 致 行 动 集 团 并 无 持 有 、 控 制 或 操 纵 任 何 本 公 司 股 份 、 购 股 权 、 可 换 股 证 券 、 期 权 、 认 股 权 证 或 衍 生 工 具 。 完 成 後 ， 认 购 方 会 拥 有 8 0 3 , 5 6 2 , 1 1 1 股 股 份 的 权 益 ， 占 ( i ) 本 公 司 於 本 公 告 当 日 已 发 行 股 本 约 100.40 % ； (ii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 约 50.10 % （ 假 设 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ）； 及 (iii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 约 48.34 % （ 假 设 所 有 购 股 权 及 认 股 权 证 悉 数 行 使 及 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ） 。 完 成 後 ， 由 认 购 方 甲 及 认 购 方 乙 认 购 的 认 购 股 份 分 别 为 6 4 1 , 5 6 6 , 5 5 6 股 及 161,995,555 股 ， 占 (i) 本 公 司 现 有 已 发 行 股 本 分别 约 80.16 % 及 20.24 % ； (ii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 分别 约 40.0 % 及 10.10 % （ 假 设 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ）； 及 (iii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份以 及 本 公 司 尚 未 行 使 的 购 股 权 及 认 股 权 证 悉 数 行 使 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 分 别 约 38.60 % 及 9.74 % （ 假 设 购 股 权 及 认 股 权 证 全 数 获 行 使 且 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ） 。 �C 2 �C 根 据 收 购 守 则 规 则 26.1 ， 除 非 向 执 行 人 员 取 得 清 洗 豁 免 ， 否 则 收 购 投 票 权 以 使 投 票 权 由 少 於 30 % 增 至 30 % 或 以上 将 触 发 认 购 方 就 认 购 方 与 其 一 致 行 动 方 尚 未 拥 有 或 同 意 收 购 之 所 有 已 发 行 股 份 及 其 他 本 公 司 证 券 提 出 全 面 收 购 要 约 之 责 任 。 就 此 而 言 ， 认 购 方 将 就 配 发 及 发 行 认 购 股 份 一 事 向 执 行 人 员 申 请 清 洗 豁 免 。 如 执 行 人 员 授 出 清 洗 豁 免 ， 须 （ 其 中 包 括 ） 由 独 立 股 东 於 股 东 特 别 大 会 上以 投 票 方 式 表 决 批 准 ， 方 可 作 实 。 完 成 取 决 於 （ 其 中 包 括 ） 执 行 人 员 授 出 清 洗 豁 免 并 获独 立 股 东 批 准 。 倘 执 行 人 员 不 授 出 或 独 立 股 东 不 批 准 清 洗 豁 免 ， 完 成 将 不 会 发 生 。 於 本 公 告 日 期 ， 除 本 公 告 披 露 者 外 ， 本 公 司 相 信 认 购 事 项 不 会 产生 任 何 有 关 遵 守 其 他 适 用 规 则 或 规 例 （ 包 括 上 市 规 则 ） 方 面 的 问 题 。 倘 若 本 公 告 发 表 後 出 现 此 类 问 题 ， 本 公 司 会 努力 尽 快 且 无 论 如 何 在 寄 发 清 洗 豁 免 通 函 之 前 ， 将 问 题 解 决 至 相 关 部 门 信 纳 为 止 。 本 公 司及 认 购 方 明 白 ， 如 认 购 事 项 不 符 合 其 他 适 用 规 则 或 规 例 ， 执 行 人 员 未 必 会 授 出 清 洗 豁 免 。 建 议 增 加 法 定 股 本 董 事 会 提 议 在 股 东 特 别 大 会 上 寻 求 股 东 以 普 通 决 议 案 的 形式 批 准 ， 透过 多 增 发 2,500,000,000 股股 份 ， 将 法 定 股 本 由 15,000,000 港 元 分 为 1,500,000,000 股股 份 ， 增 加 至 40,000,000 港 元 ， 分 为 4,000,000,000 股股 份 ， 新 股 份 会 与 现 有 股 份 在 所 有 方 面 享 有 同 等 地 位 。 法 定 股 本 增 加 须 待 股 东 在 股 东 特 别 大 会 上以 普 通 决 议 案 的 形 式 批 准 方 可 作 实 。 委 任 独 立 财 务 顾 问 独 立 董 事 委 员 会 经 已 成 立 ， 目 的 为 就 独 立 股 东 就 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 提 供 意 见 。 本 公 司 将 委 任 独 立 财 务 顾 问 为 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 就 此 提 供 意 见 ， 并 於 委 任 时 作 出公 告 。 独 立 董 事 委 员 会 中 概 无 成 员 於 认 购 事 项 中 有 任 何 重 大 权 益 。 公 众 持 股 量 假 设 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ， 於 完 成 後 ， 公 众 人 士 将 持 有 391,443,000 股 股 份 ， 相 当 於 完 成 日 期 本 公 司 已 发 行 股 本 总 额 约 24.40 % 。 因 此 ， 本 公 司 将 会 不 符 合 公 众 持 股 量 规 定 。 �C 3 �C 就 遵 守 公 众 持 股 量 规 定 而 言 ， 曹 先 生 已 作 出 承 诺 ， 据 此 ， 曹 先 生 同 意 於 完 成 之 前 ， 出 售 若 干 数 目的 股 份 ， 以 使 本 公 司 於 完 成 时 符 合 公 众 持 股 量 规 定 。 载 於 本 公 告 「 认 购 事 项 之 条 件 」 一 节 的 其 中一 项 先 决 条 件 为 联 交 所 已 授 出 认 购 股 份上 市 及 买卖 之 批 准 ， 而 有 关 批 准 未有 随 後 被 撤 回 及 撤 销 。 因 此 ， 倘 若 本 公 司 於 完 成 时 无 法 遵 守 公 众 持 股 量 规 定 ， 联 交 所 将 不 会 批 准 认 购 股 份上 市 及 买卖 ， 而 完 成 因 而 不 会 落 实 。 盈 利 警 告 股 东 及 �u 或 本 公 司 潜 在 投 资 者 应 注 意 ， 盈 利 警 告 公 告 并不 符 合 收 购 守 则 规 则 10 规 定 的 标 准 ， 且并 无 按 照 收 购 守 则 作 出 报 告 ， 故 此 在 买卖 本 公 司 证 券 及 评 核 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 的 优 劣 时 ， 务 请 谨 慎 依 赖 盈 利 警 告 公 告 。 任 何 人 士 如 对 其 应 采 取 的 行 动 有 任 何 疑 问 ， 应 谘 询 其 持 牌 证 券 交 易 商 或 注 册 证 券 机 构 、 银 行 经 理 、 律 师 、 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 。 一 般 事 项 载 有 （ 其 中 包 括 ） (i) 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 详 情 ； (ii) 独 立 董 事 委 员 会 就 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 致 独 立 股 东 之 意 见 函 件 ； (iii) 独 立 财 务 顾 问 就 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 致 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之 意 见 函 件 ； 及 (iv) 召 开 股 东 特 别 大 会 的 通 告 及 代 表 委 任 表 格 之 通 函 将 於 切 实 可 行 情 况 下 尽 快 及 遵 照 上 市 规 则 及 收 购 守 则 之 规 定寄 发 予 股 东 。 本 公 司 将 召 开 股 东 特 别 大 会 以 考 虑 及 酌 情 通过 决 议 案 以 批 准 （ 其 中 包 括 ）： (i) 认 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 ； (ii) 根 据 认 购 协 议 配 发 及 发 行 认 购 股 份 ； (iii) 特 别 授 权 ； (iv) 清 洗 豁 免 ； 及 (v) 增 加 本 公 司 法 定 股 本 之 决 议 案 。 恢 复 股 份 买卖 应 本 公 司 之 要 求 ， 股 份 已 自 2017 年 3 月 15 日 上 午 九 时 正 起 於 联 交 所 暂 停 买 卖 ， 以 待 刊 发 本 公 告 。 本 公 司 已 向 联 交 所 申 请 自 2017 年 3 月 21 日 上 午 九 时 正 起 於 联 交 所 恢 复 股 份 买卖 。 �C 4 �C 警 告 ： 认 购 事 项须 待 本 公 告 内 「 认 购 事 项 之 条 件 」 一 节 所 列 的 多 项 先 决 条 件 获 达 成或 豁 免 （ 视 乎 情 况 而 定 ） 後 方 可 作 实 ， 包 括 独 立 股 东 於 股 东 特 别 大 会 上 批 准 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 ， 以 及 执 行 人 员 授 出 清 洗 豁 免 。 因 此 ， 认 购 事 项 可 能 会 或 可 能 不 会 进 行 。 股 东 、 购 股 权 持 有 人 、 认 股 权 证 持 有 人 及 潜 在 投 资 者 於 买卖 本 公 司 证 券 时 ， 务 请 谨 慎 行 事 ， 且 如 对 本 身 状 况 及 应 采 取 之 行 动 有 任 何 疑 问 ， 应 谘询 彼 等 之 专 业 顾 问 。 於 2017 年 3 月 15 日 （ 交 易 时 段 前 ）， 本 公 司 与 认 购 方 订 立 认 购 协 议 ， 据 此 本 公 司 已 有 条 件 同 意 配 发 及 发 行 ， 而 认 购 方 有 条 件 同 意 认 购 合 共 803,562,111 股 认 购 股 份 ， 认 购 价 为 每 股 认 购 股 份 1.2 港 元 。 认 购 协 议 主 要 绦 款 概 要 如 下 ： 认 购 事 项 下 文 为 认 购 协 议 的 主 要 条 款 。 日 期 ： 2017 年 3 月 15 日 （ 交 易时 段 前 ） 订 约 方 ： 发 行 人 ： 本 公 司 认 购 方 甲 ： 三 聚 环 保 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司 ； 及 认 购 方 乙 ： 金 华 信 （ 香 港 ） 科 技 有 限 公 司 ， 一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司 （ 连 同 认 购 方 甲 统 称 「 认 购 方 」 ）； 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 ， 就 其 所 知 、 所 悉 及 所 信 ， 认 购 方 及 其 最 终 实 益 拥 有 人 均 为 独 立 第 三 方 。 认 购 股 份 本 公 司 已 有 条 件 同 意 配 发 及 发 行 ， 而 认 购 方 有 条 件 同 意 认 购 合 共 803,562,111 股 认 购 股 份 （ 当 中 认 购 方 甲 有 条 件 同 意 认 购 合 共 641,566,556 股 认 购 股 份 ， 占 认 购 股 份 总 数 79.84 % ； 而 认 购 方 乙 有 条 件 同 意 认 购 合 共 161,995,555 股 认 购 股 份 ， 占 认 购 股 份 总 数 20.16 % ）， 认 购 价 为 每 股 认 购 股 份 1.2 港 元 。 �C 5 �C 完 成 後 ， 由 认 购 方 甲 及 认 购 方 乙 认 购 的 认 购 股 份 分别 占 (i) 本 公 司 现 有 已 发 行 股 本 分别 约 80.16 % 及 20.24 % ； (ii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 分别 约 40.0 % 及 10.10 % （ 假 设 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ）； 及 (iii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份以 及 本 公 司 尚 未 行 使 的 购 股 权 及 认 股 权 证 悉 数 行 使 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 分别 约 38.60 % 及 9.74 % 。 认 购 股 份 占 (i) 本 公 司 现 有 已 发 行 股 本 约 100.40 % ； (ii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 约 50.10 % （ 假 设 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ）； 及 (iii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 约 48.34 % （ 假 设 所 有 购 股 权 及 认 股 权 证 悉 数 行 使 及 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ） 。 认 购 价 认 购 价 为 1.2 港 元 ， 即 ： (i) 按 最 近 於 2015 年 12 月 31 日 的 经 审 核 税 後 纯 利 约 人 民 币 26,714,000 元 （ 相 等 於 约 30,184,060 港 元 ） 及 按 每 股股 份 1.20 港 元 计 算 出 的 市 值 960,425,133.60 港 元 计 ， 市 盈 率 为 31.8 倍 ； (ii) 股 份 於 2017 年 3 月 14 日 （ 即 最 後 交 易 日 ） 在 联 交 所所 报 之 收 市 价 每 股 2.00 港 元 折 让 40 % ； (iii) 股 份 於 直 至 及包 括 最 後 交 易 日 止 最 後 五 个 交 易 日 在 联 交 所所 报 之 平 均 收 市 价 每 股 约 1.98 港 元 折 让 约 39.39 % ； (iv) 股 份 於 直 至 及包 括 最 後 交 易 日 止 最 後 十 个 交 易 日 在 联 交 所所 报 之 平 均 收 市 价 每 股 约 1.85 港 元 折 让 约 35.14 % ； (v) 於 2015 年 12 月 31 日 本 公 司 拥 有 人 应 占 之 经 审 核 综 合 资 产 净 值 每 股 约 1.63 港 元 （ 根 据 於 本 公 告 日 期 之 已 发 行 股 份 数 目 计 算 ） 折 让 约 26.38 % ； 及 (vi) 於 2016 年 6 月 30 日 本 公 司 拥 有 人 应 占 之 未 经 审 核 综 合 资 产 净 值 每 股 约 1.63 港 元 （ 根 据 於 本 公 告 日 期 之 已 发 行 股 份 数 目 计 算 ） 折 让 约 26.38 % 。 认 购 价 乃 经 本 公 司 与 认 购 方 公 平 磋 商 後 厘 定 ， 并 经 参 考 市 盈 率 、 本 公 司 资 产 净 值 以 及 本 集 团 的 业 务 表 现 和 财 务 状 况 。 �C 6 �C 认 购 股 份之 总 代 价 约 为 964,274,533 港 元 ， 由 认 购 方於 完 成 时 应 付予 本 公 司 。 认 购 股 份之 总 面 值 为 8,035,621 港 元 。 除 将 向 本 公 司 支 付 的 代 价 外 ， 一 致 行 动 集 团 的 任 何 成 员 并 无 及 �u 或 不 会 就 认 购 事 项 或 其 他事 宜 以任 何 形式 向 任 何 股 东 或 与 彼 等 一 致 行 动 的 任 何 人 士 支 付任 何 其 他 代 价 。 董 事 （ 不 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ， 彼 等 将 於 考 虑 独 立 财 务 顾 问 关 之 意 见 後 发 表 观 点 ） 认 为 ， 认 购 价 及 认 购 协 议 之 条 款 为 公 平 合 理 ， 且 符 合 本 公 司及 股 东 整 体 之 利 益 。 为 发 行 认 购 股 份 取 得 授 权 本 公 司 将 於 股 东 特 别 大 会 上 向 独 立 股 东 寻 求 特 别 授 权 ， 据 此 配 发 及 发 行 认 购 股 份 。 地 位 认 购 股 份一 经 配 发 及 发 行 ， 将 与 於 配 发 及 发 行 认 购 股 份 当 日 已 发 行 股 份 在 所 有 方 面 享 有 同 等 地 位 。 上 市 申 请 本 公 司 将 向 联 交 所 上 市 委 员 会 申 请 批 准 认 购 股 份上 市 及 买卖 。 认 购 事 项 之 条 件 认 购 事 项须 待 下 列 先 决 条 件 於 完 成 之 前 或 当 时 获 达 成 而 得 到 认 购 方 信 纳 後 ， 方 可 作 实 ： (a) 联 交 所 已 授 出 认 购 股 份上 市 及 买卖 之 批 准 ， 而 有 关 批 准 未有 随 後 被 撤 回 及 撤 销 ； (b) 独 立 股 东 於 股 东 特 别 大 会 上 通过 必 要 决 议 案 以 批 准 认 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 ， 其 中 包 括 增 加 法 定 股 本 、 配 发 及 发 行 认 购 股 份 、 授 出 特 别 授 权 以 便 据 此 配 发 及 发 行 认 购 股 份 ， 以 及 清 洗 豁 免 ； (c) 执 行 人 员向 认 购 方 授 出 清 洗 豁 免 ， 而 其 所 订 明 之任 何 条 件 已 获 达 成 至 在 完 成 前 有 关 条 件 能 够 达 成 的 程 度 ； 及 (d) 认 购 方 甲 已 从 相 关 部 门 取 得 须 就 完 成 取 得 之 所 有 必 要 批 准 。 �C 7 �C 於 本 公 告 日 期 ， 认 购 方 甲 要 求 的 唯 一 批 准 为 三 聚 董 事 会 的 批 准 ， 而 该 批 准 已 经 以 董 事 会 决 议 案 方 式 获 得 。 本 公 司 须 尽 其 最 大 努力 确 保 上 述 先 决 条 件 得 以 合 理 范 围 内 尽 早 达 成 。 认 购 方 可 照 其全 权 酌 情 决 定 及 以 其 认 为 合 适 的 条 款 ， 於 任 何 时 间 全 部 或 部 份 及 有 条 件 或 无 条 件 以 书 面 方 式 向 本 公 司 豁 免 上 述 条 件 ， 惟 先 决 条 件 (a) 、 (b) 及 (c) 不 可 豁 免 。 倘 上 述 任 何 先 决 条 件并 未 於 条 件 达 成 日 期 当 日 下 午 五 时 正 （ 香 港 时 间 ） 或 之 前 达 成或 （ 如 适 用 ） 豁 免 ， 认 购 事 项 将 会 告吹 ， 而 本 公 司及 认 购 方 将 不 会 受 制 於 继 续 进 行 认 购 事 项 。 认 购 协 议 的 条 款 （ 不 包 括 有 关 公 告 、 成 本 、 通 告 方 面 的 限 制 条 文 及 认 购 协 议 的 管 辖 法 律 ） 由 当 日 起 即 再 无 效 力 ， 而 订 约 方 均 不 会 据 条 款 承 担 任 何 责 任 ， 惟 本 公 司 及 认 购 方 任 何 先 前 违 反 认 购 协 议 条 款 则 除 外 （ 此 点 概 不 影 响 本 公 司及 认 购 方 就 任 何 先 前 违 反 认 购 协 议 而 向 另 一 方 进 行 任 何 申 索 的 权 利 ） 。 完 成 认 购 事 项 完 成 将 於 条 件 达 成 日 期 後 第 十 个 营 业 日 发 生 ， 届 时 本 公 司及 认 购 方 将 如 认 购 协 议 所 列 履 行 其 各 自 的 责 任 。 有 关 本 集 团 的 资 料 本 公 司 为 一 间 投 资 控 股 公 司 。 本 集 团 主 要 从 事 ： (i) 海洋 油气 技 术 支 持 服 务 ； (ii) 油 气 设 施 及 油气 工 艺 处 理 设 备 制 造 ； 及 (iii) 向 造 船 行 业 提 供 技 术 支 持 服 务 。 认 购 方 之 资 料 认 购 方 甲 之 资 料 认 购 方 甲 的 主 要 活 动 为 投 资 控 股 。 认 购 方 甲 为 一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司 ， 为 中 国 注 册公 司 三 聚 的 全 资 附 属 公 司 。 三 聚 於 1997 年 在 中 国 北 京 创 办 ， 并 於 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 （ 深 圳 交 易 所 股 份代 号 300072 ） 。 三 聚 并 无 控 股股 东 。 三 聚 主 要 从 事中 国 能 源 及 环 保 物 料 的 生产 、 销 售 及 分 销 ， 服 务 范 围 包 括 炼 油 、 石 化 、 天 然 气 化 工 及 煤 炭 化 工 业 ， 以 及 油 田 、 生 物 气 体 及 钢 铁 业 。 三 聚 的 客 户 包 括 财 富 世 界 500 强 公 司 如 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 、 中 石 化 集 团 公 司 、 中 国 海 洋 石 �C 8 �C 油 有 限 公 司及 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 。 三 聚 主 要 在 中 国 服 务 其 客 户 并 向 其 分 销 。 认 购 方 乙之 资 料 认 购 方 乙 为 一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司 ， 主 要 活 动 为 投 资 控 股 。 认 购 方 乙 由 卢 春 �� 先 生 实 益 全 资 拥 有 ， 卢 春 �� 先 生 一 名 商 人 ， 一 直 投 资 及 经 营 中 国 多 家 从 金 融 业 的 公 司 。 卢 春 �� 先 生 亦 为 香 港 上 市 证 券 的 投 资 者 。 根 据 认 购 方 ， 除 认 购 事 项 外 ， 认 购 方 甲 与 认 购 方 乙 为 业 务 联 系 人 ， 并 无 持 股 或 合 夥 关 系 ； 故 此 彼 此 独 立 。 对 本 公 司 股 权 架 构 之 影 响 於 本 公 告 日 期 ， 尚 未 行 使 的 购 股 权 合 共 可 认 购 38,450,000 股股 份 ， 详 情 如 下 ： (i) 於 2007 年 3 月 16 日 授 出 的 尚 未 行 使 购 股 权 ， 可 认 购 1,650,000 股股 份 ， 行 使 价 每 股 1.68 港 元 ； (ii) 於 2008 年 3 月 12 日 授 出 的 尚 未 行 使 购 股 权 ， 可 认 购 5,100,000 股股 份 ， 行 使 价 每 股 1.62 港 元 ； (iii) 於 2009 年 8 月 14 日 授 出 的 尚 未 行 使 购 股 权 ， 可 认 购 1,000,000 股股 份 ， 行 使 价 每 股 0.92 港 元 ； (iv) 於 2010 年 5 月 27 日 授 出 的 尚 未 行 使 购 股 权 ， 可 认 购 2,400,000 股股 份 ， 行 使 价 每 股 0.93 港 元 ； (v) 於 2011 年 5 月 23 日 授 出 的 尚 未 行 使 购 股 权 ， 可 认 购 2,300,000 股股 份 ， 行 使 价 每 股 1.06 港 元 ； (vi) 於 2015 年 7 月 29 日 授 出 的 尚 未 行 使 购 股 权 ， 可 认 购 13,000,000 股股 份 ， 行 使 价 每 股 0.86 港 元 ； 及 (vii) 於 2016 年 10 月 14 日 授 出 的 尚 未 行 使 购 股 权 ， 可 认 购 13,000,000 股股 份 ， 行 使 价 每 股 0.68 港 元 。 於 本 公 告 日 期 同 时 有 尚 未 行 使 认 股 权 证 ， 於 2 0 1 4 年 7 月 2 3 日 发 行 ， 可 认 购 20,000,000 股股 份 ， 认 购 价 每 股 2.10 港 元 。 除 上 文 外 ， 本 公 司 於 本 公 告 日 期 概 无 任 何 可 转 换 或 交 换 为 股 份 的 已 发 行 但 尚 未 行 使 可 换 股 证 券 、 购 股 权 、 认 股 权 证 或 衍 生 工 具 。 �C 9 �C 下 表 载 列 (i) 於 本 公 告 日 期 ； (ii) 紧 随 完 成 後 ； 及 (iii) 紧 随 完 成 及 尚 未 行 使 的 购 股 权 及 认 股 权 证 悉 数 行 使 後 的 本 公 司 股 权 架 构 ： 於 本 公 告 日 期 紧 随 完 成 後 （ 附 注 3 ） 紧 随 完 成 及 尚 未 行 使 的 购 股 权 及 认 股 权 证 悉 数 行 使 後 股 份 数 目 概 约 百 分 比 股 份 数 目 概 约 百 分 比 股 份 数 目 概 约 百 分 比 主 要 股 东 祥 兴 投 资 有 限 公 司 （ 附 注 1 ）（ 附 注 4 ） 3 9 6 ,9 1 1 ,2 7 8 4 9 . 5 9 % 3 9 6 , 9 1 1 , 2 7 8 2 4 .7 5 % 4 0 8 ,9 1 1 ,2 7 8 2 4 .6 0 % 华 联 国 际 有 限 公 司 （ 附 注 2 ） 1 2 ,0 0 0 ,0 0 0 1 . 5 % 1 2 , 0 0 0 , 0 0 0 0 .7 5 % 3 2 ,0 0 0 ,0 0 0 1 .9 2 % 认 购 方 甲 ― ― 6 4 1 , 5 6 6 , 5 5 6 4 0 % 6 4 1 ,5 6 6 ,5 5 6 3 8 .6 0 % 认 购 方 乙 ― ― 1 6 1 , 9 9 5 , 5 5 5 1 0 .1 0 % 1 6 1 ,9 9 5 ,5 5 5 9 .7 4 % 一 致 行 动 集 团 小 计 8 0 3 , 5 6 2 , 1 1 1 5 0 .1 0 % 8 0 3 ,5 6 2 ,1 1 1 4 8 .3 4 % 公 众 股 东 3 9 1 ,4 4 3 ,0 0 0 4 8 . 9 1 % 3 9 1 , 4 4 3 , 0 0 0 2 4 .4 0 % 4 1 7 ,8 9 3 ,0 0 0 2 5 .1 4 % 总 计 8 0 0 ,3 5 4 ,2 7 8 1 0 0 .0 0 1 , 6 0 3 , 9 1 6 , 3 8 9 1 0 0 % 1 ,6 6 2 ,3 6 6 ,3 8 9 1 0 0 % 附 注 ： (1) 祥 兴 投 资 有 限 公 司 由 本 公 司 主 席 、 执 行 董 事 及 主 要 股 东 王 先 生 全 资 拥 有 。 (2) 华 联 国 际 有 限 公 司 由 本 公 司 执 行 董 事 曹 先 生 全 资 拥 有 。 (3) 就 遵 守 公 众 持 股 量 规 定 ， 曹 先 生 已 作 出 承 诺 ， 据 此 ， 曹 先 生 同 意 於 完 成 前 出 售 若 干 数 目的 股 份 ， 以 使 本 公 司 於 完 成 时 符 合 公 众 持 股 量 规 定 。 因 此 ， 上 述 本 公 司 於 紧 随 认 购 事 项 完 成 後 持 股 架 构 的 状 况 仅 供 说 明 用 途 。 (4) 根 据 收 购 守 则 ， 祥 兴 投 资 有 限 公 司及 其 唯 一 股 东 王 先 生 乃 假 设 於 紧 随 完 成 後 与 认 购 方 甲 一 致 行 动 ， 因 为 祥 兴 投 资 有 限 公 司 现 持 有本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 之 24.75 % ( 高 於 20 % ) 。 三 聚 对 本 集 团 的 未 来 意 向 完 成 後 ， 三 聚 会 成 为 单 一 最 大 兼 控 股股 东 （ 定 义 见 上 市 规 则 ） 。 认 购 方 拟 在 完 成 後 继续 进 行 本 集 团 的 主 要 业 务 及 维 持 本 公 司 於 联 交 所 上 的 上 市 地 位 。 三 聚 拟 在 完 成 後 向 董 事 会 任 命 新 董 事 ， 以 辅 助 现 有 董 事 会 及 高 级 管 理 层 。 监 於 本 公 司及 三 聚 提 �C 10 �C 供 的 服 务 及 技 术 不 同 ， 客 户 有 所 重 叠 ， 同 时 专 注 於 各 自 的 不 同 地 区及 应 用 市 场 分 部 中 为 该 等 客 户 服 务 及 进 行 分 销 ， 本 集 团 与 三 聚 会 在 完 成 後 利 用 双 方 结 合 的 力 量 探 索 交 叉 销 售 及 共 同 发 展 活 动 ， 并且 联 手 开 发 新 市 场 及 新 客 户 。 此 外 ， 完 成 後 ， 三 聚 提 名 的 董 事 会 与 现 有 董 事 及 本 公 司 管 理 层 紧 密 合 作 ， 重 审 本 集 团 的 营 运 ， 重 点 提 升 本 公 司 的 财 务 表 现 。 除 上 文 之 外 ， 三 聚 目 前 无 意 对 本 集 团 现 有 业 务 、 管 理 层 及 本 集 团 雇 员 的 雇佣 关 系 作 出 任 何 改 动 。 进 行 认 购 事 项 之 理 由 及 裨 益 如 本 公 司 截 至 2016 年 6 月 30 日 止 六 个 月 之 中 期 报 告 所 述 ， 本 集 团 受 到 近 年 油 气 业 下 滑 影 响 ， 预 期 情 况 在 不久 将 来 将 会 维 持 ， 故 此 预 期本 集 团 的 集 资 能 力 会 受 不 利 影 响 。 董 事 会 预 期 ， 本 公 司 的 溢 利 率 仍 备 受 竞 争 ， 主 因 为 (i) 以 往 数 年 油 气 业 下 滑 ； 及 (ii) 造 船 业 供 应 过 剩 。 身 为 油气 及 造 船 业 的 技 术 供 应 商 ， 本 集 团 预 见 该 两 个 行 业 的 资 本 投 资 额 会 缩 减 ， 对 本 集 团 的 核 心 业 务 带 来 不 利 影 响 。 董 事 认 为 ， 认 购 事 项 是 本 集 团 引 入 稳 健 策 略 投 资 者 的 宝 贵 机 会 ， 预 期 可 为 本 集 团 带 来 业 务 协 同 效 应 。 董 事 认 为 签 订认 购 协 议 是 一 个 大好 机 会 ， 能 够 (i) 为 本 公 司 筹 集 额 外大 量 资 金 ； (ii) 改 善 本 集 团 之 财 务 状 况 及 流 动 性 ； 及 (iii) 为 本 公 司 提 供 本 集 团 未 来 业 务 发 展 以 及 在 出 现 油气 界 潜 在 投 资 机 会 时 把 握 机 遇 所 需 之 财 务 灵 活 性 。 董 事 深 信 ， 认 购 方 将 为 本 公 司 带 来 额 外 的 资 源 、 技 术 、 诀 窍 及 油气 业 投 资 机 会 ， 令 本 公 司及 股 东 整 体 受 益 。 除 认 购 事 项 之 外 ， 董 事 会 已 考 虑 各 种 筹 资 方 法 ， 如 债 务 融 资 以 及 供 股 或 公 开 发 售 。 关 於 债 务 融 资 ， 鉴 於 其 将 会 增 加 本 集 团 之 资 产 负 债 水 平 以 及 所 产生 的 利 息 开 支 会 为 本 集 团 未 来 的 现 金 流 带 来 额 外 财 务 负 担 ， 董 事 会 认 为 该 筹 资 方 法 目 前 并 非 最 适 合 本 集 团 之 方 法 。 关 於 供 股 或 公 开 发 售 之 可 行 性 ， 鉴 於 其 目 前 的 财 务 状 况 ， 董 事 会 认 为 其 将 难 以 找 到 有 意 包 销 本 公 司 之 供 股 或 公 开 发 售 之 包 销 商 。 董 事 认 为 ， 即 使 找 到 独 立 包 销 商 ， 供 股 或 公 开 发 售 亦 会 产生 高 昂 之 包 销 佣 金 ， 且 相 关 流 程 将 需 要 相 对 较 长 的 时 间 。 �C 11 �C 鉴 於 上 述 情 况 ， 董 事 认 为 以 认 购 事 项 的 形式 进 行 股 权 融 资 是 筹 集 额 外 资 金 的 最 合 适 方 式 ， 原 因 是 (i) 在 动 荡 之 市 场 及 当 前 之不 确 定 市 场 环 境 中 ， 此 方 式 更 有 可 行 性 及 更 为 直 接 ； (ii) 其 成 本 较 低 ， 且不 会 产生 利 息 负 担 ； 及 (iii) 其 所 需 时 间 较 少 。 於 进 行 认 购 事 项 之 前 ， 董 事 已 考 虑 其 对 本 公 司 股 权 之 摊 薄 影 响 。 然 而 ， 引 入 认 购 方 （ 认 购 方 甲 为 活 跃 经 营 油 气 业 的 策 略 投 资 者 ， 而 认 购 方 甲 及 认 购 方 乙 均 具 备 财 务 实 力 且 愿 意 认 购 认 购 股 份 ） 将 为 本 公 司 之 股 东 及 投 资 公 众 提 供 信 心 。 此 外 ， 由 於 认 购 事 项 产生 之 额 外 资 金 可 用 於 进 行 业 务 发 展 、 扩 展 及 �u 或 创 新 ， 本 公 司 将 能 够 更 好 地 成 长 。 董 事 认 为 ， 未 来 盈 利 之 潜 力 以 及 提 高 本 公 司 价值 之 机 会 将 在 一 定 程 度 上 大 於 完 成 後 产生 之 摊 薄 影 响 。 董 事 （ 不 包 括 独 立 董 事 委 员 会 成 员 ， 彼 等 将 於 考 虑 独 立 财 务 顾 问 关 於 认 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 公 平 性 及 合 理 性 以 及 清 洗 豁 免 之 意 见 後 发 表 观 点 ） 认 为 ， 认 购 协 议 （ 经 补 充 协 议 补 充 ） 之 条 款 为 公 平 合 理 ， 且 认 购 事 项 符 合 本 公 司及 股 东 整 体 之 利 益 。 所 得 款 项 之 用 途 认 购 事 项 之 所 得 款 项 总 额 将 为 964,000,000 港 元 。 於 扣 除 专 业 费 用 及 其 他 相 关 支 出 後 ， 认 购 事 项 之 所 得 款 项 净 额 估 计 为 约 962,000,000 港 元 ， 相 当 於 每 股 认 购 股 份 约 1.2 港 元 之 净 价 格 。 本 公 司 拟 将 认 购 事 项 筹 集 之 所 得 款 项 净 额 用 作 以下 用 途 ： (i) 约 500,000,000 港 元 供 用 作 有 关 油 气 装 置 及 设 施 的 设计 、 采 购 、 安 装 及 建 造 项 目 以 及 建 设 ― 移 交 项 目 之 营 运 资 金 ； 及 (ii) 约 250,000,000 港 元 将 分 配 为 本 集 团 珠 海 业 务 提 升 及 扩 建 生产 设 备 及 办 公 设 备 所 用 的 资 本 开 支 ； 及 (iii) 其 余 约 212,000,000 港 元 用 作 本 集 团 之一 般 营 运 资 金 。 过 去十 二 个 月 之 筹 资 活 动 於 紧 接 本 公 告 日 期 前 之 过 去十 二 个 月 内 ， 本 公 司 并 无 透过 任 何 股 权 筹 资 活 动 筹 集 任 何 资 金 。 �C 12 �C 申 请 清 洗 豁 免 於 本 公 告 日 期 ， 一 致 行 动 集 团 并 无 持 有 、 控 制 或 操 纵 任 何 本 公 司 股 份 、 购 股 权 、 可 换 股 证 券 、 认 股 权 证 或 衍 生 工 具 。 完 成 後 ， 认 购 方 会 拥 有 803,562,111 股股 份 的 权 益 ， 占 (i) 本 公 司 於 本 公 告 当 日 已 发 行 股 本 约 100.40 % ； (ii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 约 50.10 % （ 假 设 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ）； 及 (iii) 经 配 发 及 发 行 认 购 股 份 扩 大 的 本 公 司 已 发 行 股 本 约 48.34 % （ 假 设 所 有 购 股 权 及 认 股 权 证 悉 数 行 使 及 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ） 。 根 据 收 购 守 则 规 则 26.1 ， 除 非 向 执 行 人 员 取 得 清 洗 豁 免 ， 否 则 完 成 後 认 购 方 将 有 责 任 对 股 东 作 出 强 制 全 面 收 购 要 约 ， 收 购 所 有 尚 未 由 认 购 方 及 与 任 何 一 方 一 致 行 动 人 士 所 拥 有 或 同 意 由 彼 等 收 购 之 所 有 已 发 行 股 份 及 本 公 司 其 他 证 券 。 就 此 而 言 ， 认 购 方 将 向 执 行 人 员 就 认 购 股 份 的 配 发 及 发 行 提 出 申 请 清 洗 豁 免 。 如 执 行 人 员 授 出 清 洗 豁 免 ， 须 （ 其 中 包 括 ） 由 独 立 股 东 於 股 东 特 别 大 会 上以 投 票 方 式 表 决 批 准 ， 方 可 作 实 。 完 成 取 决 於 （ 其 中 包 括 ） 执 行 人 员 授 出 清 洗 豁 免 并 获 独 立 股 东 批 准 。 倘 执 行 人 员 不 授 出 或 独 立 股 东 不 批 准 清 洗 豁 免 （ 两 者 皆 不 能 豁 免 ）， 完 成 将 不 会 发 生 。 认 购 方 不 得 豁 免 是 项 条 件 。 建 议 增 加 法 定 股 本 本 公 司 现 有 法 定 股 本 为 1 5 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 ， 分 为 1 , 5 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 股 份 ， 当 中 800,354,278 股 已 发 行 及 缴 足 或 入 账 列 为 缴 足 。 为 完 成 後 发 行 认 购 股 份 及 使 本 公 司 能 在 未 来 有 需 要 时更 具 灵 活 性 ， 董 事 会 提 议 在 股 东 特 别 大 会 上 寻 求 股 东 以 普 通 决 议 案 的 形式 批 准 ， 透过 多 增 发 2,500,000,000 股股 份 ， 将 法 定 股 本 由 15,000,000 港 元 分 为 1,500,000,000 股股 份 ， 增 加 至 40,000,000 港 元 ， 分 为 4,000,000,000 股股 份 ， 新 股 份 会 与 现 有 股 份 在 所 有 方 面 享 有 同 等 地 位 。 法 定 股 本 增 加 须 待 股 东 在 股 东 特 别 大 会 上以 普 通 决 议 案 的 形式 批 准 方 可 作 实 。 公 众 持 股 量 假 设 除 发 行 认 购 股 份 外 本 公 司 已 发 行 股 本 并 无 变 动 ， 於 完 成 後 ， 公 众 人 士 将 持 有 391,443,000 股股 份 ， 相 当 於 完 成 日 期本 公 司 已 发 行 股 本 总 额 约 24.40 % 。 因 此 ， 本 公 司 将 会 不 符 合 公 众 持 股 量 规 定 。 �C 13 �C 就 遵 守 公 众 持 股 量 规 定 而 言 ， 曹 先 生 已 作 出 承 诺 ， 据 此 ， 曹 先 生 同 意 於 完 成 当 日 或 之 前 ， 在 必 要 时 出 售 若 干 数 目的 股 份 ， 以 使 本 公 司 於 完 成 时 符 合 公 众 持 股 量 规 定 。 载 於 本 公 告 「 认 购 事 项 之 条 件 」 一 节 的 其 中一 项 先 决 条 件 为 联 交 所 已 授 出 认 购 股 份 上 市 及 买卖 之 批 准 ， 而 有 关 批 准 未有 随 後 被 撤 回 及 撤 销 。 倘 若 本 公 司 於 完 成 时 无 法 遵 守 公 众 持 股 量 规 定 ， 联 交 所 将 不 会 批 准 认 购 股 份上 市 及 买卖 ， 而 完 成 因 而 不 会 落 实 。 委 任 独 立 财 务 顾 问 独 立 董 事 委 员 会 经 已 成 立 ， 目的 为 独 立 股 东 就 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 提 供 意 见 。 本 公 司 将 委 任 独 立 财 务 顾 问 为 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 就 此 提 供 意 见 ， 并 於 委 任 时 作 出公 告 。 收 购 守 则 规 定 资 料 於 本 公 告 日 期 ： (a) 於 认 购 协 议 日 期 前 六 个 月 期 间 ， 概 无 一 致 行 动 集 团 成 员 买 卖 本 公 司 任 何 证 券 ； (b) 概 无 一 致 行 动 集 团 成 员 拥 有 任 何 尚 未 行 使 的 购 股 权 、 认 股 权 证 或 任 何 可 兑 换 成 股 份 的 证 券 ， 或 与 股 份 有 关 的 衍 生 工 具 ， 亦 无 就 本 公 司 证 券 订 立 任 何 尚 未 行 使 的 衍 生 工 具 ； (c) 概 无 一 致 行 动 集 团 成 员 已 收 到 任 何 不 可 撤 销 承 诺 以 於 股 东 特 别 大 会 上 就 批 准 认 购 事 项 或 清 洗 豁 免 所 提 呈 决 议 案 投 赞 成或 反 对 票 ； (d) 概 无 就 股 份 或 认 购 方 之 股 份 订 有 收 购 守 则 规 则 22 注 释 8 项 下 可 能 对 认 购 事 项 或 清 洗 豁 免 属 重 大 之 安 排 （ 不 论 以 购 股 权 、 弥 偿 或 其 他 方 式 ）； (e) 一 致 行 动 集 团 任 何 成 员 概 无 订 有有 关 可 能 会 或 不 会 援 引 或 寻 求 援 引 一 项 认 购 事 项 或 清 洗 豁 免 条 件 的 安 排 或 协 议 ； (f) 一 致 行 动 集 团 任 何 成 员 概 无 借 入 或 借 出 本 公 司 有 关 证 券 （ 定 义 见 收 购 守 则 规 则 22 注 释 4 ）； 及 (g) 除 认 购 协 议 外 ， 一 致 行 动 集 团 任 何 成 员 概 无 与 股 东 、 本 公 司及 其 一 致 行 动 集 团 有 任 何 其 他 安 排 或 协 议 。 �C 14 �C 於 本 公 告 日 期 ， 本 公 司 相 信 认 购 事 项 不 会 产生 任 何 有 关 遵 守 其 他 适 用 规 则 或 规 例 （ 包 括 上 市 规 则 ） 方 面 的 问 题 。 倘 若 本 公 告 发 表 後 出 现 此 类 问 题 ， 本 公 司 会 努力 尽 快 且 无 论 如 何 在 寄 发 清 洗 豁 免 通 函 之 前 ， 将 问 题 解 决 至 相 关 部 门 信 纳 为 止 。 本 公 司及 认 购 方 明 白 ， 如 认 购 事 项 不 符 合 其 他 适 用 规 则 或 规 例 ， 执 行 人 员 未 必 会 授 出 清 洗 豁 免 。 盈 利 警 告 谨 此 提 述 有 关 盈 利 警 告 的盈 利 警 告 公 告 。 根 据 收 购 守 则 规 则 10 ， 盈 利 警 告 公 告 构 成 盈 利 预 测 ， 本 公 司 的 财 务 顾 问 及 审 核 师 必 须 遵 守 收 购 守 则 规 则 10.4 作 出 报 告 （ 「 报 告 规 定 」 ）， 而 有 关 报 告 必 须 提 交予 执 行 人 员 。 由 於 本 公 司 须 根 据 上 市 规 则 第 13.09 条 及 证 券 及 期 货 条 例 第 XIVA 部 刊 发 盈 利 警 告 公 告 ， 上 述 各 项 规 定 本 公 司 在 切 实 可 行 的 情 况 下 尽 快 刊 发盈 利 警 告 公 告 ， 且 鉴 於 时 间 所 限 ， 本 公 司 实 在 难 以 （ 在 时 间 方 面 ） 符 合 收 购 守 则 规 则 10.4 所 载 之 规 定 。 盈 利 警 告 公 告 无 法 符 合 收 购 守 则 规 则 10 或 第 2 项 应 用 指 引 的 规 定 ， 原 因 为 其 并 无 载 入 （ 其 中 包 括 ） 收 购 守 则 规 定 的 合 适 警 告 及 谨 慎 陈 述 。 根 据 收 购 守 则 第 2 项 应 用 指 引 ， 本 公 司 财 务 顾 问 及 核 数 师 或 会 计 师 对 盈 利 警 告 的 报 告 须 载 入 下 次 向 股 东 寄 发 的 文 件 。 由 於 本 公 司 预 期 於 2017 年 3 月 31 日 刊 发 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年度 的 年度 业 绩 ， 早於 下 次 向 股 东 寄 发的 文 件 ， 故 此 预 期本 公 司 刊 发 初 步 年度 业 绩 将 取 代 收 购 守 则 规 则 10 有 关 盈 利 警 告 的 报 告 规 定 ， 而 相 关 业 绩 连 同 财 务 报 表 的 附 注 将 载 入 下 次 向 股 东 寄 发的 文 件 。 否 则 ， 本 公 司 财 务 顾 问 及 核 数 师 或 会 计 师 对 盈 利 警 告 的 报 告 将 载 入 下 次 向 股 东 寄 发的 文 件 。 股 东 及 �u 或 本 公 司 潜 在 投 资 者 应 注 意 ， 盈 利 警 告 公 告 并不 符 合 收 购 守 则 规 则 10 规 定 的 标 准 ， 且并 无 按 照 收 购 守 则 作 出 报 告 ， 故 此 在 买卖 本 公 司 证 券 及 评 核 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 的 优 劣 时 ， 务 请 谨 慎 依 赖 盈 利 警 告 公 告 。 任 何 人 士 如 对 其 应 采 取 的 行 动 有 任 何 疑 问 ， 应 谘询 其 持 牌 证 券 交 易 商 或 注 册 证 券 机 构 、 银 行 经 理 、 律 师 、 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 。 �C 15 �C 一 般 事 项 载 有 （ 其 中 包 括 ） (i) 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 详 情 ； (ii) 独 立 董 事 委 员 会 就 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 致 独 立 股 东 之 意 见 函 件 ； (iii) 独 立 财 务 顾 问 就 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 致 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之 意 见 函 件 ； 及 (iv) 召 开 股 东 特 别 大 会 的 通 告 之 通 函 将 於 切 实 可 行 情 况 下 尽 快 及 遵 照 上 市 规 则 及 收 购 守 则 之 规 定寄 发 予 股 东 。 本 公 司 将 召 开 股 东 特 别 大 会 以 考 虑 及 酌 情 通过 决 议 案 以 批 准 （ 其 中 包 括 ）： (i) 认 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 ； (ii) 根 据 认 购 协 议 配 发 及 发 行 认 购 股 份 ； (iii) 特 别 授 权 ； (iv) 清 洗 豁 免 ； 及 (v) 增 加 本 公 司 法 定 股 本 之 决 议 案 。 恢 复 股 份 买卖 应 本 公 司 之 要 求 ， 股 份 已 自 2017 年 3 月 15 日 上 午 九 时 正 起 於 联 交 所 暂 停 买 卖 ， 以 待 刊 发 本 公 告 。 本 公 司 已 向 联 交 所 申 请 自 2017 年 3 月 21 日 上 午 九 时 正 起 於 联 交 所 恢 复 股 份 买卖 。 警 告 ： 认 购 事 项须 待 本 公 告 内 「 认 购 事 项 之 条 件 」 一 节 所 列 的 多 项 先 决 条 件 获 达 成 或 豁 免 （ 视 乎 情 况 而 定 ） 後 方 可 作 实 ， 包 括 独 立 股 东 於 股 东 特 别 大 会 上 批 准 认 购 事 项 及 清 洗 豁 免 ， 以 及 执 行 人 员 授 出 清 洗 豁 免 。 因 此 ， 认 购 事 项 可 能 会 或 可 能 不 会 进 行 。 股 东 、 购 股 权 持 有 人 、 认 股 权 证 持 有 人 及 潜 在 投 资 者 於 买卖 股 份 时 ， 务 请 谨 慎 行 事 ， 且 如 对 本 身 状 况 及 应 采 取 之 行 动 有 任 何 疑 问 ， 应 谘询 彼 等 之 专 业 顾 问 。 释 义 除 非 文 义 另 有 所 指 ， 於 本 公 告 内 ， 下 列 词 汇 具 有 以下 含 义 ： 「 一 致 行 动 」 指 具 有 收 购 守 则 赋 予 该词 之 涵 义 ， 而 「 一 致 行 动 人 士 」 一 词 亦 应 按 此 诠 释 「 联 系 人 」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 该词 之 涵 义 「 董 事 会 」 指 董 事 会 �C 16 �C 「 营 业 日 」 指 香 港 持 牌 银 行 於 正 常 营 业 时 间 内 一 般 开 门 营 业 之 日 （ 不 包 括 星 期 六 、 星 期 日 及 於 上 午 九 时 正 至 中 午 十 二 时 正 之 间 任 何 时 间 於 香 港 悬 挂 八 号 或 以上 热 带 气 旋 警 告 信 号 且 於 中 午十 二 时 正 或 之 前 未有 改 发 更 低信 号 ， 或 於 上 午 九 时 正 至 中 午十 二 时 正 之 间 任 何 时 间 黑 色 暴 雨 警 告 信 号 发 出 或 生 效 且 於 中 午十 二 时 正 或 之 前 并 无 取 消 之 日 子 ） 「 本 公 司 」 指 巨 涛 海洋 石 油 服 务 有 限 公 司 ， 一 家 於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 联 交 所 主 板 上 市 「 完 成 」 指 认 购 事 项 完 成 ， 应 於 完 成 日 期 当 日 发 生 「 完 成 日 期 」 指 认 购 协 议 的 先 决 条 件 达 成或 豁 免 （ 视 乎 情 况 而 定 ） 当 日 後 第 十 个 营 业 日 ， 或 本 公 司 与 认 购 方 可 能 书 面 协 定 之 其 他 日 子 「 一 致 行 动 集 团 」 指 认 购 方 、 其 最 终 实 益 拥 有 人 及 与 任 何 彼 等 一 致 行 动 人 士 「 条 件 达 成 日 期 」 指 2017 年 10 月 31 日 ， 或 认 购 方 与 本 公 司可 能 书 面 协 定 之 其 他 日 子 「 关 连 人 士 」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 该词 之 涵 义 「 董 事 」 指 本 公 司 董 事 「 股 东 特 别 大 会 」 指 本 公 司 将 召 开 举 行 的 股 东 特 别 大 会 ， 以 考 虑 及 酌 情 以 批 准 （ 其 中 包 括 ）： ( i) 认 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 ； (ii) 根 据 认 购 协 议 配 发 及 发 行 认 购 股 份 ； (iii) 特 别 授 权 ； (iv) 清 洗 豁 免 ； 及 (v) 增 加 本 公 司 法 定 股 本 （ 或 其 一 切 续 会 ） 「 执 行 人 员 」 指 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 企 业 融 资 部 执 行 理 事 （ 或 执 行 理 事之任 何 代 表 ） 「 本 集 团 」 指 本 公 司及 其 附 属 公 司 「 香 港 」 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区 �C 17 �C 「 独 立 董 事 委 员 会 」 指 由 董 事 会 成 立 之 董 事 委 员 会 辖 下 独 立 董 事 委 员 会 ， 由 全 体 独 立 非 执 行 董 事 组 成 ， 即 苏 洋 先 生 、 项 强 先 生 及 齐 大 庆 先 生 ， 以 就 认 购 协 议 条 款 及 清 洗 豁 免 是 否 公 平 合 理 向 独 立 股 东 提 供 意 见 「 独 立 股 东 」 指 除 认 购 方 以 及 其 联 系 人 及 �u 或 彼 等 各 自 之一 致 行 动 人 士 ， 以 及参 与 认 购 事 项 及 �u 或 清 洗 豁 免 或 於 其 中 拥 有 权 益 之任 何 人 士 以 外 之 股 东 「 独 立 第 三 方 」 指 独 立 於 本 公 司及 其 关 连 人 士 且 与 彼 等 并 无 关 连 之 独 立 第 三 方 「 最 後 交 易 日 」 指 2017 年 3 月 14 日 ， 即 订 立 认 购 协 议 前 股 份 之 最 後 交 易 日 「 上 市 委 员 会 」 指 联 交 所 辖 下 考 虑 上 市 申 请 及 批 准 上 市 之上 市 委 员 会 「 上 市 规 则 」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 「 曹 先 生 」 指 曹 云 生 先 生 ， 本 公 司 执 行 董 事 「 王 先 生 」 指 王 立 山 先 生 ， 本 公 司 执 行 董 事 兼 主 要 股 东 「 购 股 权 持 有 人 」 指 购 股 权 的 持 有 人 「 中 国 」 指 中 华 人 民 共 和 国 「 盈 利 警 告 」 指 如 盈 利 警 告 公 告 所 示 ， 本 公 司 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年度 的盈 利 警 告 「 盈 利 警 告 公 告 」 指 就 盈 利 警 告 而 於 2017 年 2 月 6 日 刊 发的 公 告 「 公 众 持 股 量 规 定 」 指 根 据 上 市 规 则 第 8.08 (1) (a) 条 的 规 定 ， 本 公 司 的 股 份 於 任 何 时 间 必 须 最 少 25 % 由 公 众 人 士 持 有 「 三 聚 」 指 北 京三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ， 为 於 中 国 成 立 的 有 限 责 任 公 司 �C 18 �C 「 证 监 会 」 指 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 之 普 通 股 「 购 股 权 」 指 可 供 认 购 合 共 38,450,000 股 股 份 的 购 股 权 ， 於 本 公 告 日 期 仍 未 行 使 ， 由 本 公 司 根 据 於 2006 年 8 月 18 日 以 及 2016 年 6 月 8 日 采 纳 的 购 股 权 计 划 授 出 「 股 东 」 指 已 发 行 股 份之 持 有 人 「 特 别 授 权 」 指 由 独 立 股 东 於 股 东 特 别 大 会 向 董 事 授 出 以 配 发 及 发 行 认 购 股 份之 特 别 授 权 「 联 交 所 」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 「 认 购 方 甲 」 指 三 聚 环 保 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司 「 认 购 方 乙 」 指 金 华 信 （ 香 港 ） 科 技 有 限 公 司 ， 一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司 「 认 购 方 」 指 认 购 方 甲 与 认 购 方 乙 的 统 称 「 认 购 事 项 」 指 根 据 认 购 协 议 之 条 款 认 购 认 购 股 份 「 认 购 协 议 」 指 本 公 司 与 认 购 方 就 认 购 事 项 於 2017 年 3 月 15 日 订 立 之 有 条 件 认 购 协 议 「 认 购 价 」 指 每 股 认 购 股 份 1.2 港 元 「 认 购 股 份 」 指 根 据 认 购 协 议 将 由 本 公 司 发 行 予 认 购 方 之 合 共 803,562,111 股 新 股 份 「 附 属 公 司 」 指 本 公 司 之 附 属 公 司 「 收 购 守 则 」 指 香 港 公 司 收 购 及 合 并 守 则 「 认 股 权 证 」 指 本 公 司 於 2014 年 7 月 23 日 发 行 的 20,000,000 份 尚 未 行 使 非 上 市 认 股 权 证 「 认 股 权 证 持 有 人 」 指 认 股 权 证 持 有 人 �C 19 �C 「 清 洗 豁 免 」 指 执 行 人 员 根 据 收 购 守 则 规 则 26 豁 免 注 释 1 ， 豁 免 认 购 方 因 认 购 方 认 购 认 购 股 份 而 导 致 须 根 据 收 购 守 则 规 则 26 就 认 购 方 及 与 其 一 致 行 动 人 士 尚 未 拥 有 或 收 购 之 所 有本 公 司 证 券 提 出 强 制 性 全 面 收 购 要 约 之 责 任 「 港 元 」 指 港 元 ， 香 港 法 定 货 币 「 % 」 指 百 分 比 承 董 事 会 命 巨 涛 海洋 石 油 服 务 有 限 公 司 执 行 董 事 曹 云 生 香 港 , 2017 年 3 月 21 日 本 公 告 中任 何 以人 民 币 计 值 之 款 额 乃 按 人 民 币 1 元兑 1.13 港 元 之 汇 率 换 算 为 港 元 ， 仅 作 说 明 用 途 。 该 等 换 算 并不 表 示 有 关 金 额 已 经 、 应 已 或 可 以 按 任 何 特 定 汇 率 兑 换 。 於 本 公 告 刊 发 日 期 ， 执 行 董 事 为 王 立 山 先 生 （ 主 席 ） 、 曹 云 生 先 生 、 唐 晖 先 生 及 李 靖 先 生 ； 独 立 非 执 行 董 事 为 苏 洋 先 生 、 项 强 先 生 及 齐 大 庆 先 生 。 董 事 愿 就 本 公 告 所 载 资 料 （ 除 与 认 购 方 及 一 致 行 动 集 团 有 关 的 资 料 ） 之 准 确 性 共 同 及 个 别 地 承 担 全 部 责 任 ， 并 在 作 出 一 切 合 理 查 询 後 ， 确 认 就 彼 等 所 知 ， 於 本 公 告 所 表 达 （ 除 认 购 方 所 表 达 ） 之 意 见 乃 经 审 慎 周 详 考 虑 後 作 出 ， 而 本 公 告 并 无 遗 漏 其 他事 实 ， 致 使 本 公 告 所 载 任 何 陈 述 产生 误 导 。 於 本 公 告 刊 发 日 期 ， 三 聚 的 董 事 包 括 刘 雷 、 林 科 、 张 淑 荣 、 任 相 坤 、 王 庆 明 、 刘 明 勇 、 张 旭 、 郭 民 岗 、 韩 小 京 、 申 宝 剑 及 杨 文 彪 ， 认 购 方 甲 的 唯 一 董 事 为 刘 雷 ， 而 认 购 方 乙 的 唯 一 董 事 为 卢 春 �� 。 三 聚 董 事以 及 认 购 方 甲 唯 一 董 事 及 认 购 方 乙 唯 一 董 事 共 同 及 个 别 地 愿 意 就 本 公 告 所 载 有 关 认 购 方 及 一 致 行 动 集 团 之 资 料 之 准 确 性 承 担 全 部 责 任 ， 并 在 作 出 一 切 合 理 查 询 後 ， 确 认 就 彼 等 所 知 ， 於 本 公 告 内 所 表 达 之 意 见 乃 经 审 慎 周 详 考 虑 後 作 出 ， 而 本 公 告 并 无 遗 漏 其 他事 实 ， 致 使 本 公 告 所 载 任 何 陈 述 产生 误 导 。 中 英 文 版 本 如 有 不 符 之 处 ， 概 以 英 文 版 为 准 。 �C 20 �C