香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并 不 构成收 购、购买或认购本公司任何证券之邀请或 要 约。 ChinaBaoliTechnologiesHoldingsLimited 中国宝力科技控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：164） 根据一般授权配售新股份 配售代理 於二零一七年三月二十日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此， 本公司有条件同意透过配售代理按尽力基准向不少於六名承配 人（彼及其实益拥 有人将为独立第三方）配售最多555,600,000股股份，配售价为每股股份0.18港元。配 售股份将根据一般授权配发及发 行。 配售股份合共相当於：(i)於本公告日期本公司已发行股本约1.66%；及(ii)经扩大股 本约1.63%。 假设所有配售股份均获配售，配售事项之所得款项总额将为100,008,000港元，而所 得款项净额（扣除配售佣金及配售事项之其他开支後 ）将 约 为98,007,840港 元。所 得 款项净额 中，约50,000,000港 元拟将用於Yotaphone3之研 发、约23,000,000港 元拟将 用於 Yotaphone3之销售及市场推广及�u或约25,007,840港元拟将用作本集团之一般 营运资金。 绪言 於二零一七年三月二十日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协 议，据此， 本公司有条件同意透过配售代理按尽力基准向不少於六名承配 人（彼及其实益拥有 人将为独立第三方）配售最多555,600,000股股份，配售价为每股股份0.18港元。配售股 份将根据一般授权配发及发 行。 配售协议之主要条款及条件如下： 配售协议 日期 二零一七年三月二十日（交易时段後） 发行人 本公司 配售代理 昭海金融证券有限公司 配售代理已有条件同意按尽力基准配售最多555,600,000股股份。就 董事於作出一切 合理查询後所深知、全 悉及确信，配 售代理及其最终实益拥有人为独立第三方。 承配人 配售代理将向不少於六名承配 人（彼等为独立的专业、机 构或其他投资者 ）配 售配售 股份，彼等及其各自之最终实益拥有人将为独立第三方。预期概无承配人将於紧随完 成後成为主要股东（定义见上市规则 ）。 配售股份数目 假设本公司之已发行股本於本公告日期至完成时并无变动，配售股份合共相当於： (i)於本公告日期本公司已发行股本约1.66%；及(ii)经扩大股本约1.63%。 配售股份之面值总额将为5,556,000港元。 配售股份之地位 配售股份获发行後将於各方面与配发及发行配售股份当日之已发行股份享有同等地 位。 配售价 配售价每股股份0.18港元较： (a) 股份於二零一七年三月二十日（即配售协议日期）在联交所所报之收市价每股 0.216港元折让 约16.7%；及 (b) 股份於截至包括配售协议日期止五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每 股0.2228港元折让约19.2%。 配售价乃由本公司与配售代理按公平原则磋商厘 定，当中已参考（其中包括）股份之 现行市价及近期成交量。董事认为，在现时之市况下，配 售协议之条款（包括配售价 及配售佣金）属公平合 理，并符合本公司及股东之整体利益。 配售事项之所得款项 假设所有配售股份均获配售，配售事项之所得款项总额将为100,008,000港元，而所得 款项净额（扣除配售佣金及配售事项之其他开 支 後 ）将 约 为98,007,840港 元。按 该 基 准 计，配售股份之净发行价将约为每股股份0.176港元。所得款项净额中，约50,000,000 港元拟将用於 Yotaphone3之研发、约23,000,000港 元拟将用於Yotaphone3之销售及市 场推广及�u或约25,007,840港元拟将用作本集团之一般营运资 金。 一般授权 根据一般授权将配发及发行不超过555,600,000股配售股份。根据一般授权，董事获授 权配发及发行之新股份总数为6,511,439,123股新股份（相当於於二零一六年九月二日 举行之股东周年大会当日本公司已发行股本（即32,557,195,617股 股 份 ）之20%）。直至 本公告日期（且不计及配售股份），一般授权项下976,744,186股股份已被动用，详情载 於本公司日期为二零一七年一月二十六日之公告。於本公告日期，一般授权项下可配 发及发行之新股份总数为5,534,694,937股新股份。於完成後，本公司仍有4,979,094,937股股份尚未动 用。因此，配 售事项毋须经股东批准。 配售协议之条件 配售须待(i)联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖及(ii)配售代理於配售协议项 下之责任成为无条件且并无根据其条款终止後，方 告作 实。 倘上述条件未有於二零一七年四月十四日或之前（或本公司与配售代理可能以书面 协定之其他日期 ）获达成 或（如适用 ）获豁 免，配售代理及本公司於配售协议项下之 所有责任将告停止及终 结。 配售事项之完成 完成将定於上文所载配售事项之条件获达成当日後四个营业日 内（或本公司与配售 代理可能协定之其他日期）。 终止及不可抗力事件 倘於完成当日上午九时正前任何时间出现下列不可抗力事件，配售代理将有权终止 其於配售协议内之责任： (a) 颁布任何新法例或规例或任何现行法例或法规（或其司法诠释）出现变动或发生 其他任何性质之变 动，而配售代理合理认为本集团之整体业务或财务及贸易状 况会受到重大不利影 响；或 (b) 本地、国家或国际间发生任何政治、军事、金融、经济、货币或其他性质（不论是 否有别於上述任何 情 况 ）之 事 件 或转变（不论是否属於配售协议日期之前及或之 後发生或持续出现之连串事件或变化之一部份 ），或 本 地、国家或国际间爆发敌 对或武装冲突或冲突升级，或 事件足以影响本地证券市场或同时出现任何多种 情 况，令配售代理合理认为足以对本集团之整体业务或财务或经营状况构成重 大不利影响，或对配售事项之成功造成不利阻碍，或以其他方式使进行配售事项 对本公司或配售代理而言成为不宜或不 智；或 (c) 股票市场状况发生任何重大不利变 动（包括但不限於证券一般买卖暂停或受重 大限制 ）而会影响配售事项之成功或配售代理合理认为本公司或配售代理进行 配售事项属不宜或不智或不适当之 举。 倘於完成时或完成之 前，本公司严重违反或未能遵守配售协议明文规定的任何义务 或承担或根据配售协议应予负责的任何义务或承 担，或股份在联交所暂停买卖超过 续十个交易日，惟因批准有关配售事项之任何公告而暂停买卖则除外，或配售代理得 悉配售协议所载任何特定声明或保证於作出时并非真实或准确或於配售协议所重述 时有关声明或保证於任何方面不属真实或准确，而配售代理合理认为任何该等虚假 声明或保证将对或很大可能对本集团整体财务或经营状况造成重大不利变动或因其 他原因很大可能对配售事项造成负面影 响，配售代理将有 权（但非必须）向本公司发 出书面通 知，因该等事宜事件而选择解除及撤销配售代理於配售协议项下之责 任。 根据前段所述配售代理发出通知後，配 售代理於配售协议项下之所有责任将获撤销 及终止，且 订约方不得就配售协议所引致或与配售协议有关之任何事宜或事项对任 何其他订约方提出任何申索，惟 任何先前违反者除 外。 申请配售股份上市 本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买 卖。 过去十二个月之集资活动 除下文所披露者外，本公司於紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何股权融资 活动。 公告�u通函日期 集资活动 所筹款项净额 所得款项净额之拟定用途 所得款项净额之实际用途 二零一六年 根据特别 约780,000,000港元 约(i)358,200,000港元用於收购Yota 约(i)358,900,000港元用於 三月三十日 授权配售新股份 之30%股本；(ii)116,300,000港元 收购Yota之30%股本；(ii) 用於指让YotaDevicesLimited欠负 105,300,000港元用於指让 TelconetCapitalLimitedPartnership YotaDevicesLimited欠负 之负债；(iii)209,300,000港元用於向 TelconetCapitalLimited YotaDevicesIPRLimited授出贷款； Partnership之负债；(iii) (iv)72,000,000港元用於开发连接装 209,600,000港元用於向Yota 置及配套产品；及(v)29,800,000港 DevicesIPRLimited授出贷 元用作本集团现有业务之一般营运 款；(iv)44,000,000港元用於 资金 开发连接装置及配套产品；及 (v)41,000,000港元用作一般营 运资金 二零一七年 按发行价每股股份 约210,000,000港元 根据日期为二零一七年一月二十六日 根据日期为二零一七年一月 一月二十六日 0.215港元发行 之有条件买卖协议发行第一批代价 二十六日之有条件买卖协议 976,744,186股 股份（详情请参阅本公司日期为二 发行第一批代价股份（详情请 代价股份 零一七年一月二十六日之公告） 参阅本公司日期为二零一七 年一月二十六日之公告） 对股权架构之影响 就董事於作出一切合理查询後所深知，下表载列本公司於下列时间之股权架构：(i)於 本公告日期；及(ii)紧随完成後（假设配售股份悉数获配售代理配售，且本公司之已发 行股本自本公告日期起至完成日期为止并无其他变动）： 於本公告日期 紧随完成後 概约持股 概约持股 股份数目 百分比 股份数目 百分比 吕丽欣（附注1） 169,825,000 0.51% 169,825,000 0.50% 杨俊伟（附注1） 899,387,205 2.68% 899,387,205 2.64% NovaInvestmentGroupLimited （「NovaInvestment」）（附注1） 1,521,007,187 4.54% 1,521,007,187 4.46% OneFaithInvestmentsLimited （「OneFaithInvestments」）（附注2） 2,086,700,000 6.22% 2,086,700,000 6.12% 承配人 0 0.00% 555,600,000 1.63% 其他公众股东 28,857,020,411 86.05% 28,857,020,411 84.65% 总计 33,533,939,803 100.00% 34,089,539,803 100.00% 附注： (1)於本公告日期，NovaInvestment拥有1,521,007,187股股份权益。NovaInvestment之已发行股本由 吕丽欣女 士（执行董事杨俊伟先生之配偶 ）全 资拥 有。 (2)於本公告日期，OneFaithInvestments拥有2,086,700,000股股份权益。OneFaithInvestments之 已 发行股本由本公司执行董事兼主席张依先生全资拥 有。 有关本集团之资料及订立配售协议之理由 本集团主要从事手机技术业务、休闲相关业务（包括旅游及消闲 ）、物 业 业 务、伽 玛 射 线照射服务以及证券买卖及投资。 於二零一六年四月，本集团收购Yota之30%权益，并取得於大中华区营销及销售 YotaPhone之独家知识产权许可，为期七年。Yota为俄罗斯知名智能手机开发商，开发 出全球首款双屏常显智能手机YotaPhone。本 集团现致力於开发 YotaPhone3，并计划 於二零一七年进入大中华区智能手机市场。於二零一六年十一月，本集团亦已与酷派 集团有限公 司（「酷派」）订 立合作协议，以 於深圳成立一间合营企业开发双屏智能手 机。凭藉酷派於大中华区智能手机开发方面之专长 及 Yota研发团队的技术优势，本集 团相信其手机技术业务将稳步增 长。 配售事项所得款项总额最高将为约100,008,000港元。配售事项所得款项净额最高将为 约98,007,840港元，其 中约50,000,000港元拟将用於 Yotaphone 3之研发、约23,000,000 港元拟将 用 於 Yotaphone3之销售及市场推广及�u或约25,007,840港元拟将用作本集团 之一般营运资 金。 董事会认为，配售协议之条款属公平合理，而其项下拟进行之交易符合本公司及股东 之整体利 益。 释义 於本公告 内，除非文义另有所指 外，以下词汇具有下文所载之涵 义： 「董事会」 指董事 会； 「本公司」 指 中国宝力科技控股有限公司，一间於百慕达注册成立之 有限公司，其 已发行股份在联交所主板上 市； 「完成」 指完成配售协议； 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指本公司董 事； 「经扩大股本」 指本公司经配发及发行配售股份所扩大之已发行股本； 「一般授权」 指於二零一六年九月二日举行之本公司股东周年大会上 授予董事之一般授 权，以配 发、发行及处理额外股 份； 「本集团」 指本公司及其附属公 司； 「港元」 指港元，香 港法定货 币； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； 「独立第三方」 指 就董事於作出一切合理查询後所深知、全 悉 及确 信，独 立於本公司及本公司关连人士之人士或实体（以及彼等 的最终实益拥有人 ）； 「上市规则」 指联交所证券上市规 则； 「承配人」 指配售代理根据配售代理於配售协议项下之责任所促成 认购任何配售股份之任何专业、机构或其他投资者或彼 等各自之任何附属公司或联营公 司； 「配售事项」 指根据配售协议配售配售股份； 「配售代理」 指 昭海金融证券有限公司，获准从事证券及期货条例下第 1类（证券交易 ）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就 企业融资提供意见）及第9类（提供资产管 理 ）受 规管活 动之持牌法团； 「配售协议」 指本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零一七 年三月二十日的有条件配售协议； 「配售价」 指每股股份0.18港元； 「配售股份」 指将根据配售事项配发及发行之最多555,600,000股新股 份； 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例； 「股东」 指股份持有 人； 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 「联交所」 指香港联合交易所有限公 司； 「%」 指百分 比。 承董事会命 中国宝力科技控股有限公司 行政总裁兼执行董事 祝蔚宁 香港，二 零一七年三月二十日 於本公告日期，执 行 董 事为张依先生（主 席 ）、祝 蔚 宁 女 士（行政总裁 ）、杨俊伟先生 及黄景 兆 先 生；而独立非执行董事为黄海权先生、陈 志 远先生及李志明 先 生。