此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪、其 他持牌 证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已将名下的惠理集团有限公司股份全部售出或转让，应 立即将本通函连同随附的代表 委任表格送交买主或承让人，或经手出售或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理人，以便 转交买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 VALUE PARTNERS GROUP LIMITED 惠理集团有限公司 （於开曼群岛注册之有限责任公司） （股份代号：806） 建议 发行股份及购回股份的一般授 权、 重选董事、 采纳新认股权计划 及 股东周年大会通告 惠理集团有限公司谨订於二零一七年五月四日（星期四）下午二时三十分於香港中环夏悫道 十号和记大厦五楼CliftonsHongKong举行股东周年大会，有 关通告载於本通函第32至第37页 内。随 函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。 无论 阁下能否出席该大会，务请 阁下按代表委任表格上印备的指示将表格尽快填妥及交回 本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公 司，地址为香港皇后大道东一百八十三 号合和中心二十二楼，惟无论如何最迟须於股东周年大会或任何续会指定举行时间不少於 四十八小时 前（即二零一七年五月二日（星期二 ）下 午二时三十分或之前）交回。填妥及交回 代表委任表格後， 阁下届时仍可依愿出席股东周年大会及於会上投 票。 二零一七年三月二十二日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 5 附录一－说明函件............................................. 13 附录二－拟重选董事的详细资料.................................. 17 附录三－新认股权计划主要条款概要.............................. 21 股东周年大会通告................................................. 32 �Ci�C 释义 在本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有下述涵义： 「采纳日期」 指二零一七年五月四 日，即股东将於股东周年大会有 条件采纳新认股权计划之日 期； 「股东周年大会」 指本公司谨订於二零一七年五月四日（星期四）举行 的股东周年大 会； 「细则」 指本公司的组织章程细则； 「联系人」 指上市规则所界定的涵义； 「董事会」 指董事 会； 「营业日」 指香港银行一般开门营业之 日 子（不包括星期六及星 期日 ）； 「CCML」 指 Cheah Capital Management Limited，一 间於英属处 女群岛注册成立并由CheahCompanyLimited全资拥 有的公司。CheahCompanyLimited则由BNPParibas JerseyTrustCorporation Limited作为全权信托的受 托人全资拥有。就证券期货条例而言，该项信托的 创始人为拿督斯里谢清 海，受 益人包括拿督斯理谢 清海及其若干家族成员； 「紧密联系人」 指上市规则所界定的涵义； 「本公司」 指惠理集团有限公司，一 间於开曼群岛注册成立的有 限公 司，其已发行股份於联交所主板上市； 「核心关连人士」 指上市规则所界定的涵义； �C1�C 释义 「授出日期」 指就认股权而言，董 事会议决向参与者提出认股权要 约或授予认股权的营业 日，而 不论有关要约是否须 按照新认股权计划的条款经股东批准； 「董事」 指本公司董 事； 「承授人」 指根据认股权计划的条款接纳要约的任何参与者或 （倘 文 义 许 可 ）因 原 有 承 授 人 身 故 而 有 权 获 得 任 何 有 关认股权的人 士，或该名人士的遗产代理 人； 「本集团」 指本公司及其附属公 司； 「香港」 指中国香港特别行政 区； 「发行授权」 指 拟於股东周年大会上寻求的授权，以授权董事配发、 发行及处理不多於本公司於股东周年大会日期已发 行股份20%数目的股 份； 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月十 五 日，即本通函付印前就确定其 中所载若干资料的最後实际可行日期； 「上市规则」 指联交所证券上市规 则； 「新一般授权」 指发行授权及购回授 权； �C2�C 释义 「新认股权计划」 指本公司於股东周年大会上拟采纳的新认股权计划， 其主要条款概要载於本通函附录 三； 「要约」 指根据新认股权计划条款及条件授出认股权的要约； 「旧认股权计划」 指 本公司於二零零七年十月二十四日采取的认股权计 划，於二零零八年五月十五日修 订； 「认股权」 指根据新认股权计划认购股份的认股 权，且在当时仍 然存 续； 「认股权期间」 指就任何特定认股权 而 言，董事会在提出要约时将会 厘定及知会承授人的期 限，有 关期限不得超过由授 出日期起计十 年； 「参与者」 指本集团董事（包括执行董事、非 执行董事及独立非 执 行 董 事 ）及 本 集 团 雇 员，以 及 董 事 会 按 其 绝 对 酌 情 权认为曾经或将向本集团作出贡献的任何顾 问、谘 询人士、分销商、承包商、供应商、代理人、客户、业 务夥伴、合营企业合夥人、推广人或本集团任何成 员公司的服务供应 商； 「购回授权」 指拟於股东周年大会上寻求的授 权，以授权董事行使 本公司权 力，在联交所购回於股东周年大会日期本 公司已发行股份中不多於10%数目的股 份； 「证券及期货条例」 指证券及期货条 例； 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.10港元的普通 股； �C3�C 释义 「股东」 指股份持有 人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公 司； 「认购价」 指 承授人根据新认股权计划行使认股权认购股份的每 股价 格； 「附属公司」 指当时及不时属於本公司附属公司（定义见香港法例 第622章公司条例）的公 司，不论於香港或其他地区 注册成立，应 对「附属公司」进 行相应解 释； 「主要股东」 指上市规则所界定的涵义； 「补充指引」 指联交所就上市规则第17.03(13)条所颁布日期为二零 零五年九月五日的补充指引及联交所日後不时颁布 的上市规则指引�u诠释； 「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会颁布的香港公司收 购及合并守则； 「港元」 指港元，香 港法定货 币； 「%」 指百分 比。 附注：本通函中所述的全部时间及日期均指香港当地时间及日 期。 �C4�C 董事会函件 VALUE PARTNERS GROUP LIMITED 惠理集团有限公司 （於开曼群岛注册之有限责任公司） （股份代号：806） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 拿督斯里谢清海 CricketSquare 苏俊祺先生 HutchinsDrive 区景麟博士 POBox2681 洪若甄女士 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 独立非执行董 事： 陈世达博士 香港总办事处及主要营业 地 点： LEESiangChin先生 香港 大山宜男先生 中环干诺道中四十一号 盈置大厦九楼 敬启 者： 建议 发行股份及购回股份的一般授 权、 重选董事、 采纳新认股权计划 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在： (i)为阁下提供有关授出新一般授权的所需资料； �C5�C 董事会函件 (ii)按照上市规则规定作为有关购回授权的说明函 件； (iii)提供有关重选董事的详 情；及 (iv)为阁下提供有关采纳新认股权计划的资 料。 发行股份的一般授权 於股东周年大会上，将会提呈一项普通决议案，授予董事一般授权以配发、发 行及处理新股 份，惟不得超过於所提呈的发行授权决议案获通过当日本公司的已发 行股份数目的20%。於最後实际可行日期，已发行股份总数为1,851,714,831股。倘建 议向董事授出发行授权之决议案获通过且假设本公司已发行股本自最後实际可行日 期至股东周年大会日期并无变动，则 本公司根据发行授权可发行之股份最高数目为 370,342,966股股份。如本公司在发行授权授出後进行股份合并或拆细，紧接该合并或 拆细的前一日与後一日可按该等授权发行的股份最高数目将予调整以使该等股份的 最高数目占已发行股份总数的百分比相同。 倘获授予发行授 权，该授权将持续有效直至下列最早发生者为止：(i)本公司下 届股东周年大会结束时；(ii)开 曼群岛法例或细则规定本公司须召开下届股东周年大 会的期限届满 时；及(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤销或更改该授权 时。 此 外，倘获授予下文所述的购回授权，将於股东周年大会上另行提呈一项普通 决议案，将根据购回授权所购回的股份数目（惟最多以授予发行授权当日本公司的已 发行股本面值总额的10%为限），加入根据发行授权可能配发及发行的股份数目 中。 �C6�C 董事会函件 购回股份的一般授权 於股东周年大会上，亦将提呈一项普通决议案，授予董事权力以购回股份，惟最 多以提呈的购回授权决议案获通过当日本公司的已发行股份数目的10%为限。倘建议 向董事授出购回授权之决议案获通过，且假设本公司已发行股本自最後实际可行日 期至股东周年大会日期并无变动，则 本公司根据发行购回授权可购回之股份最高数 目为185,171,483股股份。如本公司在购回授权授出後进行股份合并或拆细，紧接该合 并或拆细的前一日与後一日可按该等授权购回的股份最高数目将予调整以使该等股 份的最高数目占已发行股份总数的百分比相同。 倘获授予购回授 权，该授权将持续有效直至下列最早发生者为止：(i)本公司下 届股东周年大会结束时；(ii)开 曼群岛法例或细则规定本公司须召开下届股东周年大 会的期限届满 时；及(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤销或更改该授权 时。 根据上市规则监管各公司於联交所购回本身证券的有关规定而就购回授权所编 制的说明函件，已 载於本通函的附录一内。 重选董事 於最後实际可行日期，董事会包括四名执行董事，分别为拿督斯里谢清海、苏俊 祺先 生、区景麟博士及洪若甄女士；以 及三名独立非执行董事，分 别为陈世达博 士、 LEESiangChin先生及大山宜男先 生。 根据细则第87条，洪若甄女士及陈世达博士须於股东周年大会上轮席告退。根 据细 则 第86(3)条，区 景麟博士获委任为执行董 事，自 二零一七年三月七日起生 效，仅 出任至本公司下届股东周年大会为止，并将符合资格於大会上膺选连任。根据上市规 则须予披露的愿意膺选连任的上述董事简历及其他详细资 料，已载於本通函附录二 内。 �C7�C 董事会函件 陈世达博士自二零零七年十月二十二日获委任为独立非执行董 事，持续效力於 本公司逾九年。彼 符合资格於股东周年大会上重选，已 根据上市规则第3.13条提供其 年度独立性确认。本公司认为，陈世达博士符合上市规则第3.13条所载的独立性指引，且根据指引条款具备独立身 份。 上市规则附 录14规 定，非执行董事在董事会服务超过九年可以是一项影响其独 立性的因素。倘独立非执行董事任职超过九年，任何有关独立非执行董事之进一步委 任应提呈独立决议案，由股东批准。拟重选陈世达博士的决议案组成股东周年大会通 告的一部 分。尽管其已服务於本公司超过九年，倘 该决议案通过，将 确认其委 任。 除上文及附录二所披露者外，并 无任何有关该等董事的重选而须提呈股东注意 的其他事 项。 拟采纳新认股权计划 A. 新认股权计划 旧认股权计划拥有十年的期限，将於二零一七年十月二十四日届满。鉴於旧认 股权计划将届满，董事会拟建议股东批准於股东周年大会上采纳新认股权计划。新认 股权计划将於下文「采纳新认股权计划之先决条件」一段所述之所有先决条件获达成 後方告生 效。 於最後实际可行日期，根据旧认股权计划，共有128,570,000份尚未行使之认股 权，占於最後实际可行性日期已发行股份总数的 约6.94%。旧 认股权计划之届满将不 会影响其项下已授出认股权之授出条款且上述尚未行使之认股权仍须遵守旧认股权 计划之条 文。 �C8�C 董事会函件 於最後实际可行日期，合共已发行1,851,714,831股股份。假设自最後实际可行日 期起直至股东周年大会期间已发行股份数目并无改动，根据新认股权计划及本公司 任何其他计划可发行之最高股份数目将为185,171,483股股份，占股东周年大会当日股 份总数约10%，除非本公司取得其股东按根据新认股权计划及本公司之任何其他认股 权计划已授出但仍待行使之所有尚未行使认股权获行使时可予发行之最多股份数目 不得超过本公司不时已发行股本之30%之基准，重 新批准更 新10%限 额。 B. 采纳新认股权计划之理由 新认股权计划旨在奖励曾对或将对本集团作出贡献的参与 者，并鼓励参与者为 本公司及其股东的整体利益，努力提升本公司及其股份的价值。新认股权计划明确订 明，董事会可就每项认股权的授出而厘定认购价（遵照上市规则第17.03(9)条 ）、於 认 股权行使前必须持有认股权之最短期限（如有）、表现目标（如有）及适用於认股权之 任何其他条件。 董事相信新认股权计划将符合董事会就特定认股权之授出而因应具体情况灵活 厘定特定目标、参数及条件之需要，旨在促进通过提升股价实现参与者与增强股东价 值目标之间的一致性。董事亦相信，新认股权计划将让本集团能更成功的吸纳对推动 本集团发展有价值的人 才，并与本集团带来贡献或对本集团发展有利的参与者维系 或增进业务关 系。 C. 采纳新认股权计划之先决条件 新认股权计划须待达成以下条件後，方 可作 实： (a)股东於股东周年大会上通过普通决议案以批准采纳新认股权计划并授权 董事会据此授出认股权，并於根据新认股权计划授出之任何认股权获行使 後配发及发行股份；及 �C9�C 董事会函件 (b)联交所上市委员会批准於根据新认股权计划授出之认股权获行使後将予 发行及配发之任何股份上市及买 卖。 本公司将向联交所申请批准根据新认股权计划授出之任何认股权获行使时将予 发行之股份上市及买卖。 D. 认股权价值 由於计算认股权价值所用之多项关键变量尚未厘定，董 事 认为不宜列出根据新 认股权计划可授出之全部认股权之价值，犹如该等认股权於最後实际可行日期已经 授出。有关变量包括但不限於行使价、行使 期、任何禁售 期、任何表现指标组合及其 他变量。董事相信，基於大量推测性假设计算任何认股权於最後实际可行日期之价值 并无意义，并 会误导股 东。 E. 新认股权计划之主要条款 新认股权计划之主要条款概要载於本通函附录 三。新认股权计划之条款符合上 市规则第17章（其监管上市公司认股权计划之条款 ）之 条文。除 主要就删除有关本公 司股份於联交所新上市之内容，及使其符合公司条例（香港法例第622章）及其他相关 法例、法规及上市规则变更而适用於旧认股权计划之变动外，旧认股权计划及新认股 权计划之条款并无重大区别。 新认股权计划的副本将由本通函日期起直至股东周年大会之日，存 放於本公司 於香港的主要办事处以供查 阅，地址为香港中环干诺道中四十一号盈置大厦九 楼。 �C10�C 董事会函件 股东周年大会 召开股东周年大会的通告载於本通函第32至第37页。为确定出席股东周年大会并於会上投票的权利，本 公司将於二零一七年四月二十七日（星期四 ）至二零一七年五月四日（星期 四 ）（包括首尾 两 日 ）期 间 暂 停 办 理股份过户登记手续，期间将不会进行任何股份的过户登记。如欲符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有过户文件连同有关股票必须於二零一七年四月二十六日（星期三 ）下 午 四时正前送达本公司於香港的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼。於股东周年大会上将提呈决议案，以考虑及根据上市规则按投票表决的方式酌情批准（其中包括 ）本 通函内提呈的决议 案。投票表决结果将於股东周年大会後刊载於本公司网站(www.valuepartners-group.com)及 香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)。 於股东周年大会上适用的代表委任表格已随付於本通函内。代 表委任表格必须 根据其上列印的指示尽快填妥及连同授权书或其他授权文件递交至本公司的香港股 份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和 中心二十二楼，惟 无论如何最迟须於股东周年大会或任何续会指定举行时间四十八 小时前（即二零一七年五月二日（星期二）下午二时三十分或之前 ）交 回。填 妥及交回 代表委任表格 後，阁下届时仍可依愿出席股东周年大会或续会及於会上投 票。 概无董事为新认股权计划之受托人，且 新认股权计划并无受托 人。截至最後实 际可行日期，就董事作出全部合理查询後所深知及确信，概无股东於采纳新认股权计 划中拥有重大权益，故 并无股东须於与此相关之决议案中放弃投 票。 责任声明 本通函包括遵照上市规则而提供的具体资 料，旨在提供有关本公司的资料，董 事愿就本通函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所 知及所信，本 通函所载资料在各重要方面均准确完 备，没有误导或欺诈成 分，且并无 遗漏任何事项，足 以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 �C11�C 董事会函件 推荐意见 董事认为，授 出新一般授权及重选董事乃符合本公司及股东的整体利 益，并建 议股东投票赞成将於股东周年大会上提呈的所有决议案。 此致 列位股东 台照 承董事会命 惠理集团有限公司 行政总裁兼执行董事 区景麟博士 MH.Ph.D 谨启 二零一七年三月二十二日 �C12�C 附录一 说明函件 以下为联交所规定致股东有关购回授权的说明函件。 1.联交所有关购回股份的规则 上市规则容许以联交所作第一上市地的公司在联交所购回其本身的股份，惟 须 遵守若干限制。 上市规则规定，所有以联交所为第一上市地的公司拟在联交所购回股 份，均须 事先徵求股东通过普通决议案，以一般授权或就指定的交易作出特定批准，而将购回 的股份必须缴足股 款。 2.购回股份的理由 董事相信，由 股东获取一般授权以让董事在市场购回股 份，乃符合本公司及股 东的最佳利益。有 关购回行动可提高本公司每股股份资产净值及�u或其每股股份盈 利，惟须视乎当时的市场情况及融资安排而定，且仅会在董事认为购回股份对本公司 及股东有利的情况下方会进 行。 3.股本 截至最後实际可行日 期，本公司的已发行股本有1,851,714,831股股份。 在通过有关普通决议案以批准发行及购回股份的新一般授权的前提 下，假设於 最後实际可行日期至股东周年大会举行当日期间并无发行或购回任何其他股份，则 本公司将获准根据购回授权购回最多185,171,483股股份。 4.购回之资金 本公司用以购回股份的资金必须为遵照其组织章程大纲及细则、开 曼群岛法例 及�u或任何其他适用法律可合法拨作有关用途的资 金。 �C13�C 附录一 说明函件 本公司获组织章程大纲及细则授权进行股份购 回。开曼群岛法例规定公司用於 支付购回股份的资金只可来自有关股份的缴足资 本、或公司原可用作派发股息或分 派或为此而发行新股的所得款项。购 回时应缴的溢价仅可来自公司原可用作派发股 息或分派的资金或公司於购回股份前在股份溢价账内的数额。 5.购回的影响 与本公司於二零一六年十二月三十一日（即本公司最近的经审核账目日期）的 财务状况比较，董事认为倘购回授权於建议购回期间内的任何时间获悉数行使，购回 股份对本公司的营运资金及资产负债水平并无重大不利影响。然而，如对本公司的营 运资金需求或董事认为本公司不时宜具备的资产负债水平有重大不利影响，则 董事 并不建议行使购回授权。 6.收购守则 倘根据购回授权行使购回股份的权力导致股东所占本公司的投票权比例有所增 加，则根据收购守则，上 述增加将视为一项收购。因此，一名股东或一群一致行动的 股东或会因取得或巩固於本公司的控制权而须根据收购守则规则26对该名股东或该 群股东并未拥有的全部股份提出强制收购建议。 截至最後实际可行日期，拿督斯里谢清海（亲自及通过CCML）及本公司之共 同创办人叶维义先生（根据收购守则，彼为拿督斯里谢清海之一致行动人士 ）持有 761,360,636股股份的权益，占本公司於最後实际可行日期全部已发行股本约41.12%。 �C14�C 附录一 说明函件 假设本公司已发行股本於股东周年大会举行日期前维持不变，倘若董事按股 东於股东周年大会所提呈的有关普通决议案的条款全面行使购回股份的权 力，则於 761,360,636股已发行股份的权益将增至占本公司全部已发行股本约45.69%。上 述股 权增加将导致拿督斯里谢清海、叶维义先生及彼等之一致行动人士须根据收购守则 提出强制收购建议。然 而，如行使购回授权将导致出现有关责任，则 董事目前无意行 使购回授 权。 除上述者外，截至最後实际可行日期，就董事所知，全面行使购回授权不会导致 收购守则所述的任何後 果。 7.董事、彼 等的紧密联系人及核心关连人士 各董事或（在作出一切合理查询後，就董事所知及所信）彼等各自的任何紧密联 系人目前无意在股东批准购回授权的情况下向本公司出售任何股 份。 概无本公司核心关连人士已知会本公 司，表示其目前有意或承诺不会在股东批 准购回授权的情况下向本公司出售任何股 份。 董事已向联交所承 诺，根据购回授权行使本公司的权力购回股份时，将依照上 市规 则、开曼群岛适用法例及本公司的组织章程大纲及细则进行。 8.本公司购回股份 截至最後实际可行日期止六个 月，本公司概无购回股份（不论於联交所或其他 证券交易所）。 �C15�C 附录一 说明函件 9.股份之市场价格 股份於过往十二个月在联交所之每月最高及最低每股成交价如 下： 月份 最高价 最低价 港元 港元 二零一六年 三月 8.380 6.417 四月 8.281 7.150 五月 7.750 6.972 六月 7.740 6.730 七月 7.200 6.350 八月 7.950 6.530 九月 8.810 7.150 十月 8.230 7.400 十一月 7.690 6.630 十二月 7.140 6.040 二零一七年 一月 6.800 6.100 二月 8.020 6.550 三 月（截至最後实际可行日期） 8.100 7.450 �C16�C 附录二 拟重选董事的详细资料 区景麟博士 MH, Ph.D（「区博 士」） 行政总裁 执行董事 区景麟博士现年五十七岁，为 惠理集团行政总 裁，负责管理本集团的业务及企 业事务。区博士於二零一六年十二月加盟惠理，为本集团带来近三十年在亚洲资产管 理行业的从业经验及人 脉。 此 前，区博士为瀚亚投资（香 港 ）有 限公司的行政总裁，该 公司为英国保诚集团 旗下全资附属公 司。彼亦曾出任中银香港资产管理有限公 司（中银香港（控股）有限 公司的全资附属公司 ）的 行政总裁，并於其他金融机构出任多个高级管理职务，包 括 於�蠓峄非蛲蹲使� 理（香港 ）有 限公司服务共十一 年。 区博士於二零一二年及二零一四年获《AsiaAssetManagement》选为「香港区年 度最佳行政总裁」。於二零零八年，彼获香港特别行政区（「香港特区」）政府颁授荣誉 �煺拢ā�MH」），表 扬其对证券及资产管理业界作出的宝贵贡 献。 区博士现为香港证券及期货事务监察委员会的谘询委员会委员，以 及香港金融 发展局（「金 发局」）市场推广小组成 员。金发局由香港特别行政区政府成立，为 一个 高阶及跨界别的谘询机构。於二零一五年至二零一六年，区博士出任金发局成员。 此外，彼於二零零六年至二零零八年曾出任香港证券及投资学会主席，於二零零四�u 二零零五年度出任香港投资基金公会主席。 区博士拥有特许金融分析师资格，持有英国牛津大学（UniversityofOxford）物理 学学士学位及英国杜伦大学（DurhamUniversity）粒 子理论物理学博士学位。 �C17�C 附录二 拟重选董事的详细资料 作为惠理集团的执行董事及行政总 裁，区博士有权收取固定薪金每年3,240,000 港元，按12个 月每月相同金额支 付，以 及相等於其一个月薪金的农历新年酌情花 红。 此外，区博士亦有权参与年终酌情花红计划，据此，本公司同意每年支付纯利最多20%至23%（或本公司薪酬委员会可能批准的较高百分比）作为管理层花红。区 博士亦有权参与本公司认股权计 划。区博士之酬金已由薪酬委员会审批及须每年参照现行市况、彼於本公司的职务及责任作出检讨。区博士须根据本公司的组织章程细则轮席告退及膺选连任。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，(i)区 博士於紧接本通函刊发前三年 并无於任何其他上市公司担任任何董事职务；(ii)其 与本公司任何董 事、高级管理层 或主要或控股股东（定义见上市规则）并无任何关 系；(iii)其於本公司的股份或相关 股份中并无且亦无被视为拥有证券及期货条例第XV部定义下的任何权益；及(iv)并无 任何有关其资料须根据上市规则第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(w)条条文下任何规定予 以披 露。 洪若 甄（「洪女 士」） 副投资总监 洪若甄女士现年四十二岁，出 任惠理集团的副投资总监，彼 负责管理公司投资 管理团队，在 各范畴投资过 程，包括组合管理担任领导角色。 洪女士於金融行业拥有丰富经验，於研究和组合管理保持卓越成绩。洪女士於 一九九八年四月加盟本集团出任分析员，随後分别於二零零四年和二零零五年晋升 为基金经理及高级基金经理。彼 於二零零九年三月获晋升为副投资总 监。 自二零一二年四月起，洪女士出任东华三院的总理。东华三院是香港规模最大的慈善机构之 一，拥有逾一百四十五年历 史，为香港��民大众提供医疗及保健、教 育、以及社会服务。 洪女士毕业於美国洛杉矶加州大学(UniversityofCalifornia)，持有应用数学学士 学位。 �C18�C 附录二 拟重选董事的详细资料 洪女士与本集团订立服务协 议，合约可按服务协议条文或於任期内由任何一方 向另一方发出不少於三个月的事先书面通知终止。其 任期须根据细则轮席告退及膺 选连 任。 洪女士目前有权收取固定薪金每年2,409,600港元，按12个月每月相同金额支付，以及相等於其一个月薪金的农历新年酌情花红。此外，洪女士亦有权参与年终酌情花红计划，据此，本公司同意每年支付纯利最多20%至23%（或本公司薪酬委员会可能批准的较高百分比）作为管理层花红。洪 女士亦有权参与认股权计 划。洪女士之酬金已由薪酬委员会审批及须每年参照现行市 况、彼於本公司的职务及责任作出检 讨。 据董事所知悉，根据证券及期货条例第XV部的定义，於 最後实际可行日 期，洪女士於16,870,583股股份及可认购11,370,000股股份的认股权中拥有权益。 除上文所披露者 外，(i)洪 女士於紧接本通函刊发前三年并无於任何其他上市公 司担任任何董事职务；(ii)其与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东（定义 见上市规则）并无任何关 系；(iii)其於本公司的股份或相关股份中并无且亦无被视为 拥有证券及期货条例第XV部定义下的任何权益；及(iv)并无任何有关其资料须根据上 市规则第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(w)条条文下任何规定予以披露。 陈世 达（「陈博 士」） 独立非执行董事 陈世达博士现年七十一 岁，於二零零七年十月二十二日获委任为本公司独立非 执行董事。 �C19�C 附录二 拟重选董事的详细资料 陈博士出任光华管理学院北京大学案例研究中心主任的高级顾 问。彼分别於二 零一四年十一月及二零一五年一月获委任为哈佛商学院旗下亚太谘询委员会成员及 香港裘槎基金会的投资委员会成 员，彼亦为GlobalJesuitCaseSeries环球顾问及编辑 董事局的成员。彼曾出任哈佛商学院亚太研究中心（哈佛商学院於亚洲建立的第一 所国际研究室）的执行董 事。於二零零五年十月加入哈佛商学院亚太研究中心之 前， 陈博士任职於私营及公营机构。此前，彼曾任亚洲发展银行私营组别营运部门旗下的 风险管理部主管、渣打银行香港国际私人银行部主管及国民西敏银行区域董事。自 一九七三年至一九八六 年，彼在花旗银行的纽约及香港办事处工 作，於企业银 行、私 人银行及投资银行部门担任多个职务。陈博士亦出任亚洲发展银行所投资多家公司 的董 事，并於多家教育机构及大学执 教，以及为其编写案例。 陈博士毕业於美国加州大学�嗫死撤中＃�UniversityofCalifornia,Berkeley）并取 得经济学荣誉学士学位，於一九七二年取得美国哈佛大 学（Harvard University）工 商 管理硕士学位，并於一九七三年取得美国康奈尔大学（CornellUniversity）经济学博士 学位。 根据本公司向陈博士发出的委任函件，陈 博士获委任的年期由二零一六年十一 月二十二日起计为期一 年，本公司或独立非执行董事可透过发出不少於三个月的书 面通知终止任 期。其任期须根据细则轮席告退及膺选连 任。 根据此任 期，陈博士有权收取年度董事袍金300,000港 元。陈博士亦有权参与认 股权计划。陈 博士的酬金须由薪酬委员会参照香港其他上市公司进行年度检讨。 据董事所知悉，根据证券及期货条例第XV部的定义，於 最後实际可行日 期，陈 博士於可认购500,000股股份之认股权中拥有权 益。 除上文所披露者 外，(i)陈 博士於紧接本通函刊发前三年并无於任何其他上市公 司担任任何董事职务；(ii)彼与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东（定义 见上市规则）并无任何关 系；(iii)彼於本公司的股份或相关股份中并无且亦无被视为 拥有证券及期货条例第XV部定义下的任何权益；及(iv)并无任何有关其资料须根据上 市规则第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(w)条条文下任何规定予以披露。 �C20�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 以下为新认股权计划规则概要： 目的 新认股权计划旨在奖励曾对或将对本集团作出贡献的参与 者，并鼓励参与者为 本公司及其股东的整体利益，努 力提升本公司及其股份的价 值。 可参与人士 按照新认股权计划条款及上市规则并在其规限 下，董事会有权於采纳日期後十 年内，随时向任何由董事会全权酌情选择的任何参与者提呈有关接纳认股权的要约， 根据认股权，该参与者可於认股权期间，按 照下文「认购 价」一节计算的价格认购由 董事会厘定的股份数目。要约由授出日期起计28天的期间内可供有关参与者接受，惟 於新认股权计划届满後、或新认股权计划终止後或要约有关参与者不再为参与者，该 要约则不可再被接受。倘本公司接获一份经承授人签署的要约函件，列明接受要约所 涉股份数 目，连同支付予本公司作为授予认股权代价的1.00港元付款，则 视为认股权 要约已被接受。该 等付款在任何情况下均不获退还。 要约须列明授出认股权的条款。董 事会可酌情决定该等条款，其中包括(i)相关 认股权所包含的股份数目及认股权期 间； (ii)认购 价（遵照上市规则第17.03(9)条）； (iii)於认股权行使前必须持有认股权之最短期限；(iv)於认股权获整体或部分行使前 必须达到的表现目 标；及�u或(v)可能个别或一般规 定（或不规定 ）之 任何其他条款。 �C21�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 认购价 认股权认购价由董事会全权酌情厘定，惟无论如何不会低於下列各项中较高者： (1)联交所於授出日 期（该日必须为营业日）发出之每日报价表所列股份收市价； (2)紧接授出日期前五个营业日联交所发出之每日报价表所列股份平均收市 价；及 (3)股份於授出日期之面值。 新认股权期间及行使认股权时间 在新认股权计划规限 下，新认股权计划的期限由采纳日期起计十年。 根据上市规则适用的任何限制，但不论有关授出条款规 定，认股权可根据新认 股权计划的条 款，於董事会提呈授出认股权的要约时厘定并已知会每名承授人的期 间内随时予以行使，该 期间不得超过由授出日期起计十 年。 权利属承授人个人所有 股权属承授人个人所有，不得出让或转 让，任何承授人不得以任何其他人士为 受益人或就任何认股权以任何方式出售、转让、抵押、按 揭、设置产权负担或设立任 何权益（不论是法定或实益权益 ）或有意做以上任何行为。凡抵触上文，本公司有权 注销向有关承授人授出的任何尚未行使认股权或其任何部 分，并不会为本公司一方 带来责任。 �C22�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 股份及认股权权利 因行使认股权而配发的股份须受当时有效的本公司组织章程大纲及组织章程细 则条文规限，并将与行使认股权而配发该等股份日期已发行的现有缴足股份在各方 面享有同等权 益，因而将赋予持有人权利获得股份配发日期後所派付或作出的所有 股息或其他分 派，惟先前已宣布或建议或决议将会派付或作出而记录日期於股份配 发日期或之前的股息或其他分派则不包括在内。为释疑起见，不限於新认股权计划其 他条款的情况下，因行使认股权而发行的股份须待承授人（或承授人提名的任何其他 人士 ）已 登记为该股份的持有人後方会拥有任何投票权。 该等认股权并无附带任何可於本公司股东大会投票的权利或任何权利、股 息、 转让或任何其他权 利（包括因本公司清盘而产生的该等权利 ）。 向关连人士或其任何联系人授出认股权 凡根据新认股权计划或本公司或其任何附属公司的任何其他认股权计划，向 本 公司任何董事、主 要行政人员或主要股 东（定义见上市规则）或彼等各自的联系人授 出任何认股权，均须获本公司独立非执行董事（不包括身为所涉及认股权的拟定承授 人的独立非执行董 事 ）事 先批准。倘若向本公司主要股东或独立非执行董事或彼等各 自的联系人授出认股 权，将导致该人士因行使於授出日期前12个月（包括该日 ）内 已 获授及将获授的所有认股权（包括已行 使、已注销或尚未行使的认股权）而已发行及 将予发行的股 份： (1)总数超过於授出日期已发行股份数目的0.1%以上；及 (2) 根据联交所於授出日期的每日报表所列股份收市价计算，总值超过五百万 港元， �C23�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 有关额外授出认股权必须经股东事先以决议案批准（以投票方式表 决 ）。本 公 司 根据上市规则向股东发出通函，而本公司承授人、其联系人及全部核心关连人士不得 在有关股东大会上投票赞成该决议案。该等人士可於股东大会投票反对相关决议案， 前提是彼须根据上市规则发出的通函内表示有意如此行 事。 股份数目上限 （1）如未经股东 批 准，因行使根据新认股权计划及本公司任何其他认股权计划所授 出全部认股权而可能发行的股份数目上限，合 共不得超过於采纳日期已发行的 股份面值总额的10%（即假设自最後实际可行日期至采纳日期期间本公司股本 并无变动（为185,171,483股股份或不时因该185,171,483股股份的拆细或合并而 产生之股份 数 目。因此紧接或紧随该合并或拆细日期根据新认股权计划及本公 司任何其他认股权计划所授出的全部认股权获行使後可发行的股份之最高数目 必 须 一 致 ））（「计 划 授 权 限额」）。计算计划授权限额时，根据认股权计划及（视 乎情况而定 ）本 公司其他认股权计划的条款已告失效的认股权不计算在 内。 经股东事先批准後，本 公司可随时更新计划授权限额，惟基於已更新限额而行 使根据新认股权计划及本公司任何其他认股权计划所授出全部认股权而可能发 行的股份总 数，无 论如何不得超过批准更新计划授权限额当日的已发行股份的 10%。计算更新计划授权限额 时，并不计算先前根据新认股权计划或本公司任 何其他认股权计划授出的认股权（包括尚未行使、已注销、根据有关条款已失效 或已行使的认股权）。 �C24�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 （2）尽管有上文所述规 定，本公司在下列情况下仍可授出超过计划授权限额的认股 权给参与者： (i)已取得股东另行批准向本公司徵求有关股东批准前特别物色的参与者授 出超过计划授权限额的认股 权；及 (ii)在徵求股东另行批准前，本 公司已向股东发出通 函，当 中载有当时上市规 则规定须收录於有关通函的资料。 (3) 在不违反下文(4)段规定的情况下，因各别承授人行使在任何12个月内根据新认 股权计划所获授的认股权（包括已行使及尚未行使的认股权 ）而 已发行及将予 发行的股份最高数 目（与上述期间根据本公司任何其他认股权计划所授出认股 权（根据股东在股东大会特别批准而授出的认股权除 外 ）涉 及的任何股份合计） 不得超过当时已发行股份的1.0%。 (4)凡向参与者额外授出任何认股权会导致因行使截至额外授出认股权日期为止 （包括当日）的12个 月内已授予或将授予该人士的所有认股权（包括已行 使、已 注销及尚未行使的认股权 ）而已发行及将发行予该参与者的股份总数超过已发 行股份的1.0%，则须於股东大会上经股东另行批 准，而有关参与者及其紧密联 系 人（倘参与者为关连人 士，则 为其联系人）不得就此投票。本 公司必须向股东 发出一份通函，披露有关参与者的身份、将予授出的认股权（及先前授予该参与 者的认股权 ）数 目和条款，以 及上市规则所规定的其他资 料。 认股权数目上限 任何时间因行使根据新认股权计划及本公司任何其他认股权计划已授出但尚未 行使的所有认股权而可能发行股份的最高数目，不 得超过不时已发行股份的30%。 �C25�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 因解雇而终止聘用时的权利 (i) 倘承授人（倘本公司或本集团其他成员公司雇员或董事 ）因 严 重 失职，或有迹象 显示不能偿还或缺乏合理偿还债务能力或涉及任何破产行为或无力偿还债务或 与其全体债权人达成安排或和解、或遭裁定触犯涉及其操守或诚信的刑事罪行、 或基於雇主可即时终止其聘用的任何其他理由而终止受雇或担任董事职 务，因 而不再为参与者，则 其认股权将自动失 效，（以尚未行使者为限 ）并 自终止受雇 当日起不可行使，倘承授人悉数或部分行使认股权但尚未获配发股份，则 承授 人将被视为并未行使该等认股权，而 本公司将按本公司就拟行使有关认股权收 取的股份认购价向该承授人退回有关款 项。 (ii) 倘承授人身为本公司或本集团另一成员公司的雇员或董事，非 因身故或上文所 述一种或多种终止受雇或担任董事职务的理由而不再为参与者，则 於不再为参 与者或终止受雇或不再担任董事职务日 期（当日应为承授人在本公司或有关附 属公司的最後实际工作日（无论是否获发代通知金 ））起 不迟於两年内日 期（由 董事会或董事会授权委员会厘定），认股 权（以尚未行使者为限 ）自 动失 效。 身故後的权利 倘承授人因於悉数行使其认股权前身故而不再为参与者，且无出现上文(i)段「因 解雇而终止聘用」时的权利所列的终止受雇理由，则承授人的遗产代理人可於承授人 身故当日起计十二个月 内，行 使承授人截至其身故当日的认股权（以尚未行使者为 限）。 �C26�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 其他情况下承授人不再为参与者的权利 倘本身并非为本公司或本集团成员公司的雇员或董事的承授人不再为参与者， 及倘董事会透过决议案就其身故以外的任何原因决定彼等不再为参与者，董事会可 在该终止之日起计一个月内向承授人发出书面通知书，厘定认股权（或该等认股权之 余下部分 ）可 予在该终止之日後行使的期 间。 以收购方式提出全面收购建议时的权利 倘以收购方式或其他方式（并非根据下节所述以债务偿还安排方式 ）向全体股 东（或收购人及�u或收购人所控制人士及�u或与收购人有关连或一致行动的人士以 外的所有股 东 ）发 出全面股份收购建议，而该收购建议已於有关认股权届满日期前成 为或宣布成为无条件，则 本公司须随即知会所有承授 人，而 任何承授 人（或其合法遗 产代理人 ）均可於本公司所知会的有关期间随时悉 数（以尚未行使者为限）或按照本 公司所知会的数额行使认股 权。 以债务偿还安排方式提出全面收购建议时的权利 倘以债务偿还安排方式向全体股东提出全面收购建 议，并 於规定召开的会议上 获所需数目的股东批 准，则本公司须随即知会所有承 授 人，而任何承授人（或其合法 遗产代理人 ）均 可於其後随 时（惟於本公司所知会的有关时间前 ）悉数或按照本公司 有关通知所订明的数额行使认股 权。 清盘时的权利 倘本公司向股东发出通告召开股东大会，以考虑及（倘适合 ）酌 情 通 过批准本公 司自动清盘的决议案，则 本公司须随即知会所有承授 人，而 任何承授 人（或其合法遗 产代理人 ）均可於其後随时（惟於本公司所知会的有关时间前）悉数或按照本公司有 关通知所订明的数额行使认股权，且 本公司须尽快而无论如何在不迟於建议举行股 东大会日期 前3天，配发及发行及以承授人的名义登记因行使有关认股权而须予发行 的缴足股份数 目。 �C27�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 订立债务妥协或安排时的权利 倘本公司与其股东或债权人建议就本公司重组或合并而订立任何债务妥协或安 排（不包括上文拟定的债务偿还安排），则本公司须於向其股东或债权人寄发有关召 开会议以考虑上述债务妥协或安排的通知当日，向所有承授人发出通知，而任何承授 人（或其合法遗产代理人 ）均可於其後随时（惟於本公司所知会的有关时间前）悉数 或按照本公司所知会的数额行使认股权，且本公司须尽快而无论如何在不迟於建议 举行大会日期前3天，配发、发 行及以承授人的名义登记因行使有关认股权而须予发 行的缴足股份数目。 股本变动的影响 倘本公司的股本结构因根据法例规定及香港联交所规定而资本化溢利或储备、 供股、合 并、拆细或削减本公司股 本（不包括以发行股份作为本公司属订约方的交易 的代价所引致者）而出现任何变动，而认股权仍然可予行使，则须就下述各项调整（如 有）：(a)迄今尚未行使的认股权所涉及的股份数目或面值；(b)受新认股权计划限制的 股份数目；(c)迄今尚未行使的认股权所涉及的股份认购 价；及�u或(d)行使认股权的 方法，惟： (a)须作出任何该等变动以致各名承授人享有与先前相同的本公司股本权益 比例； (b)所作有关变动不得使股份的认购价低於其面值； (c)作出的任何该等变 动（资本化发行除外），须由本公司核数师或独立财务 顾问向董事会问书面确认，（对整体或任何指定承授人而言）本公司所做 的有关调整符合上文(a)及(b)段的规定，其 认为属公平合理且符合上市规 则第17.03(13)条及其注 释； �C28�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 (d) 因股本拆细或合并而作出之任何有关修改，须根据承授人悉数行使任何认 股权而应付之总认购价尽可能保持与股本拆细或合并前相同（但不得超 过）之基准而作出；及 (e)任何因发行有摊薄股价影响之证 券（如供股、公 开发售或资本化发行）而 导致之任何有关调整，应基於与於调整每股盈利金额采用之会计准则（见 香港会计准则第33号）类似之影响因素以及补充指引及联交所不时颁布之 上市规则之任何日後指引�u诠释所载可接受调 整； 本节所述本公司核数师或独立财务顾问之身份为专家而非仲裁 人，而彼等之证 明在无明显错误之情况 下，乃属终局及对本公司及承授人具约束 力。 终止新认股权计划 本公司可在股东大会上通过普通决议案或董事会可随时终止新认股权计划之运 作，而届时将不可再提呈或授出任何认股权，惟对於在新认股权计划有效期间授出而 截至新认股权计划终止运作前尚未到期的任何认股权，新认股权计划其他各方面仍 然全面有效及可执 行。 修订新认股权计划 未经股东事先於股东大会上批准，认股权计划有关上市规则第17.03条所述事宜 的特别规定不得作出有利於参与者的修订，而 董事会有关修订认股权计划条款的权 力亦不得作出任何变更。新认股权计划的条款及条件如有任何重大修订，或已授出认 股权的条款有任何变更，均 须在股东大会上获得股东批 准，方可生效，惟 根据新认股 权计划现有条款自动生效者除 外。所修订的新认股权计划必须符合上市规则第17章 规定。 �C29�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 认股权失效 认股权（以未行使之认股权为限）将於下列事项发生时（以最早者为准）自动失 效及不可行使，且 不影响董事会在规定认股权失效之其他情况之权力： (1)认股权期间届 满（在新认股权计划之条文规限下）； (2)上文「因解雇而终止聘用时的权利」、「身故後的权利」、「其他情况下承授 人不再为参与者的权利」、「以收购方式提出全面收购建议时的权利」、「以 债务偿还安排方式提出全面收购建议时的权利」、「清 盘时的权 利」或「订 立债务妥协或安排时的权利」各 节分别所指之期间届满 时； (3)上文「以 收购方式提出全面收购建议时的权 利」一节所指之期间届满 时， 惟如任何具司法管辖权之法院下令禁止收购人收购要约之余下股份则除 外； (4)如债务偿还安排 生 效，上文「以 债务偿还安排方式提出全面收购建议时的 权利」一 节所指之期间届满 时； (5)本公司开始清盘当 日，除根据上 文「清盘时的权利」一 节进行者 外； (6)上文「因 解雇而终止聘用时的权利」一节所指承授人（倘为本公司或本集 团其他成员公司之雇员或董事）不再为参与者当日； (7)於承授人以对或就任何认股权以任何第三方为受益人进行出售、转 让、抵 押、按揭、负上产权负担或设定任何权益（不论是法定或实 益 权 益 ）或 有 意 做以上任何行为造成违约时，董事会行使本公司权利以注销认股权之日； 及 �C30�C 附录三 新认股权计划主要条款概要 (8)在上 文「因解雇而终止聘用时的权 利」(ii)段 所述情况，承 授人基於任何其 他原因而不再为参与者当日。 授出认股权的限制 此外，倘本公司得悉内幕资料（定义见证券及期货条例 第 XIVA部 ），则 向 公 众 披 露该资料前，不得授出认股权。尤其是，於紧接下列日期（以较早者为准）前一个月起 计至刊发业绩公布日期止的期间 内： (1)董事会就批准本公司任何年度、半年、季 度或任何其他中期（不论是否根 据上市规则的规定）业绩而召开的董事会会议日期（根据上市规则规定须 首先知会联交所的日期 ）；及 (2) 本公司根据上市规则规定须刊发任何年度或中期，或季度或任何其他期间 （不论是否根据上市规则的规定 ）的 业绩公告的最後限 期； 概不得授出任何认股 权。 注销认股权 任何已授出但未获行使之股份期权可在承授人同意下被董事会注销，并 可向承 授人授出新认股 权，惟该等新认股权须受限於上 文「股份数目上限」及「认股权数目 上限」两节规定的限额（不包括已注销之认股权 ），另 须根据新认股权计划之条款授 出。尽管如上文所述，倘承授人违反上文「权利属承授人个人所有」一节，董事会可在 未经相关承授人之同意下注销任何未行使认股权。为释疑起见，倘认股权根据新认股 权计划条款失 效，无需获得承授人同 意。 �C31�C 股东周年大会通告 VALUE PARTNERS GROUP LIMITED 惠理集团有限公司 （於开曼群岛注册之有限责任公司） （股份代号：806） 股东周年大会通告 兹通告惠理集团有限公 司（「本公 司」）谨订於二零一七年五月四 日（星期四）下 午二时三十分於香港中环夏悫道十号和记大厦五楼CliftonsHongKong举 行股东周年 大会，以 讨论下列事项： 1. 省览及考虑截至二零一六年十二月三十一日止年度的经审核财务报表、董 事会报告及核数师报告。 2.宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息及特别股 息。 3. (A) 以独立决议案分别重选下列人 士： (i)区景麟博士为本公司执行董 事； (ii)洪若甄女士为本公司执行董 事；及 (iii)陈世达博士为本公司独立非执行董事。 (B) 厘定董事的薪酬。 4.续聘核数师及授权董事会厘定其酬金。 �C32�C 股东周年大会通告 5.作为特别事项，考 虑及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案： (A) 「动议： (a)在下文(c)段的规限 下，一般及无条件批准董事於有关期 间（定 义见下文）行使本公司所有权力以配发、发 行及处理本公司股 本中的法定而未发行股份，并就此作出或授予可能需要行使该 等权力的售股建议、协 议及认股 权； (b)上文(a)段所述的批准将授权董事於有关期间内作出或授予需 要或可能需要於有关期间结束後行使该等权力的售股建议、协 议及认股 权； (c)董事根据上文(a)段的批准配发或同意有条件或无条件配发的 股本面值总额，不 包括根据： (i) 配售新 股（定义见下文）； (ii) 根据本公司认股权计划行使认股权；及 (iii) 依照本公司的细则实行的任何以股代息计划或类似安排， 以配发股份方式代替本公司股份的全部或部分股 息， 不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股份（「股份」） 总数 的20%。倘任何股份合并或拆细於其後生 效，根据上文(a) 段批准可予发行之股份之最高数目於紧接该等合并或拆细前 与紧随其後占已发行股份总数之百分比应相同，而根据该等批 准授出的权力须相应调 整；及 �C33�C 股东周年大会通告 (d)就本决议案而 言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者中最早发生 者期 间： (i) 本公司下届股东周年大会结束 时； (ii) 本决议案所赋予的授权於股东大会由本公司股东以普通 决议案予以撤销或修订时； (iii) 本公司的细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股 东周年大会的期限届满时；及 「配售新股」乃指在董事指定的期间内，向於指定记录日期名列 股东名册的股份或其任何类别股份持有人按彼等当时的持股比 例提出的配售股份建议（惟董事有权就零碎股权或就任何相关 司法权区的法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交 易所的规 定，作出其认为必要或适宜的豁免或其他安排 ）。」； (B) 「动议： (a)在下文(b)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定 义见下文）内行使本公司一切权力以购回其股 份，惟须遵照适 用法例的规定； �C34�C 股东周年大会通告 (b) 根据上文(a)段的批准予以购回的股份总数，不得超过本公司於 本决议案获通过当日已发行股份总数的10%。倘任何股份合并 或拆细於其後生效，根据上文(a)段批准可购回之股份之最高数 目於紧接该等合并或拆细前与紧随其後占已发行股份总数之 百分比应相同，而 根据该等批准授出的权力须相应调整；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列 三者中最早发生者期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束 时； (ii) 本决议案所赋予的授权於股东大会由本公司股东以普通 决议案予以撤销或修订时；及 (iii) 本公司的细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股 东周年大会的期限届满时。」； (C) 「动议待载於召开本大会通告（「通告」）的第5(A)及5(B)项决议案获 通过後，扩大通告第5(A)项决议案所指的一般授权，於董事根据该项 一般授权可能配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行的股份 总数 上，加上相当於本公司根据通告第5(B)项决议案所指的授权已 购回的股份总数的款 额，惟该款额不得超过於本决议案获通过当日 已发行股份总数 的10%。」； �C35�C 股东周年大会通告 (D) 「动议待联交所上市委员会批准根据本公司新认股权计划（「新认股 权计划」）（副本已提呈大会，并由主席签署以资识别）授出的任何认 股权获行使时可予发行的股份（占本决议案通过日期本公司已发行 股份数目的10%）的上市及买卖後，於该大会当日批准及采纳新认股 权计划，以及授权本公司董事授出认股权，据此配发及发行本公司股 份，并作出或属必要或适合之所有相关行动并订立所有相关交易、 安排及协议，以 使新认股权计划全面生 效。」 承董事会命 惠理集团有限公司 公司秘书 张广志 香港，二 零一七年三月二十二日 注册办事处： 香港总办事处及主要营业 地 点： CricketSquare 香港 HutchinsDrive 中环干诺道中四十一号 POBox2681 盈置大厦九楼 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands �C36�C 股东周年大会通告 附注： 1. 凡有权出席本公司大会及於会上投票的任何股东，均有权委任其他人士作为代表代其出席，并於 会上代其投票。 2. 受委代表毋须为本公司股东。委 任代表的文件须由委任人或获委任人以书面正式授权的授权人 亲笔签 署，如委任人为公 司，则须加盖公司印监或由公司负责人、授 权代表或获正式授权的其他 人士亲笔签 署。如属由负责人代表法团签署的委任代表文件，则 除非有相反指示，否 则假定该负 责人已获正式授权代表法团签署该委任代表文 件，而毋须出示进一步证明。 3. 代表委任表格连同（倘董事会要求 ）已 签 署 的 授 权书或其他授权文件（如 有 ）或 经 签 署证明的该等 文件的副本，须於委任文件所示姓名人士拟投票的大会或其续会的指定举行时间四十八(48)小时 前（即二零一七年五月二日（星期二 ）下 午 二 时 三十分或之前）（或倘若於大会或其续会後以按股 数投票方式进行表决，则最迟须於进行表决指定时间二十四(24)小时前），送达本公司的香港股份 过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼， 否则代表委任表格将被视为无效。 4. 交回代表委任表格後，股 东仍可亲身出席大会并於会上投票，惟 在此情况下，代 表委任表格将被 视为已撤销论。 5. 如属股份的联名持有人，则任何一位联名持有人可亲身或委派代表就该等股份投票，犹如彼为该 等股份的唯一有权投票者，惟倘若超过一位联名持有人出席任何会议，则只会接纳排名首位的股 东（不论亲身或委派代表出席）的投票。就此而言，排名先後乃按股东名册中有关联名股份持有 人的排名次序而定。 �C37�C