此 乃 要 件 请 即 处 理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有利基控股有限公司（ 「 本公司」） 之股份，应立即将本通函连同随 附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商， 以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 BUILD KING HOLDINGS LIMITED （ 利 基 控 股 有 限 公 司 ） * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00240） 关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件（定义见本通函） 载於本通函第4至11页。独立财务顾问（定义见本通函） 致独立董 事委员会（定义见本通函） 及独立股东（定义见本通函） 之意见函件载於本通函第14至25页。 独立董事委员会函件载於本通函第12至13页。 利基控股有限公司谨订於二零一七年四月十一日星期二上午十时正假座香港九龙尖沙咀 加连威老道98号东海商业中心十一楼1103室举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函 附录二。无论 阁下是否有意出席大会，务请按随附之代表委任表格印列之指示填妥该表格 并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳广进有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，惟无论如何须於大会指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代表委任 表格後，股东仍可依愿亲身出席大会或任何续会并於会上投票。 二零一七年三月二十二日 * 仅供识别 目 录 i 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 独立财务顾问函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 附录一 － 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 附录二 － 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 释 义 1 於本通函内，除文义另有指明者外，以下词汇有下列涵义： 「公布」 指 本公司於二零一七年三月十四日刊发之公布 「协议条款」 指 Build King Construction与威良发展於二零一七年 三月十四日订立之协议条款 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「 Build King Construction」 指 Build King Construction Limited，於英国注册成立之 有限公司及本公司之全资附属公司 「本公司」 指 利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市（股份代号：240） 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事（即何大�o先生及林李静文女士） 组成之本公司委员会，其成立目的为就协议条款之 条款向独立股东提供推荐建议 「独立财务顾问」或 「智略资本」 指 智略资本有限公司，根据证券及期货条例可进行第6 类（就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌法团， 获本公司委任为独立财务顾问，就协议条款之条款 向独立董事委员会及独立股东提供建议 释 义 2 「独立股东」 指 惠记及其联系人士（定义见上市规则） 以外之股东 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十七日，即本通函付印前确定其中 所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「单先生」 指 单伟彪先生，本公司主席兼执行董事 「威良发展」 指 威良发展有限公司，於香港注册成立之有限公司及 路劲之全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区或台湾 「项目」 指 位於香港新界元朗凹头的丈量约份第103号约地段 第1066号之住宅发展项目 「路劲」 指 路劲基建有限公司，於百慕达注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1098）， 为惠记之联系人士 「路劲集团」 指 路劲及其附属公司 释 义 3 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本 公 司 将 於 二 零 一 七 年 四 月 十 一 日 星 期 二 上午十时正召开之股东特别大会，旨在考虑及酌情 批准协议条款之条款 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「惠记」 指 惠记集团有限公司，本公司之控股公司，於百慕达注 册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股 份代号：610） 「 %」 指 百分比 董 事 会 函 件 4 BUILD KING HOLDINGS LIMITED （ 利 基 控 股 有 限 公 司 ） * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00240） 执行董事： 单伟彪先生 （主席、行政总裁及董事总经理） 张锦泉先生 非执行董事： David Howard Gem先生 陈志鸿先生 独立非执行董事： 周明权博士 何大�o先生 林李静文女士 注册办事处： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 香港主要营业地点： 香港 九龙观塘 伟业街223号 宏利金融中心B座 六楼601至605A室 敬启者： 关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述公布，本公司於公布中宣布，Build King Construction（本公司之全资附属公司） 与威良发展（路劲之全资附属公司） 订立协议条款，据此，威良发展已委任Build King Construction为项目地盘平整及地基工程之承判商。 * 仅供识别 董 事 会 函 件 5 本通函旨在为 阁下提供（其中包括） (i)有关协议条款之进一步详情；(ii)独立董事委 员会函件（当中载有其向独立股东提供之推荐建议）；(iii)独立财务顾问函件（当中载 有其就协议条款向独立董事委员会及独立股东提供之建议）；及(iv)股东特别大会通 告。 背景 本公司为一家投资控股公司，其集团公司之主要业务为在香港、中国及中东承接工程 项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。惠记（本公司之控股公司） 为一家投资 控股公司，其主要业务为建筑、收费公路、房地产发展、建筑材料及石矿。 於二零一六年八月，路劲集团首次在香港元朗以总代价约988,900,000港元购得一幅总 规划可建楼面面积约为34,000平方米之土地，用作住宅发展。路劲集团随後规定了工 程范围，并邀请本集团就进行及完成项目地盘平整及地基工程提交报价。 协议条款 协议条款之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十四日 订约方： Build King Construction（本公司之全资附属公司） 威良发展（路劲之全资附属公司及惠记之联系人士） 工程范围： Build King Construction须进行（包括但不限於） 以下项目 工程（惟任何变更须获威良发展授权）： 1. 地盘平整工程，包括竖立围板及�u或围栏、土地测 量、土方工程及土地平整； 董 事 会 函 件 6 2. 地基工程，包括打桩工程及地下排水工程；及 3. 杂项工程，如保险投保及续保、地盘清洁及整洁、 临时设施工程及系统、提供地盘安保及场内临时设 施。 期限： 协议条款之期限为工程动工日期起二十个历月。工程动 工日期须以威良发展发出之动工通知为准。无论如何，动 工日期将定在本年内。 工程造价及定价基准： 工程最高造价预计约为149,400,000港元，可就协议条款所 述之特定建筑工程之任何获授权变更作出调整。由於工 程造价包括所有未必会全数落实之或然及�u或暂定合约 金额，因此本集团自协议条款所得之实际收入可能相等 於或低於工程造价。 根据协议条款，威良发展将基於妥善进行之工程进度（经 威良发展指定工料测量师核证） 向Build King Construction 按月支付工程款项，并可根据协议条款之条件保留工程 造价之5%。 董 事 会 函 件 7 本集团所提交之工程造价乃参考(i)建筑工地之面积（与该 幅元朗地块之面积大致相同）；(ii)由本集团内部招标团 队评估之建筑工程目前估计成本（包括但不限於承接工 程所需工人及专业人员、分包商费用、临时及永久物料、 机器及设备之估计成本；提供、维修及拆除场内临时设施 之估计成本及其他成本（如保险成本））；(iii)建筑工程之 复杂程度、施工方法及方案；(iv)执行协议条款之风险及 裨益；及(v)本集团就近期为独立第三方雇主所承接之其 他同类项目可能获得之整体边际利润。 由於不同项目之工程范围甚少相同，就厘定协议条款项 下之造价而言，本集团在对工程范围所涉及各组成作业 进行定价时，已考虑独立第三方雇主就同类工程所采纳 之定价。在本集团自二零一六年一月一日起提交之标书 中，其中七份向合共六名独立第三方雇主提交之标书均 涵盖了工程范围内各组成作业。 於厘定协议条款项下之毛利率时，除上述七份标书外，本 集团已考虑本集团自二零一五年十一月以来所提交之另 外五份标书。该等标书之估计毛利率介乎约4%至10%之 间，而协议条款项下之毛利率亦处於该范围内。 先决条件： 协议条款项下订约方之义务须根据上市规则待独立股东 批准协议条款项下拟进行之交易後，方可生效。 董 事 会 函 件 8 履约保证： Build King Construction提供不超出工程造价5%之金额的 履约保证，以保证履行其於协议条款项下之义务。 其他事项： 订约方将按业界广泛使用之《香港特别行政区－建筑 合约专用版标准格式（ 2005版）》 (Hong Kong Special Administrative Region �C Standard Form of Building Contract Private Edition (2005 Edition)) 所载之格式订立一 份详细的建筑合约。该合约将载有交易之详情，包括但不 限於各订约方之权利及义务、合约款项之付款方式、完 成、修正不足及对威良发展之弥偿。该详细建筑合约之条 款不得与协议条款所载之一般原则相抵触。倘若存在任 何抵触，各订约方应商讨并协定对详细建筑合约作相关 调整，确保以协议条款一般原则为准。 订约方资料 本公司为一家投资控股公司。本公司及其附属公司之主要业务为在香港、中国及中东 承接工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。 Build King Construction（本公司之全资附属公司） 为一家根据英国法律注册成立之有 限公司，主要业务为承接香港各类公私营建筑工程。 路劲为一家投资控股公司。路劲及其附属公司（包括威良发展） 之主要业务为於中国 投资发展、营运及管理收费公路、高速公路及房地产发展项目。 惠记（本公司之控股公司） 为一家投资控股公司，其主要业务为建筑、收费公路、房地 产发展、建筑材料及石矿。本公司为惠记之非全资附属公司，而威良发展为惠记之联 系人士。 董 事 会 函 件 9 进行关连交易之理由 本集团在承接建筑工程方面拥有协议条款所要求的丰富经验及业绩。由於协议条款 项下之业务为本集团核心业务之组成部分，董事认为善用本集团现有优势，按一般商 业条款从事有关业务之机会可提升本集团之财务表现。 协议条款之条款乃经各订约方公平磋商後厘定。经考虑上述因素，董事（不包括独立 董事委员会成员，其意见载於本通函第12至13页之独立董事委员会函件） 认为，协议 条款项下拟进行之交易乃按照一般商业条款订立，并於本集团一般日常业务过程中 进行，且协议条款之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 本公司为惠记之非全资附属公司，而威良发展为惠记之联系人士。於最後实际可行日 期，惠记（透过其附属公司） 於655,415,033股股份中拥有权益，约占本公司已发行股本 之52.78%，及於路劲已发行股本中拥有41.35%权益。因此，根据上市规则，惠记及威 良发展属本公司之关连人士，协议条款项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。 由於协议条款项下拟进行之交易之适用百分比率（定义见上市规则） 超过5%，协议条 款项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章下申报、公布及独立股东批准之规 定。 股东特别大会 本公司将於二零一七年四月十一日星期二上午十时正假座香港九龙尖沙咀加连威老道 98号东海商业中心十一楼1103室举行股东特别大会，旨在考虑及酌情批准协议条款之 条款及其项下拟进行之交易。股东特别大会通告载於本通函第33及34页。 董 事 会 函 件 10 由於惠记之联系人士威良发展为协议条款之订约方，根据上市规则，惠记及其联系人 士须於股东特别大会上就批准协议条款之决议案放弃投票。主席兼执行董事单先生 於协议条款日期及最後实际可行日期持有(i)123,725,228股股份，相当於本公司已发行 股本之9.96%；(ii)185,557,078股惠记股份，相当於惠记已发行股本之23.40%；及(iii) 14,497,000股路劲股份，相当於路劲已发行股本之1.96%。单先生作为本公司董事，根 据本公司章程细则被视为於上述交易中拥有重大权益，因此，单先生已根据本公司章 程细则之要求放弃就批准协议条款之条款之董事会决议案投票。此外，单先生已向本 公司确认，彼及其联系人士亦将自愿放弃於股东特别大会上投票。 独立董事委员会及独立财务顾问 独立董事委员会（成员包括独立非执行董事何大�o先生及林李静文女士） 已告成立， 以就协议条款之条款及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议。由於周明权博士 亦为路劲（威良发展之控股公司） 之独立非执行董事，所以彼并非独立董事委员会之 成员。独立董事委员会根据独立财务顾问之建议作出之推荐意见载於本通函第12至 13页之独立董事委员会函件内。 智略资本亦已获委任为独立财务顾问，以就协议条款之条款及其项下拟进行之交易 向独立董事委员会及独立股东提供建议。独立财务顾问之建议载於本通函第14至25页 之独立财务顾问函件内。 其他资料 另亦请 阁下垂注独立董事委员会函件、独立财务顾问意见函件及本通函各附录所 载之资料。 董 事 会 函 件 11 推荐意见 董事会（包括独立董事委员会） 认为，协议条款於本集团一般日常业务过程中进行及 按照一般商业条款订立，条款属公平合理，以及协议条款项下拟进行之交易符合本公 司及其股东之整体利益。因此，董事会建议全体独立股东投票赞成股东特别大会通告 中所载之普通决议案。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 利基控股有限公司 公司秘书 张锦泉 谨启 二零一七年三月二十二日 独 立 董 事 委 员 会 函 件 12 以下为独立董事委员会函件之全文，乃为载入本通函而编制，当中载有其就本通函所 载之协议条款之条款致独立股东之推荐意见。 BUILD KING HOLDINGS LIMITED （ 利 基 控 股 有 限 公 司 ） * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00240） 敬启者： 关连交易 吾等谨提述本公司於二零一七年三月二十二日致股东之通函（ 「通函」），本函件为通 函之一部份。除文义另有所指外，本函件所采用之词汇与通函所定义者具有相同之涵 义。 吾等已获委任为独立董事委员会，以考虑协议条款之条款并就其项下拟进行之交易 是否按照一般商业条款订立及是否於一般日常业务过程中进行、就独立股东而言是 否公平合理以及是否符合本公司及股东之整体利益而向 阁下提供意见。 智略资本已获委任为独立财务顾问，以就此向吾等及独立股东提供意见。独立财务顾 问之独立意见详情连同其所考虑之主要因素及理由载於通函第14至25页。 吾等谨请 阁下垂注载於通函第4至11页之董事会函件及载於通函第14至25页之独立 财务顾问意见函件以及通函各附录。 * 仅供识别 独 立 董 事 委 员 会 函 件 13 经考虑（其中包括） 协议条款之条款及其项下拟进行之交易，以及经考虑独立财务顾 问所考虑之主要因素及理由及其意见（如日期为二零一七年三月二十二日之独立财 务顾问意见函件所述，其全文载於通函第14至25页），吾等认为，协议条款之条款就独 立股东而言属公平合理，乃按照一般商业条款订立，并於本公司一般日常业务过程中 进行，且符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成股东特别大会通告所载之决议案。 此 致 列位独立股东 台照 代表 利基控股有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 何大�o 林李静文 谨启 二零一七年三月二十二日 独 立 财 务 顾 问 函 件 14 以下为独立财务顾问函件全文，当中载列其就协议条款之条款致独立董事委员会及 独立股东之意见，以供载入本通函。 智略资本有限公司 香港 11楼1106室 干诺道中111号 永安中心 敬启者： 关连交易 绪言 吾等兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就协议条款之条款及条件及其项下拟进行 之交易（ 「 交易事项」） 向独立董事委员会及独立股东提供建议。有关详情载於 贵公 司於二零一七年三月二十二日刊发之通函（ 「 通函」）「董事会函件」（ 「 董事会函件」） 一节，本函件亦为通函之一部分。除文义另有所指外，本函件所采用之词汇与通函所 定义者具有相同涵义。 根据公布，威良发展（ 「 雇主」） 与Build King Construction（ 「 承判商」） 订立协议条款， 据此，雇主已有条件地同意委聘承判商，而承判商已有条件地同意承接建筑工程，包 括但不限於项目地盘平整、地基工程及杂项工程（统称「 建筑工程」），工程造价最高 约为149,400,000港元（ 「 合约款项」）。 独 立 财 务 顾 问 函 件 15 贵公司为惠记之非全资附属公司，而雇主为惠记之联系人士。於最後实际可行日期， 惠记（透过其附属公司） 於655,415,033股股份中拥有权益，相当於 贵公司已发行股 本约52.78%，并同时持有路劲306,034,428股股份，相当於路劲已发行股本约41.35%。 因此，惠记及雇主根据上市规则属 贵公司之关连人士，而交易事项根据上市规则构 成 贵公司之关连交易。 由於交易事项之适用百分比率（定义见上市规则） 超过5%，因此交易事项须遵守上市 规则第十四A章项下有关申报、公布及独立股东批准之规定。 独立董事委员会 贵公司已成立独立董事委员会（成员包括独立非执行董事何大�o先生及林李静文女 士），以就(i)交易事项之公平性及合理性；及(ii)交易事项之条款是否按一般或更佳商 业条款订立，及是否符合 贵公司及独立股东之整体利益，向独立股东提供意见及推 荐建议。由於周明权博士亦为路劲（雇主之控股公司） 之独立非执行董事，所以彼并 非独立董事委员会之成员。 吾等已获委任为独立财务顾问，以就协议条款之条款、以及交易事项之条款是否按一 般或更佳商业条款订立，及是否符合 贵公司及独立股东之整体利益，向独立董事委 员会及独立股东提供意见。 吾等之独立性 於最後实际可行日期，吾等於过往两年与 贵公司或任何其他人士之间概无任何可 被合理视为影响吾等之独立性之关系、权益或其他已提供之服务（唯不包括交易事 项）。除就是次委聘吾等为交易事项之独立财务顾问应付吾等之一般专业费用外，吾 等概无因订有任何安排而已经或将会向 贵公司或任何其他人士收取任何可被合理 视为影响吾等之独立性之费用或利益。因此，吾等认为，吾等根据上市规则第13.84条 为独立人士。 独 立 财 务 顾 问 函 件 16 吾等意见之基础及假设 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中包 括） (i)协议条款、(ii)由承判商编制之建筑工程报价、(iii)独立第三方（ 「 独立第三方」） 就类似性质项目提供之报价样本及通函所载之其他资料。 吾等倚赖通函所载或提述之陈述、资料、意见及声明，以及 贵公司及董事向吾等提 供之资料和声明均属准确。吾等假设通函内所载或提述及由董事向吾等提供之所有资 料及声明（彼等须就此承担单独及整体责任） 於提供或作出时在各方面均属真实、准 确及完整，并无误导或欺诈成分，且直至最後实际可行日期仍属真实、准确及完整， 并无误导或欺诈成分。向吾等提供之资料及作出之声明於最後实际可行日期後至 贵 公司举行股东特别大会之日期（包括该日） 期间如有任何重大变动，股东将尽早获通 知。 吾等亦假设董事於通函内所作有关信念、意见、预期及意向之所有陈述，乃经适当查 询及审慎考虑後合理作出，且通函并无遗漏任何其他事实，足以令致通函所载任何陈 述产生误导。吾等并无理由怀疑任何相关资料遭隐瞒，或质疑通函所载资料及事实是 否真实、准确及完整，或董事向吾等提供之意见是否合理。 吾等认为，吾等已获提供充分资料以达致知情见解，并为吾等之意见提供合理依据。 然而，吾等并无独立核证董事所提供之资料，亦无独立调查 贵公司之业务、财政状 况及事务或其未来前景。董事就通函所载资料（包括遵照上市规则规定提供之资料详 情） 之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深 知及确信，通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且并无误导或欺诈成分，而 通函内发表之意见乃经审慎周详考虑後始达致，亦无遗漏任何其他事实，足以令致通 函内所载之任何陈述或通函产生误导。 本函件乃仅向独立董事委员会及独立股东发出，以供彼等考虑协议条款之条款，而除 载入通函外，未经吾等事先书面同意，概不得转载或引述本函件之全部或任何部分， 亦不得用作任何其他用途。 独 立 财 务 顾 问 函 件 17 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等就交易事项提供予独立董事委员会及独立股东之推荐建议时，吾等已考 虑以下主要因素及理由： (i) 订约方资料 承判商及 贵公司之背景资料 承判商为一家根据英国法律注册成立之有限公司，并为 贵公司之全资附属公 司，其主要业务为承接香港各类公私营建筑工程。 贵公司为一家投资控股公司。 贵公司及其附属公司之主要业务为在香港、 中国及中东承接工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。 雇主、路劲及惠记之背景资料 路劲为一家投资控股公司。路劲及其附属公司（包括雇主） 之主要业务为於中国 投资发展、营运及管理收费公路、高速公路及房地产发展项目。 惠记（ 贵公司之控股公司） 为一家投资控股公司，其主要业务为建筑、收费公 路、房地产发展、建筑材料及石矿。 贵公司为惠记之非全资附属公司，而雇主 为惠记之联系人士。 (ii) 进行交易事项之理由 诚如董事会函件所述， 贵集团在承接建筑工程方面拥有协议条款要求的丰富 经验及业绩。由於协议条款项下之业务为 贵集团核心业务之组成部分，董事 认为交易事项可让 贵集团有机会善用其现有优势，按一般商业条款从事有关 业务，进而提升 贵集团之财务表现。 协议条款之条款乃经各订约方公平磋商後厘定。 独 立 财 务 顾 问 函 件 18 根据 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度报告（ 「 二零一五年 年 报」 ）， 贵 集 团 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 营 业 额 约 为 4,572,000,000港元，相比截至二零一四年十二月三十一日止年度约3,237,000,000 港元增加约41%，建筑工程所产生之收入占截至二零一五年十二月三十一日止 年度之营业额约99%。截至二零一五年十二月三十一日止年度之盈利额亦较截 止二零一四年十二月三十一日止年度之盈利额增加79%。 诚如董事会函件指出，於二零一六年八月，路劲集团首次在香港元朗以总代价 约988,900,000港元购得一幅总规划可建楼面面积约为34,000平方米之土地，用 於住宅发展。路劲集团随後邀请 贵集团就实施及完成项目地盘平整、地基工 程及杂项工程提交报价。诚如董事所告知，项目发展商邀请承判商就工程项目 提交报价属惯常做法。 诚如 贵公司高级管理层所进一步告知， 贵集团与惠记（连同其附属公司） 之 长期业务关系将提升工程效率及提供有效之沟通渠道。 监於(i)协议条款之性质在 贵集团之主要业务范围内；(ii)承接建筑工程乃 贵 集团之主要收入来源，且 贵集团可透过协议条款获得核心业务之额外收入； (iii)协议条款之条款乃经公平磋商後厘定；及(iv)协议条款项下之相关条款及定 价基准乃按一般商业条款订立，且不逊於就类似建筑工程提供予其他独立第三 方之条款（吾等就此进行之详尽分析载於下节），吾等同意董事的观点，认为协 议条款之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，而订立协议条款符合 贵 公司及独立股东之整体利益。 (iii) 协议条款之主要条款 协议条款之主要条款摘录如下： 日期： 二零一七年三月十四日 订约方： (i) 承判商 Build King Construction（ 贵公司之全资附属公 司） 独 立 财 务 顾 问 函 件 19 (ii) 雇主 威良发展（路劲之全资附属公司及惠记之联系人 士） 建筑工程范围： 承判商须进行（包括但不限於） 以下项目工程（惟任何变 更须获雇主授权）： (i) 地盘平整工程，包括竖立围板及�u或围栏、土地测 量、土方工程及土地平整； (ii) 地基工程，包括打桩工程及地下排水工程；及 (iii) 杂项工程，例如保险投保及续保、地盘清洁及整洁、 临时设施工程及系统、提供地盘安保及场内临时设 施。 期限： 自工程动工日期起约二十个历月。工程动工日期须以雇 主发出之动工通知为准。无论如何，动工日期将定在本年 内。 合约款项及 定价基准： 合约款项预计最高约为149,400,000港元，可就特定建筑工 程之任何获授权变更作出调整。 由於合约款项包括所有未必会全数落实之或然及�u或暂 定合约金额，因此 贵集团自协议条款所得之实际收入可 能相等於或低於合约款项。 根据协议条款，雇主将基於妥善进行之建筑工程进度（经 雇主指定工料测量师核证） 向承判商按月支付合约款项， 并可根据协议条款之条件保留合约款项之5%（ 「 自留额比 率」）。 独 立 财 务 顾 问 函 件 20 贵集团所提交之合约款项乃参考(i)建筑工地之面积（与 该幅元朗地块之面积大致相同）；(ii)由 贵集团内部招标 团队评估之建筑工程之目前估计成本（包括但不限於承 接工程所需工人及专业人员、分包商、临时及永久物料、 机器及设备之估计成本；提供、维修及拆除场内临时设施 之估计成本及其他成本（如保险成本））；(iii)建筑工程之 复杂程度、施工方法及方案；(iv)执行协议条款之风险及 裨益；及(v) 贵集团就近期为独立第三方所承接之其他 同类项目可能获得之整体边际利润。 由於不同项目之工程范围甚少相同，就厘定协议条款项 下之合约款项而言， 贵集团在对建筑工程范围所涉及 各组成作业进行定价时，已考虑独立第三方就同类工程 所采纳之定价。在 贵集团自二零一六年一月一日起提交 之标书中，其中七份向合共六名独立第三方提交之标书 均涵盖了工程范围内各组成作业。 於 厘 定 协 议 条 款 项 下 之 毛 利 率 时，除 上 述 七 份 标 书 外， 贵集团已考虑其自二零一五年十一月以来所提交 之另外五份标书。该等标书之估计毛利率介乎约4%至10% 之间，而协议条款项下之毛利率亦处於该范围内。 先决条件： 协议条款项下订约方之义务须待独立股东根据上市规则 批准交易事项後，方可生效。 独 立 财 务 顾 问 函 件 21 履约保证： 承判商提供不超出合约款项5%之金额的履约保证（ 「 履约 保证」），以保证履行其於协议条款项下之义务。 其他事项： 各订约方将按业界广泛使用之《香港特别行政区－建 筑合约专用版标准格式（ 2005版）》 (Hong Kong Special Administrative Region �C Standard Form of Building Contract Private Edition (2005 Edition)) 所载之格式订立一 份详细的建筑合约。该合约将载有各项交易之详情，包括 但不限於各订约方之权利及义务、合约款项之付款方式、 完成、修正不足及对雇主之弥偿。该详细建筑合约之条款 不得与协议条款所载之一般原则相抵触。倘若存在任何 抵触，各订约方应商讨并协定对详细建筑合约作相关调 整，确保以协议条款一般原则为准。 为评估协议条款项下条款及定价基准之公平性及合理性，吾等已进行以下分析： 合约款项 吾等与 贵公司进行讨论後获悉，建筑工程之报价乃根据 贵公司提交报价之 标准投标流程制定。吾等获董事告知，雇主已邀请承判商就建筑工程提交报价并 向承判商提供建筑工程之范围及各项要求。根据所提供之范围及要求，承判商 已(i)确定建筑工程施工方法及方案；(ii)评估履行协议条款之相关风险及裨益； (iii)开展实地考察；(iv)就评估建筑工程若干特定范围之复杂程度谘询内部专业 人士；及(v)估算建筑工程之总成本。随後由承判商之项目总监及 贵集团主席 审阅上述估计项目，两人之後共同厘定建筑工程之适当边际利润及造价。 独 立 财 务 顾 问 函 件 22 吾等已取得并审阅建筑工程造价汇总表，且与 贵公司讨论後已了解详细成本 及边际利润之厘定方法。吾等发现， 贵公司已分别列明各建筑工程项目及其 估计成本。各建筑工程项目之估计成本乃根据下列成本项目（如适用） 之估算厘 定，其中包括：(a)劳工成本（根据所需员工数目及现有工资水平估计，并加上每 年的通胀调整）；(b)厂房成本（根据进驻工地所需的场内办公室、机器及设备之 规模估计）；(c)临时材料成本（根据工程师及主要承判商初步作业所需之材料 数量进行估计，这些材料将於项目完成後清除）；及(d)独立分包及一般费用（根 据将分包予独立第三方之各项驻场服务的要求及已付保险费用估计）。根据上 述建筑工程之成本估计，承判商之项目总监及 贵集团主席经评估相关风险及 机遇，并参照近期同类项目取得之毛利率後，厘定建筑工程之利润。 吾等获悉，由於不同项目之工程范围於（其中包括） (i)建筑工地之面积；(ii)建筑 工地之地势及地质状况；(iii)将进行工程之复杂程度与难度；及(iv)将投入项目 之资源等方面甚少相同，故建筑工程各项目之成本难以与其他项目比较。尽管 如此，根据吾等与 贵公司管理层之讨论，在对建筑工程范围所涉及各组成作 业进行定价时，承判商已参照就性质类似项目提供予独立第三方之报价。就此 而言，吾等已取得 贵集团於二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 期间（ 「 审阅期间」） 就与项目性质类似之项目向合共六名独立第三方提供之七 份可比较报价（ 「 可比较报价」）。经比较可比较报价，竖立围板、开挖、处置及前 期作业（即所涉一般组成作业） 的估计成本均在其各自之适当范围内。 独 立 财 务 顾 问 函 件 23 诚如 贵公司管理层所进一步告知，与打桩相关之组成作业乃项目将涉及之主 体工程，而相关估计成本款项之总额约占合约款项54.45%。吾等已询问 贵公司 管理层并获悉，因 贵公司於回顾期内并不经常承接项目要求之打桩类工程， 回顾期内仅有两份可比较报价（ 「 打桩可比较报价」） 与之相关。监於样本数量不 足，吾等已尝试取得独立分包商就涉及项目要求打桩类工程之项目向 贵公司 提交之其他报价（ 「 分包商报价」）。就此而言，吾等已取得三份分包商报价。经 审阅打桩可比较报价及分包商报价，吾等发现，项目项下所涉打桩类工程有关 组成作业之估计成本与之相若。 此外，为比较项目与独立第三方之其他近期同类项目之毛利率，自二零一五年 十一月以来，吾等已进一步取得并审阅按样本基准与项目性质类似之五份其他 报价（涵盖私营及公营界别），并将该等可比较项目之毛利率（统称「 样本利润」） 与项目之毛利率（ 「 项目利润」） 进行比较。吾等与 贵公司进行讨论後获悉，承 判商之管理层在厘定项目利润前已考虑以下因素，包括但不限於：(i)合约款项 之竞争力；(ii)打桩项目於市场内愈发激烈之竞争；(iii)建筑工程之复杂程度、以 及将采取之施工方法与方案；及(iv)近期类似在建项目之平均毛利率，从而厘定 建筑工程之毛利率。 吾等亦获悉，由於本港经济环境不稳定及不景气，样本利润於最近两年呈下滑 趋势，而项目利润则处於样本利润范畴（约4%至10%） 之内。此外，吾等与 贵公 司进行讨论後知悉，为保证合理厘定 贵集团所有重大工程项目之利润， 贵 集团执行内部程序，规定由承判商的至少两名董事审阅相关施工方法与方案详 情及成本与利润估计。 经考虑上文所述，吾等认为合约款项乃属公平合理。 独 立 财 务 顾 问 函 件 24 自留额比率及履约保证 此外，吾等从董事会函件中注意到，根据协议条款，雇主将基於妥善进行之工程 进度（经雇主指定工料测量师核证） 向承判商按月支付建筑工程款项，唯须受自 留额比率规限。诚如董事会函件进一步指出，雇主将向承判商发出履约保证。 吾等亦已取得并审阅近期与独立第三方订立之样本协议（ 「 样本协议」），该等协 议涵盖各种公私营界别，并包含保留金及履约保证。吾等注意到，样本协议项下 自留额比率之范畴为3%至10%，其平均值约为5.5%。自留额比率接近上述平均 值。 由於承判商亦将就履行其於协议条款项下之义务，向雇主发出不超过合约款项 5%（ 「 履约保证比率」） 之履约保证，吾等已与董事进行进一步讨论并审阅样本 协议之履约保证比率，并留意到，发出履约保证在公私营界别均属正常商业惯 例（政府项目除外）。吾等亦从样本协议注意到，样本协议项下履约保证比率之 范畴为3%至10%，其平均值约5.25%。履约保证比率接近上述平均值。 有监於此，吾等信纳及认为涉及自留额比率及履约保证之支付条款乃按一般商 业条款订立，且属公平合理。 独 立 财 务 顾 问 函 件 25 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为(i)协议条款乃於 贵公司之一般及日常业务 过程中订立；(ii)协议条款之条款乃按一般商业条款订立，且对独立股东而言属公平 合理；及(iii)订立协议条款符合独立股东之整体利益。因此，吾等推荐（亦建议独立董 事委员会推荐） 独立股东投票赞成相关决议案，以批准交易事项。 此 致 利基控股有限公司独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 智略资本有限公司 董事总经理 方敏 谨启 二零一七年三月二十二日 方敏女士为可根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动的 负责人员，彼具有逾二十年从事投资银行及机构融资的经验。 附 录 一 一 般 资 料 26 1. 责任声明 本通函根据上市规则之规定而提供有关本公司之资料，由董事共同及个别承担 全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，本通函所载 之资料在所有重大方面均属准确完整且无误导或欺诈成份，且本通函并无遗漏 其他事实，以致本通函之任何内容或本通函有所误导。 2. 权益披露 (I) 董事及行政总裁於本公司及其相联法团之权益及淡仓 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事或行政总裁及彼等 各自之联系人士概无於本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第 XV部） 之股份、相关股份及�u或债券中拥有(a)根据证券及期货条例第XV 部第7及第8分部须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括本公司任 何董事或行政总裁根据证券及期货条例之条文被当作或被视为拥有之权 益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记入该条所述之登记册 之任何权益或淡仓；或(c)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易 的标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 附 录 一 一 般 资 料 27 (A) 本公司 於股份之权益 董事姓名 身份�u权益性质 所持股份数目 好仓 淡仓 持股百分比 （附注） (%) 单伟彪 个人 123,725,228 �C 9.96 张锦泉 个人 1,500,000 �C 0.12 David Howard Gem 个人 900,000 �C 0.07 附注： 於股份（根据认股权、认股权证或可换股债券等股本衍生工具者除外） 之好仓。 (B) 相联法团 於股份之权益 董事姓名 公司名称 身份�u 权益性质 所持股份数目 好仓 淡仓 持股百分比 （附注1） (%) 单伟彪 惠记 个人 185,557,078 �C 23.40 惠记（单氏） 建筑运输 有限公司 （附注2） 个人 2,000,000 �C 10.00 惠联石业有限公司 个人 30,000 �C 37.50 附注： 1. 於股份（根据认股权、认股权证或可换股债券等股本衍生工具者除外） 之好 仓。 2. 自二零一六年二月二十九日起，惠记（单氏） 建筑运输有限公司之名称已更 改为利基（单氏） 工程有限公司。 附 录 一 一 般 资 料 28 (II) 主要股东之权益 (A) 於本公司之权益 於最後实际可行日期，就本公司董事或行政总裁所知，下列人士（ 「主 要股东」）（不包括本公司董事或行政总裁） 於本公司股份或相关股 份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公 司披露之权益或淡仓： 主要股东名称 身份�u权益性质 所持股份数目及持股百分比 好仓 （附注(1)） 淡仓 股份数目 % 股份数目 % Top Horizon Holdings Limited （ 「 Top Horizon」） （附注(2)） 实益拥有人 655,415,033 52.78 �C �C Wai Kee (Zens) Holding Limited（ 「 Wai Kee (Zens)」）（附注(3)） 法团 655,415,033 52.78 �C �C 惠记 （附注(4)） 法团 655,415,033 52.78 �C �C 附注： (1) 於股份之好仓。 (2) Top Horizon为Wai Kee (Zens)之直接全资附属公司。 (3) Wai Kee (Zens)被视为透过其於Top Horizon之权益而拥有股份之权益。 (4) Wai Kee (Zens)为惠记之直接全资附属公司。因此，惠记被视为透过其於 Wai Kee (Zens)之权益而拥有股份之权益。 附 录 一 一 般 资 料 29 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，并无董事为任何公司（於 股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之 条文须向本公司披露之权益或淡仓） 之董事或雇员： 董事姓名 拥有须予披露权益或 淡仓之公司名称 於该公司之职位 单伟彪 Top Horizon Wai Kee (Zens) 惠记 董事 董事 副主席、行政总裁及 执行董事 (B) 於本集团其他成员公司之权益 於最後实际可行日期，就本公司任何董事或行政总裁所知，除本通函 所披露者外，下列人士（不包括本公司或本集团成员公司之董事或 行政总裁） 直接或间接於附有权利在所有情况下均可於本集团任何 其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本中拥有面值10%或 以上权益： 附属公司名称 股东姓名�u名称 所持权益 百分比 (%) 构筑有限公司 郑礼香 26.66 黎耀华 13.34 利基装饰及营造有限公司 关泉坚 20.00 卓华建筑工程有限公司 Goldky Industries Limited 40.00 怡泰建筑工程有限公司 富光工程有限公司 20.00 巨雄工程有限公司 Downer Mining (Asia) Limited 30.00 惠科航空工程有限公司 Kencana Capital Ventures Sdn. Bhd. 30.00 附 录 一 一 般 资 料 30 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及行政总裁并 不知悉任何其他人士（不包括本公司董事或行政总裁） 於本公司股份 及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文 须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接於本集团任何其他成 员公司之已发行并附投票权之股份中拥有10%或以上权益或拥有有 关股本之任何认股权。 3. 董事於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，董事及彼等各自之联系人士概无於与本集团业务直接或 间接地构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。 4. 与董事订立之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立不可由本 集团於一年内终止而毋须补偿（法定赔偿除外） 之服务合约。 5. 於资产及�u或合约之权益及其他权益 除 本 公 司 与 惠 记（ 单 先 生 於 其 中 持 有 股 份，如 上 文 第2(I)(B)段 所 披 露） 於 二零一六年六月七日就於二零一六年至二零一八年持续买卖混凝土订立之框架协 议（据此，本公司可向惠记采购预拌混凝土，协议详情载於本公司於二零一六年 六月十六日刊发之通函） 外，自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊 发经审核账目之编制日期） 以来，概无董事於本集团任何成员公司所收购、出售 或租赁（或建议收购、出售或租赁） 之任何资产中拥有权益。 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，概无董事於对本集团业务属重大之 任何既有合约或安排中拥有重大权益。 附 录 一 一 般 资 料 31 6. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本集团 最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期） 以来本集团之财务或经营状况有 任何重大不利变动。 7. 专家及同意书 於本通函发表意见或建议之专家专业资格如下： 名称 资格 智略资本 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌法团 独立财务顾问已就本通函之刊发书面同意以本通函刊载之形式及文义引述其名 称及转载其函件（如本通函所载），且迄今并无撤回同意书。 於最後实际可行日期，独立财务顾问概无直接或间接於本集团任何成员公司持 有任何股份，亦无任何权利（无论是否可依法强制执行） 认购或提名他人认购本 集团任何成员公司之证券。 於最後实际可行日期，独立财务顾问概无於本集团任何成员公司自二零一五年 十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期） 以来 所收购、出售或租赁或建议收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间 接权益。 附 录 一 一 般 资 料 32 8. 其他事项 本通函之中英文本如有歧义，概以英文本为准。 9. 备查文件 下列文件副本自本通函刊发日期起至二零一七年四月十一日（包括该日） 止上 午九时正至下午五时正（不包括星期六、星期日及公众假期） 之正常营业时间， 於本公司之香港主要营业地点可供查阅： (a) 董事会函件，全文载於本通函第4至11页； (b) 独立财务顾问函件，全文载於本通函第14至25页； (c) 独立董事委员会函件，全文载於本通函第12至13页； (d) 协议条款；及 (e) 本通函。 附 录 二 股 东 特 别 大 会 通 告 33 BUILD KING HOLDINGS LIMITED （ 利 基 控 股 有 限 公 司 ） * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00240） 股东特别大会通告 兹通告利基控股有限公司（ 「本公司」） 谨订於二零一七年四月十一日星期二上午十时正 假座香港九龙尖沙咀加连威老道98号东海商业中心十一楼1103室举行股东特别大会， 以处理下列事项： 普通决议案 「 动议批准Build King Construction Limited（利基控股有限公司（ 「本公司」） 之全资附属 公司） 与威良发展有限公司（惠记集团有限公司之联系人士） 於二零一七年三月十四日 就作为承判商承接香港新界元朗凹头住宅发展项目若干工程订立之协议条款之条款； 以及授权本公司董事进行彼等认为就协议条款及就执行协议条款项下拟进行之交易 而言属必需、适合或权宜之一切有关事宜及行使一切权利，包括但不限於签立、修订、 补充、送交、豁免、提交及执行任何进一步文件或协议。」 承董事会命 公司秘书 张锦泉 香港，二零一七年三月二十二日 注册办事处： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 香港主要营业地点： 香港 九龙观塘 伟业街223号 宏利金融中心B座 六楼601-605A室 * 仅供识别 附 录 二 股 东 特 别 大 会 通 告 34 附注： 1. 任何有权出席上述通告之大会及於会上投票之本公司股东均可委派其他人士作为代表代其出席 大会及投票。股东可亲身或由受委代表或由获正式授权之法团代表投票。股东可委任一名以上受 委代表出席同一会议。受委代表毋须为本公司股东。 2. 委任代表文件须由委任人或其以书面正式委托之授权人亲笔签署，或如委任人为一间公司，则必 须加盖公司印监或由获正式授权签署该文件之行政人员或授权人亲笔签署。 3. 委任代表文件及（如董事会要求） 经签署之委托书或其他授权文件（如有） 或该等委托书或授权文 件经认证之副本，必须於文件所述人士拟投票之大会或续会指定举行时间四十八(48)小时前送达 本公司股份过户登记分处卓佳广进有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼， 否则委任代表文件会被视为无效。 4. 本公司股东交回委任代表文件後，届时仍可亲身出席召开之大会及於会上投票，在此情况下，委 任代表文件将被视为撤回。 5. 就联名持有任何股份之人士而言，任何一位该等持有人可亲自或委派代表於会上就此等股份投 票，犹如彼持有全部之投票权。但如有一位以上之联名持有人亲自或委派代表出席大会，则只有 在有关股份登记册内排名首位之联名登记持有人或其代表有权就有关股份投票。