香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CIFI Holdings (Group) Co. Ltd. 旭辉控 股（集团）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00884） 关连交易 资本投资协议 资本投资协议 於二零一七年三月二十一日（交易时段後），旭辉（中国）（本公司的全资附属公 司）与旭辉企业、歆珏及璞儒订立资本投资协议，据此，订约各方同意向领昱 公寓管理注入现金合共人民币100,000,000元，作为其注册资本。就该人民币 100,000,000元而言，旭辉（中国）、旭辉企业、歆珏及璞儒同意分别注资人民币 30,000,000元、人民币40,000,000元、人民币20,000,000元及人民币10,000,000元。 现时预期领昱公寓管理将主要从事於中国提供公寓租赁及相关服务。於本 公告日期，领昱公寓管理尚未开展任何业务，亦未产生任何收入或溢利。紧 随上述建议资本投资後，领昱公寓管理将成为合营公司，注册资本及投资额 为人民币100,000,000元，分别由旭辉（中国）、旭辉企业、歆珏及璞儒拥有30%、 40%、20%及10%。 �C1�C 上市规则的涵义 於本公告日期，旭辉企业为本公司的执行董事兼控股股东林中先生及林峰 先生的联系人士。旭辉企业因而为本公司的关连人士。因此，根据上市规则 第14A章，旭辉（中国）的注资及连带资本投资协议项下拟成立合营公司构成 本公司的关连交易。歆珏为有限合夥企业，而璞儒为个人独资企业，均於中 国成立。截至本公告日期，就董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，歆珏及璞儒以及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。 由於资本投资协议的其中一项适用百分比率高於0.1%但少於5%，故资本投 资协议项下交易须根据上市规则第14A章遵守申报及公告规定，惟获豁免遵 守独立股东批准规定。 根据上市规则第14A.12(1)(c)条，当资本投资协议项下拟进行的注资完成後， 领昱公寓管理将成为林中先生及林峰先生的联系人士，并因而为本公司的关 连人士。因此，根据上市规则第14A章，本集团与领昱公寓管理日後进行的任 何交易将构成本公司的关连交易。本集团将遵守上市规则相关规定，并於适 当及必要时作出进一步公告。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十一日（交易时段後），旭辉（中国）（本公 司的全资附属公司）与旭辉企业、歆珏及璞儒订立资本投资协议，据此，订约各 方同意向领昱公寓管理注入现金合共人民币100,000,000元，作为其注册资本。 �C2�C 资本投资协议 领昱公寓管理於二零一七年一月六日获上海市工商行政管理局有关分局批准 成立。於本公告日期，领昱公寓管理尚未开展任何业务，亦未产生任何收入或 溢利。於旭辉（中国）、旭辉企业、歆珏及璞儒作出根据资本投资协议拟进行的 注资後，领昱公寓管理将成为其所分别拥有30%、40%、20%及10%的合营公司， 注册资本及投资额为人民币100,000,000元。 资本投资协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月二十一日 订约方： (1)旭辉（中国）（本公司全资附属公司）； (2)旭辉企业为本公司的执行董事兼控股股东林中先 生及林峰先生的联系人士。旭辉企业因而为本公司 的关连人士； (3)歆珏；及 (4)璞儒。 歆珏为一家有限合夥企业，而璞儒为一家个人独资企 业，均於中国成立。截至本公告日期，就董事於作出一 切合理查询後所深知、全悉及确信，歆珏及璞儒以及其 各自最终实益拥有人均为独立第三方。 领昱公寓管理的拟定於中国提供公寓租赁及相关服务。 业务范围： 领昱公寓管理的注册合共人民币100,000,000元将由下列各方注资： 资本总额： (1)旭辉（中国）注资30%（合计人民币30,000,000元）； (2)旭辉企业注资40%（合计人民币40,000,000元）； (3)歆珏注资20%（合计人民币20,000,000元）；及 (4)璞儒注资10%（合计人民币10,000,000元）。 �C3�C 分占损益： 领昱公寓管理的任何溢利或亏损将由旭辉（中国）、旭辉 企业、歆珏及璞儒按彼等各自於领昱公寓管理的股权比 例分占或承担。 其他重大条款： 领昱公寓管理的股东将於股东大会上委任一人出任领 昱公寓管理的董事，固定任期为三年，於股东大会上取 得批准後可予连任。该董事亦将担任领昱公寓管理的法 定代表人。 除领昱公寓管理的章程文件修订、於其他企业投资、向 第三方提供担保、股本变更、合并、清盘或更改领昱公 寓管理法定形式须取得持有领昱公寓管理超过三分之 二股权的股东批准外，领昱公寓管理的其他公司行动将 须取得持有其超过50%股权的股东批准。 进行交易的理由及裨益 本集团（包括旭辉（中国））主要在中国从事物业开发及物业投资业务。 领昱公寓管理现时预期将主要於中国从事提供公寓租赁及相关服务。董事会 深谙出租公寓於中国的需求日益增长，并认为投资领昱公寓管理30%股权将与 本集团（作为一名房地产开发商）的核心业务产生协同效益。 本集团拟向领昱公寓管理所作的注资乃经参考领昱公寓管理日後业务发展所 须注册资本後厘定。本集团将透过本集团内部资源注资。由於旭辉（中国）将持 有领昱公寓管理的30%股权，领昱公寓管理将作为本公司的一间联营公司入 账，因此将不并入本集团的财务报表。 �C4�C 上市规则的涵义 於本公告日期，旭辉企业为本公司的执行董事兼控股股东林中先生及林峰先 生的联系人士。旭辉企业因而为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A 章，旭辉（中国）的注资及连带资本投资协议项下拟成立合营公司构成本公司的 关连交易。 由於资本投资协议的其中一项适用百分比率高於0.1%但少於5%，故资本投资 协议项下交易须根据上市规则第14A章遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守独 立股东批准规定。 根据上市规则第14A.12(1)(c)条，当资本投资协议项下拟进行的注资完成後，领 昱公寓管理将成为林中先生及林峰先生的联系人士，并因而为本公司的关连 人士。因此，根据上市规则第14A章，本集团与领昱公寓管理日後进行的任何 交易将构成本公司的关连交易。本集团将遵守上市规则相关规定，并於适当及 必要时作出进一步公告。 订立资本投资协议已考虑及上述理由及裨益，全体独立非执行董事及执行董 事（就执行董事而言，纵使彼等已放弃投票，惟彼等已表达其观点）均认为，资 本投资协议项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行及按正 常商业条款订立，且资本投资协议的条款属公平合理，并符合本公司及其股东 的整体利益。 执行董事林中先生及林峰先生被视为於资本投资协议中拥有重大权益。因此， 林中先生、林峰先生连同彼等的兄弟林伟先生，已就本公司批准资本投资协议 及其项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。除上述披露外，概无董事於资 本投资协议项下拟进行交易中拥有重大权益，且彼等均毋须就有关董事会决 议案放弃投票。 �C5�C 释义 於本公告内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「董事会」 指 董事会 「资本投资协议」 指 旭辉（中国）、旭辉企业、歆珏及璞儒就於领昱 公寓管理注资所订立日期为二零一七年三月 二十一日的资本投资协议 「旭辉（中国）」 指 旭辉集团股份有限公司，一家於中国成立的股 份有限公司，并为本公司的间接全资附属公司 「本公司」 指 旭辉控股（集团）有限公司，於开曼群岛注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市 规则）的任何个人或公司 「领昱公寓管理」 指 上海领昱公寓管理有限公司，一家於中国成立 的有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「百分比率」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 �C6�C 「璞儒」 指 上海璞儒企业管理中心，一家於中国成立的个 人独资企业，其主要从事物业开发业务 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「歆珏」 指 上海歆珏企业管理合夥企业（有限合夥），一家 於中国成立的有限合夥企业，其主要从事物业 开发业务 「旭辉企业」 指 上海旭辉企业发展有限公司，一家於中国成立 的投资控股有限公司及为本公司的关连人士 「%」 指 百分比 承董事会命 旭辉控股（集团）有限公司 主席 林中 香港，二零一七年三月二十一日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事林中先生、林伟先生及林峰先生；以 及独立非执行董事顾云昌先生、张永岳先生及陈伟成先生。 �C7�C