1 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任。 上海医药集团股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. * （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代码：02607） 公告 与江西南华医药之 持续关连交易 有关的进步一公告 背景 兹提述上海医药集团股份有限公司（「本公司」，与其附属公司合称「本集团」）日期 为 2016 年 3 月 19 日的公告( 「该公告」 ) ，内容有关本公司与江西南华医药有限公司（「江 西南华医药」）续签《日常关连交易框架协议》(「框架协议」)。根据框架协议，由本集 团向江西南华医药及其附属公司销售产品及提供劳务。框架协议的进一步详情请参阅该 公告。 於编制本公司截至 2016 年 12 月 31 日止之经审计年度财务报表的过程中，本公司发现框 架协议下 2016 年度本集团向江西南华医药及其附属公司销售产品及提供劳务的总交易额 约为人民币 19.32 亿元，已略微超过了本公司於框架协议先前设定的 2016 年年度上限人 民币 18 亿元。 交易金额超过 2016 年年度上限之原因 基於本集团的管理帐，框架协议下 2016 年前三季度本集团向江西南华医药及其附属公司 销售产品及提供劳务的总交易额约为人民币 13 亿元。基於此，本公司於当时预计 2016 年度全年的交易总交易额应当在於框架协议先前设定的人民币 18 亿元年度上限范围内。 但是， 由於江西南华医药及其附属公司对本公司产品及劳务的需求增加， 2016 年第四季 度期间的交易总交易额超出预期地比 2015 年同期增长了约 7.23% 。 2016 年第四季度的交 易总交易额的增长亦是由于 2017 年中国农历新年较早， 部分江西南华医药的终端消费者 提前采购备货所致。 2016 年交易额之批准 2 本公司董事（包括独立非执行董事）已经通过并批准了框架协议下 2016 年本集团向江西 南华医药及其附属公司销售产品及提供劳务的实际总交易额。概无本公司董事须放弃投 票。 南华上药作为非重大附属公司 江西南华(上药)医药有限公司(「南华上药」)由上药控股有限公司（前称为上海医药分销 控股有限公司）（「上药控股」）及江西南华医药分别持有 51%及 49%股权。上药控股 为本公司之全资附属公司。因此，南华上药为本公司 51%控股之附属公司，江西南华医 药为南华上药之主要股东（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市 规则」））。 本公司谨此澄清，由於 2015 及 2016 年南华上药的全部资产、盈利及收入占本集团对应 数据之比例均低於 5%，南华上药为本公司的非重大附属公司（定义见香港上市规则）。 因此，江西南华医药并非香港上市规则第 14A.09 条下之本公司的关连人士，本公司与江 西南华医药及其附属公司进行之交易无须遵守香港上市规则下持续关连交易之规定。 南华上药成立於 2015 年 8 月。本公司当时无法对南华上药的运营规模及财务表现进行可 靠预估，因此审慎起见自愿视江西南华医药为香港上市规则项下的关连人士。 基於南华上药 2015 年及 2016 年的运营结果及财务表现，本公司目前预计於可预见的未 来，南华上药将继续为本公司的非重大附属公司（定义见香港上市规则）。因此，本公 司认为将江西南华医药视为香港上市规则项下的关连人士已无必要。 今後，在南华上药作为本公司的非重大附属公司（定义见香港上市规则）之情形下，任 何本集团（一方）与江西南华医药及其附属公司（另一方）之间的交易将无须受制於香 港上市规则对持续关连交易的要求。 将来监控持续关连交易所采取的措施 为避免将来再发生任何类似事件，本公司将更为频繁地监控并审阅持续关连交易情况， 及时采取措施以按香港上市规则要求履行必要的披露义务。同时，本公司将加强对市场 趋势的评估和分析，加大对业务部门的培训力度，完善本集团的报告机制及数据收集程 序。 承董事会命 上海医药集团股份有限公司 周 军 董事长 3 中国上海，2017 年 3 月 22 日 於本公告日期，本公司的执行董事为左敏先生、李永忠先生及沈波先生；非执行董事为 周军先生及李安女士；以及独立非执行董事为尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及 洪亮先生。 *仅供识别