香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因信赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 上海医药集团股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代码：02607） 持续关连交易�C 房屋及生产设备租赁 二零一七年三月二十一日，上海医药集团股份有限公司（「本公司」，与附属公司合称「本集团」）董事会（「董事会」）审议并通过了一项关於本公司2017年度与本公司控股股东之一上海医药（集团）有限公司（「上药集团」）及其附属公司之间的涉及房屋及生产设备租赁的持续关连交易的决议。 2017年度，本集团与上药集团及其附属公司之间的持续关连交易中，与房屋及生产设备租赁相关的持续关连交易金额预计不超过人民币1亿元，所对应的除盈利比率以外的最高相关百分比率（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「香港上市规则」）第14.07条）预计超过0.1%但低於5%，因此该等与房屋及生产设备租赁相关的持续关连交易豁免於香港上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报、年度审核和公告要求。本公告乃根据香港上市规则第十四A章的要求发布。 於2017年度，除本公告披露外，本集团与上药集团及其附属公司之间的其他持续关连交易均为豁免於香港上市规则项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的交易。 二零一七年三月二十一日，董事会审议并通过了一项关於本公司2017年度与本公司控股股东之一上药集团及其附属公司之间的持续关连交易的决议，其中2017年度本集团向上药集团及其附属公司承租房屋及生产设备的年度交易金额不超过人民币1亿元。 关连关系及主要关连人士简介 本公告中的关连关系及关连人士含义，详见香港上市规则第十四A章中的定义。与本公告相关的主要关连 人士简介如下： 上药集团为本公司控股股东之一 2009年，上海实业（集团）有限公司、上药集团启动医药业务重大资产重组，上海市医药股份有限公司（本 公司前身）换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上药集团发行股份购买医药资产，向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。该重大资产重组於2010年初完成，上药集团成为本公司控股股东之一。因此，上药集团构成香港上市规则第十四A章定义的本公司之关连人士。 截至本公告之日，本公司已发行的H股股本为765,893,920股。本公司目前的股权结构关系如下： 注：上实集团及上海上实分别直接或通过其附属公司持有本公司股权 上述图表中： 上海市国资委指「上海市国有资产监督管理委员会」； 上实集团指「上海实业（集团）有限公司」； 上海上实指「上海上实（集团）有限公司」； 上药集团指「上海医药（集团）有限公司」。 上药集团简介 公司住所：上海市张江路92号 通讯地址：上海市太仓路200号 注册资本：人民币31.59亿元 经营范围：医药产品、医疗器械及其相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。 本公司简介 本公司是总部位於上海的全国性医药产业集团，是中华人民共和国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居於领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由三个部分构成：医药制造；医药流通；药品零售。 本公司H股及A股分别於香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。 持续关连交易金额 与上药集团及其附属公司之间的关连交易 2017年1�C12月，本集团与上药集团及其附属公司之间的持续关连交易中，与房屋及生产设备租赁相关的 持续关连交易金额将不超过人民币1亿元，其对应的除盈利比率以外的相关百分比率预计超过0.1%但低於 5%。 除以上披露外，2017年本集团与上药集团及其附属公司之间的其他持续关连交易的金额对应的除盈利比率 以外的相关百分比率均将低於0.1%。 非豁免持续关连交易的定价依据 2017年度，本集团与上药集团及其附属公司预计发生的与房屋及生产设备租赁相关的持续关连交易豁免於 香港上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报、年度审核和公告要求。 本集团在日常业务过程中与上药集团及其附属公司订立了下列关於房屋及生产设备的租赁协议： 1.本公司向上药集团及其附属企业上海英达莱物业有限公司承租本公司总部大楼的租赁协议（5-8层，11 层半个层面、15层），租期自2017年1月1日起至2018年3月31日止为期1年3个月，月租金为人民 币547,474元，向上海英达莱物业有限公司支付的与之相关的物业管理年费为人民币1,433,386元； 2.本公司向上药集团承租本公司总部大楼的租赁协议（19层半个层面），租期自2017年1月1日起至2018 年3月31日止，月租金为人民币48,309元，向上海英达莱物业有限公司支付的与之相关的物业管理月 费为人民币10,540元； 3.本公司与上海英达莱物业有限公司签订的物业服务合同，据此上海英达莱物业有限公司自2017年1月1 日起至2017年12月31日向公司就哈雷路的物业提供物业服务，年服务费为人民币1,178,868元； 4.本公司及多家附属公司向上药集团承租15项物业的租赁协议，租期为2011年2月10日起20年或至相关 物业被政府征用之日为止（以时间在先者为准），年租金总额约为人民币10,150,000元； 5.本公司附属公司上海医疗器械股份有限公司（「上海医疗器械」）向上药集团承租3项物业的租赁补充 协议，租期为2015年1月1日起至2017年12月31日止，年租金为人民币1,010,800元； 6.本公司附属公司上海新亚药业有限公司向上药集团附属公司上海新先锋药业有限公司承租房屋及生产设 备的租赁协议，租期为2017年1月1日至2017年12月31日，租赁房屋的年租金为人民币10,955,400 元，租赁生产设备的年租金人民币4,167,800元；及 7.本公司附属公司上海华氏大药房配送中心有限公司向上药集团承租房屋的租赁协定，自2017年1月1日 至2018年8月31日年租金为人民币4,019,672元；及 8.本公司附属公司上海中华药业有限公司向上药集团承租房屋的租赁协议，租期自2016年1月1日至2020 年12月31日止为期5年，年租金总额约为人民币416,641.20元，向上海英达莱物业有限公司支付的与 之相关的物业管理年费总额约为人民币21,928.48元。 除上述已签署的租赁协议之外，本集团预计还将於近期至2017年末之前与上药集团及其附属公司订立其他 数项租赁房屋和生产设备的协议。根据本集团与上药集团及其附属公司之间已经签署以及即将签署的租赁协议，2017年度本集团向上药集团及其附属公司承租房屋及生产设备的年度交易金额预计不超过人民币 1亿元。 本集团与上药集团及其附属公司之间已经签署以及即将签署的持续关连交易协议严格遵循公平的市场原则，其中关於房屋及生产设备的的每项租赁协议都订有固定的年度租金及物业管理年费，以公平合理的市场价格租赁相关房屋和生产设备。此外，董事会及本公司高级管理层将确保本集团与其他关连人士之间的关连交易也将遵循公平合理的定价和交易原则。 持续关连交易的目的及对本公司的影响 本集团向上药集团承租的房屋和生产设备乃日常经营所需的场所和设备。因此上述持续关连交易必要、持续，并且不影响公司的独立性。 董事会（包括独立非执行董事）认为，上述持续关连交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述持续关连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。 本公司董事在持续关连交易中的权益 根据相关法律法规、上市规则及本公司章程的要求，在本公司董事会通过关於本公司2017年度持续关连交 易的决议时，关连董事周军先生回避表决。 遵守香港上市规则 2017年度，本集团与上药集团及其附属企业之间的持续关连交易中，与房屋及生产设备租赁相关的持续关 连交易金额所对应的除盈利比率以外的最高相关百分比率预计超过0.1%但低於5%，因此该等与房屋及生产 设备租赁相关的持续关连交易豁免於香港上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报、年 度审核和公告要求。本公告乃根据香港上市规则第十四A章的要求而发布。 除本公告披露之外，於2017年度，本集团与上药集团及其附属公司之间的其他持续关连交易均为豁免於香 港上市规则项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的交易。 承董事会命 上海医药集团股份有限公司 周军 董事长 中国上海，二零一七年三月二十二日 於本公告日期，本公司的执行董事为左敏先生、李永忠先生及沈波先生；非执行董事为周军先生及李安女士；以及独立非执行董事为尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生。 *仅供识别