此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有华宝国际控股有限公司股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或邀约。 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：00336） 建议分拆食用及日用香精业务并建议分拆公司之股份 以A股上市方式於深圳证券交易所作独立上市 及 视作出售及主要交易 独立董事委员会及股东的 独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第20页。嘉林资本函件（载有其致独立董事委员会及股东的意见）载於本通函第21至32页。 本公司谨订於二零一七年四月十日上午九时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。随附股东特别大会适用的代表委任表格。无论　阁下是否有意出席股东特别大会，敬请按照代表委任表格所印备的指示填妥代表委任表格，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时间前48小时送达。填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会），并於会上投票。 * 仅供识别 二零一七年三月二十三日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 4 独立董事委员会函件................................................. 20 嘉林资本函件...................................................... 21 附录一－ 本集团财务资料.................................... AppI-1 附录二－ 一般资料.......................................... AppII-1 股东特别大会通告.............................................. SGM-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 联交所开放进行业务交易的日子 「公司细则」 指 本公司的公司细则，经不时修订、补充或修改 「本公司」 指 华宝国际控股有限公司，一间於百慕达注册成立的 公司，其股份於联交所主板上市 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司的董事 「食用及日用香精业务」指 分拆集团拥有及经营的食用及日用香精业务，其资 料载於「有关分拆集团的资料」一段 「嘉林资本」或 指 嘉林资本有限公司，一间根据证券及期货条例可从 「独立财务顾问」 事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌 法团，为就建议分拆向独立董事委员会及股东提供 意见而委任的独立财务顾问 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立董事委员会」 指 本公司独立董事委员会，由全体独立非执行董事 （即丁宁宁博士、李禄兆先生、麻云燕女士及胡志强 先生）组 成， 为就建议分拆的条款向股东提供意见 而成立 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月二十日，即就确定本通函所载若干 资料的最後实际可行日期 �C1�C 释义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「购股权」 指 本公司根据购股权计划已授出但尚未行使的购股权 「第15项应用指引」 指 上市规则第15项应用指引 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「建议A股上市」 指 分拆公司的证券建议於深圳证券交易所上市 「建议分拆」 指 建议分拆华宝香精的股份於深圳证券交易所上市 「余下集团」 指 本集团，不包括分拆集团 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」或 指 本公司将於二零一七年四月十日召开及举行的股东 「大会」 特别大会，以考虑及酌情批准建议分拆。若「黑色」 暴雨警告或八号或以上台风警告讯号於二零一七年 四月十日上午七时三十分或之後仍然生效，及�u或 香港天文台於二零一七年四月十日上午七时三十分 或之前，宣布将会於未来两小时内发出上述任何警 告讯号，届时股东特别大会将自动顺延至下一个於 上午七时三十分至九时三十分期间没有悬挂「黑色」 暴雨警告或八号或以上台风警告讯号的营业日上午 九时三十分於香港湾仔港湾道18号中环广场30楼 3008室举行 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.10元的普通股 �C2�C 释义 「购股权计划」 指 本公司於二零零六年九月二十二日采纳的购股权计 划及本公司於二零一六年八月九日采纳的新购股权 计划的统称 「股东」 指 股份持有人 「深圳证券交易所」 指 深圳证券交易所 「华烽」 指 华烽国际投资控股（中国）有限公司 「分拆公司」或 指 华宝香精股份有限公司，於中国成立的股份有限公 「华宝香精」 司，为本公司间接非全资附属公司 「分拆集团」 指 分拆公司及其不时的附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香悦科技」 指 上海香悦科技发展有限公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 於本通函内，中国实体的英文名称概为其中文名称的译名，仅供识别。如有歧 义，概以中文名称为准。 �C3�C 董事会函件 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：00336） 执行董事： 注册办事处： 朱林瑶女士（主席兼首席执行官） ClarendonHouse 夏利群先生（副主席） 2ChurchStreet 潘昭国先生 HamiltonHM11 熊卿先生 Bermuda 林嘉宇先生 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 丁宁宁博士 湾仔 李禄兆先生 港湾道18号 麻云燕女士 中环广场30楼 胡志强先生 3008室 敬启者： 建议分拆食用及日用香精业务并建议分拆公司之股份 以A股上市方式於深圳证券交易所作独立上市 及 视作出售及主要交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年八月十九日、二零一六年十月三十一日及二零一七年三月二十日有关建议分拆的公告。 本公司根据第15项应用指引向联交所呈交建议分拆方案，联交所确认本公司可进行建议分拆。联交所亦批准豁免严格遵守第15项应用指引第3(f)段项下有关建议分拆的保证配额的适用规定。於最後实际可行日期，尚未就建议A股上市向中国相关监管机构提交正式申请。 * 仅供识别 �C4�C 董事会函件 按照中国相关法律、法规的规定，并经就建议A股上市代分拆公司行事的保荐人向中国证监会谘询，本公司获告知建议分拆及建议A股上市须在本公司股东大会上获批准。 此外，建议分拆构成上市规则第14.29条项下视作出售本公司附属公司的权益。 由於根据上市规则第14.07条计算有关建议分拆的最高适用百分比率预计将超过25%但低於75%，故建议分拆（倘进行）或构成上市规则第14章项下的可能进行主要交易。因此，本公司亦按照第15项应用指引项下第3(e)(1)段及上市规则第14章的规定召开股东特别大会以就建议分拆取得股东批准。 本通函旨在为　阁下提供（其中包括）(i)有关建议分拆的资料；(ii)独立董事委员会及嘉林资本按照第15项应用指引项下第3(e)段的规定分别就建议分拆的推荐建议及意见；及(iii)股东特别大会的通告。 建议分拆及建议A股上市 待股东及中国相关监管机构批准後，按照现时计划，分拆公司将透过向市场上的公众投资者进行以首次公开发售的方式或中国证监会要求或同意的其他方式於深圳证券交易所发行A股。紧接建议分拆及建议A股上市前，分拆公司90.21%的股本权益由本公司间接持有。 据建议，分拆公司将提呈发售不超过61,590,000股新股份（惟应不少於分拆公司 於建议A股上市完成後总股本的10%）（「要约股份」）。 由公众持有的要约股份数目将无论如何占不超过经建议A股上市扩大的分拆公司全部已发行股本的25%。本公司将予提呈发售的要约股份实际数目将视乎市况及中国证监会不时修订的有关规则及法规而厘定。预期紧随建议分拆及建议A股上市完成後，本公司於分拆公司的间接权益将约为81%至82%（即不少於50%），故分拆公司将仍为本公司的间接非全资附属公司。 �C5�C 董事会函件 按有关建议A股上市之深圳证券交易所股票上市规则规定，其中包括： 1. 朱林瑶女士（本公司主席、执行董事及控股股东）、华烽及香悦科技各自将 向分拆公司承诺，在分拆公司之A股以首次公开发售方式（「A股首次公开 发售」）於深圳证券交易所上市日期起计36个月内，其将不会转让或委托他人管理其於分拆公司的股份，且将不会容许分拆公司购回任何所述分拆公司股份（於A股首次公开发售前发行由本公司直接或间接拥有，但不包括於A股首次公开发售发行之股份）。倘其於上述锁定期後两年内减少於分拆公 司的控股，有关减持股权的价格不得低於A股首次公开发售的发售价。倘分拆公司股份上市後6个月内，分拆公司股份的收市价连续二十个交易日低於发售价，或上市後6个月结束时的收市价低於发售价，分拆公司股份锁定期将自动延长6个月。如有任何除权及除息事件，上述发售价将相应调整；及 2. 朱林瑶女士、本公司、华烽及香悦科技各自将以分拆公司利益签立承诺书 （「承诺书」），以（其中包括）避免与分拆集团业务竞争、规管及减少与分拆 集团的关连方交易及维持分拆集团的独立性。将由朱女士、本公司、华烽及香悦科技各自提供之承诺应包括朱女士、本公司、华烽及香悦科技各自现时或未来之受控制实体。 本公司目前无意於及紧随A股首次公开发售後出售分拆公司股份，董事相信，尽管有上述锁定规定，建议分拆将在长期而言对本公司及股东有利，因A股首次公开发售将使本集团於分拆集团之投资成为一项公开可交易资产，因此本集团将能於日後其认为适当时通过公开交易平台交易分拆公司股份。 此外，鉴於： (a) 不论A股首次公开发售之前或之後，分拆集团及余下集团拥有分开及独立 管理团队以进行其各自之业务； (b) 分拆集团已成立其自身财务及管理资讯系统，并独立於余下集团；及 �C6�C 董事会函件 (c) 分拆集团与余下集团间之业务、董事及管理层、买卖职能、财务及营运有 充分区分， 故於建议A股上市完成後，董事相信承诺书并不预期会对余下集团的营运及业务造成任何重大不利影响。 於最後实际可行日期，分拆公司合共有554,290,000股已发行股份。然而，於建议分拆及建议A股上市完成後，倘发售建议出现任何不可预期的变动或其他情况以及分拆公司将不再为本公司的附属公司及分拆公司的财务资料将不再并入本集团财务报表内，本公司将根据上市规则第14章重新遵守须予公布交易的规定。 目前本公司仍未就建议A股上市提交正式申请，尽管建议分拆涉及大量的文书及财务审计工作，并且在申请A股上市的公司也不少，但分拆公司的管理层仍致力争取分拆公司的股份最早於二零一八年或前後於深圳证券交易所上市。 建议A股上市筹措的所得款项 本公司估计建议A股上市筹措的所得款项总额将不超过人民币24.2亿元，该金额乃参考以下因素而厘定： (a) 分拆公司根据建议A股上市将予发行的A股数目及每股A股的发售价。根据 建议A股上市筹措的最高预期所得款项人民币24.2亿元及分拆公司将提呈发 售最多61,590,000股A股，并经考虑到分拆公司的估计表现、就建议A股上 市代分拆公司行事的保荐人的意见及A股市场的预期发行环境，预期分拆公司的指示性发售价将为约每股A股人民币40元。然而，分拆公司每股A股 的指示性发售价将视乎建议A股上市时的中国国内市场状况，并将参考其时询价的反应情况及分拆公司、保荐人与牵头包销商之间协定的其他方法而厘定。 �C7�C 董事会函件 (b) 分拆公司项目的资金需求将由首次公开发售的所得款项提供资金。预期建 议A股上市筹措的所得款项将作以下用途：(1)分拆公司之全资附属公司江 西省华宝孔雀食品科技发展有限公司的食品用香精及食品配料生产设施建 设项目；(2)进一步改善烟用香精质量，并透过分拆公司之全资附属公司江苏华宝香精有限公司的香精项目巩固分拆集团在烟用香精领域的领先地 位，实行年产量5,500吨；(3)分拆公司之全资附属公司上海华宝孔雀香精有限公司的食品用香精及食品技术研发建设项目；(4)透过分拆公司之全资 附属公司拉萨华宝食品有限公司的净土健康食品项目（含特殊医疗用途食 品），扩展分拆公司的业务范围及为分拆公司创造新的盈利增长来源；及(5)补充分拆公司的流动资金。考虑到该等项目的建议规模，估计有关资金 需要将不超过人民币24.2亿元。根据中国证监会的规定，首次公开发售筹措的所得款项金额不得超过申请人将由首次公开发售所得款项提供资金的 项目资金需求。因此，预期建议A股上市筹措的所得款项将不超过人民币24.2亿元，其为分拆公司将由建议A股上市所得款项提供资金的项目资金需求估计总额。 建议A股上市筹措的所得款项的实际金额以分拆公司向中国证监会递交的上市申请文件为准。 所得款项拟定用途 分拆公司已就建议A股上市所得款项制定具体计划，有关计划将改善其产业链及产品组合。该等项目投产後，预计分拆公司将能提供更多元化的产品，并将进一步提升其行业竞争力及盈利能力。 �C8�C 董事会函件 分拆公司拟将建议A股上市所得款项（经扣除发行及相关开支後）用於以下项目：将以筹得 所得款项拨付 项目名称或建议用途 投资总额 的金额 （人民币亿元） （人民币亿元） 食品用香精及食品配料生产设施（透过江西 省华宝孔雀食品科技发展有限公司的食品 用香精及食品配料生产设施建设项目） 9.1 9.1 江苏华宝香精有限公司实行年产量5,500吨 的香精项目 3.3 3.3 食品用香精及食品技术研发项目（透过上海 华宝孔雀香精有限公司的食品用香精及食 品技术研发建设项目） 1.7 1.7 开发特殊医疗用途食品市场（透过拉萨华宝 食品有限公司的净土健康食品项目） 5.1 5.1 补充营运资金 5.0 5.0 总计（约） 24.2 24.2 本公司预计，建议A股上市筹措的所得款项将为分拆公司提供强大财政支持并加快其发展步伐；提升分拆公司的影响力及市场声誉，促进其市场发展；有助分拆公司优化其企业管治架构及改善其决策管理；以及有助分拆公司吸纳更多人才配合其健康迅速地发展。 �C9�C 董事会函件 分拆公司管理层致力争取建议分拆及建议A股上市最早将於二零一八年或前後完成。倘建议分拆延期、终止或失效，分拆公司将尽最大努力以其自有资金或从其他融资方法（将包括（其中包括）银行借款）所得资金拨付上述项目。鉴於上述项目的资金需求较大，如以发行股权以外的其他融资方法募集资金将大幅增加分拆公司的资产负债比率。於最後实际可行日期，倘建议分拆延期、终止或失效，本公司概无任何就筹措所需资金金额而言涉及发行本公司股份的具体融资计划。然而，基於实际情况，倘日後有需要进行涉及发行本公司股份的其他形式集资（其不一定与分拆公司的资金需求有关），则本公司将就有关建议股份发行获得所有必要的批准及授权，并遵守适用法律及法规（包括但不限於上市规则）项下的规定。 �C10�C 董事会函件 下文列示本集团於最後实际可行日期及紧随建议分拆及建议A股上市完成後的简化公司架构： 本集团於最後实际可行日期的简化公司架构 烟草薄片板块 99% 广东省金叶科技开发 100% 贵州省华烁生物科技 有限公司 有限公司 1% 55.375% 60% 云南天宏香精 广东金科再造烟叶 有限公司 有限公司 51% 厦门琥珀日化科技 鹰潭中投科技有限公司 股份有限公司 100% 72% 上海丹华香化科技 有限公司 70% 青岛华宝香精 100% 有限公司 无锡华海香精有限公司 VMRProducts,LLC 100% 华宝香精 F&G(Botswana) 61.3% （香港）有限公司 100% (Proprietary)Limited 100% 立场电子科技发展 100% 鹰潭华宝香精 AromascapeDevelopment （上海）有限公司 有限公司 100% CentreGmbH 华宝国际控股 其他板块 100% 有限公司 100% 华宝千祺租赁 上海衡欣检测技术 （深圳）有限公司 有限公司 51% 广州华芳烟用香精 90.21% 有限公司 分拆公司 100% 100% 25% 上海华宝孔雀香精 上海华臻食品科技 青岛青大物产 有限公司 发展有限公司 股份有限公司 100% 75% 食用及日用 澳华达香精 新疆华宝天然生物 香精板块 （广州）有限公司 100% 广州华宝食品有限公司 77% 科技有限公司 66% 无锡华馨香精 有限公司 100% 100% 云南正邦生物科技 华宝韩国株式会社 有限公司 烟用新材料板块 100% 94.14% 上海华宝生物科技有限公司 云南芯韵科技开发 永州山香香料有限公司 100% 有限公司 香原料板块 盐城华鼎科技有限公司 100% 广东省肇庆香料厂 60% 盐城市春竹香料 83.59% （持股型） 有限公司 有限公司 40% 附注：上表所列所有公司均为本公司的附属公司。 �C11�C 董事会函件 本集团於紧随建议分拆及建议A股上市完成後的简化公司架构 烟草薄片板块 99% 广东省金叶科技开发 100% 贵州省华烁生物科技 有限公司 有限公司 1% 55.375% 60% 云南天宏香精 广东金科再造烟叶 有限公司 有限公司 51% 厦门琥珀日化科技 鹰潭中投科技有限公司 股份有限公司 100% 72% 上海丹华香化科技 有限公司 70% 青岛华宝香精 100% 有限公司 无锡华海香精有限公司 VMRProducts,LLC 100% 华宝香精 F&G(Botswana) 61.3% （香港）有限公司 100% (Proprietary)Limited 100% 立场电子科技发展 100% 鹰潭华宝香精 AromascapeDevelopment （上海）有限公司 有限公司 100% CentreGmbH 华宝国际控股 其他板块 100% 有限公司 100% 华宝千祺租赁 上海衡欣检测技术 （深圳）有限公司 有限公司 51% 广州华芳烟用香精 ≥50% 有限公司 分拆公司 100% 100% 25% 上海华宝孔雀香精 上海华臻食品科技 青岛青大物产 有限公司 发展有限公司 股份有限公司 100% 75% 食用及日用 澳华达香精 新疆华宝天然生物 香精板块 （广州）有限公司 100% 广州华宝食品有限公司 77% 科技有限公司 66% 无锡华馨香精 有限公司 100% 100% 云南正邦生物科技 华宝韩国株式会社 有限公司 烟用新材料板块 100% 94.14% 上海华宝生物科技有限公司 云南芯韵科技开发 永州山香香料有限公司 100% 有限公司 香原料板块 盐城华鼎科技有限公司 100% 广东省肇庆香料厂 60% 盐城市春竹香料 83.59% （持股型） 有限公司 有限公司 40% 附注：上表所列所有公司均为本公司的附属公司。 �C12�C 董事会函件 条件 根据董事可得的资料，建议分拆及建议A股上市须待（其中包括）下列各项达成 後方告作实： (a) 中国证监会、深圳证券交易所及其他授权审批机构就建议A股上市而发出 的批准； (b) 股东於股东特别大会上批准建议分拆；及 (c) 任何其他中国监管机构批准分拆公司将予发行的A股上市及买卖。 倘任何上述条件未能达成，则建议分拆及建议A股上市将不会进行，而本公司将於可行情况下尽快刊发有关公告。 此外，根据第15项应用指引项下第3(c)段的规定，本公司将仅在余下集团於建议分拆及建议A股上市完成前三个财政年度符合第15项应用指引项下第3(c)段的规定时，方会进行建议分拆及建议A股上市。 有关本集团的资料 本公司於百慕达注册成立为有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司。本集团主要从事研究及发展、生产及销售香精、烟用原料（包括再造烟叶（「烟草薄片」）及适用於烟草行业的新材料产品）（「烟用原料」）、香原料（「香原料」）及新型烟草制品。 有关华烽及香悦科技的资料 华烽为於中国注册成立的有限责任公司，为本公司间接全资附属公司。华烽的主要业务为投资控股。於最後实际可行日期，华烽於华宝香精持有90.1153%权益。 香悦科技为於中国注册成立的有限责任公司，为本公司间接全资附属公司。香悦科技的主要业务为投资控股。於最後实际可行日期，香悦科技於华宝香精持有0.0902%权益。 �C13�C 董事会函件 有关分拆集团的资料 分拆公司为於中国成立的股份有限公司。分拆集团主要在中国从事食用及日用香精业务。 (a) 食用香精 食用香精是透过口腔、味觉及嗅觉吸收天然食品的香味，采用天然香原料及合成香料经特别调配而成具有天然风味的各种香型的香精。 (b) 日用香精 日用香精乃为香水、化妆品及清洁用品添加气味。 分拆集团主要透过厦门琥珀日化科技股份有限公司（其股份於中国的全国中小企业股份转让系统挂牌）在中国从事日用香精业务。 紧接建议分拆及建议A股上市完成前，本公司间接持有分拆公司90.21%的股本权益。分拆公司余下9.79%的股本权益由3名其他股东持有。有关详情请参阅本公司日期为二零一六年九月九日的公告。 �C14�C 董事会函件 下表载列分拆集团根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制截至二零一六年三月三十一日止两个年度及截至二零一六年十二月三十一日止九个月的未经审核综合财务报表列出的若干主要财务资料： （未经审核） 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止九个月 （港币千元） （港币千元） （港币千元） 收入 3,022,775 2,717,657 1,842,512 纯利（除税及 非经常项目前）附注 2,070,548 1,760,960 2,048,419 纯利（除税及 非经常项目後）附注 1,760,515 1,458,027 1,843,623 於二零一五年 於二零一六年 於二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 十二月三十一日 （港币千元） （港币千元） （港币千元） 总资产 9,388,791 8,531,602 6,033,788 净资产 8,036,184 7,640,172 5,627,794 附注：纯利包括由余下集团於截至二零一六年三月三十一日止年度派发之股息收入港币8.38百万 元，以及於截至二零一六年十二月三十一日止九个月派发之股息收入港币950.5百万元。 有关余下集团的资料 於建议分拆及建议A股上市完成後，分拆公司仍为本公司间接非全资附属公司，而除分拆集团外，余下集团将继续主要从事烟用原料、香原料及其他板块（包括电子烟及金融投资）： (a) 烟用原料 (i) 烟草薄片 烟草薄片主要用於代替卷烟原来的烟叶，以降低原来烟叶的用量及调节卷烟的焦油含量。 �C15�C 董事会函件 (ii) 适用於烟草行业的新材料产品 适用於烟草行业的新材料产品包括卷烟过滤嘴、胶囊、导�Q及其他辅助材 料，用於降低焦油�u一氧化碳�u尼古丁，同时提升烟草公司产品的味道及质量。余下集团主要透过广东省金叶科技开发有限公司在中国从事烟用原料业务。 (b) 香原料 香原料主要用於混合食用香精及日用香精，部分可直接用於食品加工。 余下集团主要透过广东省肇庆香料厂有限公司、盐城市春竹香料有限公司及永州山香香料有限公司在中国经营香原料业务。 (c) 其他板块（包括新型烟草制品及金融投资） 其他板块主要包括电子烟和金融投资。金融投资方面，本集团投资了以色列高科技风险投资基金等项目。电子烟方面，余下集团透过本集团间接非全资附属公司VMRProducts,LLC（「VMR」）从事电子烟的设计、营销及销售。 进行建议分拆及建议A股上市的理由及裨益 董事认为，建议分拆及建议A股上市将对本集团及分拆集团有利，原因如下： (a) 建议分拆及建议A股上市将提高分拆公司股份的流通性及价值； (b) 建议A股上市将为分拆公司带来市场导向的估值。预计建议A股上市将使资 产获得较高的溢价，因此，建议分拆及建议A股上市亦将创造及变现股东 於本公司所持分拆公司股份价值； (c) 建议分拆将为余下集团及分拆集团各自的业务营运及未来扩张提供独立的 集资平台。尤其是，於建议分拆及建议A股上市完成後，分拆集团将拥有 �C16�C 董事会函件 独立的上市平台，允许其直接进入中国资本市场，并增加发掘新融资及集资渠道发展业务的机会； (d) 建议A股上市所得款项将用於扩大香精及食品配料相关业务的产能、建设 营养及保健产品生产基地、建设香精及食品配料研发中心及补充分拆公司营运资金； (e)余下集团及分拆集团经营不同的业务范畴，成长路径及业务策略各有不 同。透过明确区分余下集团及分拆集团的产品，建议分拆及建议A股上市 将让两大集团的业务拥有独立的平台，提供更高透明度及业务一致性；及 (f) 建议分拆及建议A股上市完成後，本公司仍为分拆公司的最终控股股东，并将继续并入分拆集团的财务报表。本公司将继续享有分拆集团未来业务发展及增长所带来的利益。 透过建议分拆及建议A股上市在中国建设新的融资平台，预计（其中包括）本集 团的企业管治架构将进一步提升及加强。 经考虑上述各项，董事（包括独立非执行董事）认为，建议分拆及建议A股上市 属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。 保证配额 诚如本公司於二零一六年十月三十一日刊发之公告（「该公告」），联交所於二零 一六年十月二十七日批准豁免严格遵守第15项应用指引第3(f)段项下有关保证配额的适用规定（「豁免」），前提是本公司於公告中披露下列资料：(i)不向股东提供就建议分拆及建议A股上市按第15项应用指引第3(f)段项下的分拆公司股份的保证配额的理由；(ii)中国法律法规有关提供保证配额的法律限制；及(iii)董事会就不向股东提供保证配额之影响及建议分拆、建议A股上市及豁免是否公平合理及是否符合本公司及其股东之整体利益发表的意见。 �C17�C 董事会函件 该公告中已提及作为建议分拆及建议A股上市的一部分，分拆公司将会发行新股份，且仅会在中国境内发行。诚如分拆公司的中国法律顾问所告知，根据现时有效的相关证券法及其他相关法规，除(1)经中国主管机关批准的境外投资者；(2)经中国商务部批准的境外策略投资者；(3)合格境外机构投资者；(4)人民币合格境外机构投资者；(5)在中国境内工作和生活的香港、台湾及澳门居民；及(6)在中国有永久居住权的外国公民（第(1)至(6)项统称「合格境外投资者」），根据中国法律法规，非中国公民不可购买分拆公司於建议分拆及建议A股上市过程中发行的股份。 根据本公司香港股份过户登记分处的资料，本公司大部份的股东不被认为是合格境外投资者。因此，倘本公司就分拆公司股份的保证配额，就建议分拆及建议A股上市遵守第15项应用指引第3(f)段项下规定，不仅在实际操作上有困难、对本公司造成过重负担且商业上并不可行。 经考虑上文所述及「进行建议分拆及建议A股上市的理由及裨益」一节下所述进 行建议分拆及建议A股上市的理由及裨益，董事会认为建议分拆、建议A股上市及豁免属公平合理及符合本公司及其股东整体利益。 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事（即 丁宁宁博士、李禄兆先生、麻云燕女士及胡志强先 生）组成的独立董事委员会已告成立，以就建议分拆的条款向股东提供意见。独立董 事委员会函件载於本通函第20页。 本公司亦已委任嘉林资本为独立财务顾问，以就建议分拆向独立董事委员会及股东提供意见。嘉林资本函件载於本通函第21至32页。 股东特别大会 本公司将於二零一七年四月十日上午九时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室召开股东特别大会，会上将提呈一项决议案，以考虑及酌情批准建议分拆。召开股东特别大会的通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。 �C18�C 董事会函件 若「黑色」暴雨警告或八号或以上台风警告讯号於二零一七年四月十日上午七时三十分或之後仍然生效，及�u或香港天文台於二零一七年四月十日上午七时三十分或之前，宣布将会於未来两小时内发出上述任何警告讯号，届时股东特别大会将自动顺延至下一个於上午七时三十分至九时三十分期间没有悬挂「黑色」暴雨警告或八号或以上台风警告讯号的营业日上午九时三十分於香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室举行。 据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东须於股东特别大会上放弃表决。 暂停办理股份过户登记手续 为确定股东有权出席股东特别大会并在会上投票，本公司将由二零一七年四月五日至二零一七年四月十日止（首尾两日包括在内）暂停办理股份过户登记手续。所有填妥的过户表格连同有关股票最迟须於二零一七年四月三日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。於二零一七年四月十日记录於本公司股东名册的股东均有权出席股东特别大会及於会上投票。 推荐建议 董事（包括独立非执行董事）经考虑嘉林资本的意见後认为，建议分拆的条款属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。因此，董事（包括独立非执行董事）建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的决议案，以批准建议分拆。 其他资料 谨请　阁下亦垂注本通函附录所载其他资料。 股东及有意投资者务须注意，建议分拆及建议A股上市须待（其中包括）股东及 中国相关监管机构（包括深圳证券交易所）批准後，方可作实。概不保证建议分拆将会进行。因此，股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 此致 列位股东　台照 承董事会命 华宝国际控股有限公司 执行董事 潘昭国 谨启 二零一七年三月二十三日 �C19�C 独立董事委员会函件 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：00336） 敬启者： 建议分拆食用及日用香精业务并建议分拆公司之股份 以A股上市方式於深圳证券交易所作独立上市 及 视作出售及主要交易 吾等提述本公司所刊发日期为二零一七年三月二十三日的通函（「通函」），本函 件为其中一部分。除非文义另有所指，否则本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会的成员，以就建议分拆的条款向股东提供意见，有关详情载於通函的董事会函件。 经考虑嘉林资本的意见，吾等认为建议分拆符合本公司及股东的整体利益，而建议分拆的条款对本公司及股东而言属公平合理。因此，吾等建议股东於股东特别大会上投票赞成批准建议分拆的决议案。 此致 列位股东　台照 华宝国际控股有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 丁宁宁博士 李禄兆先生 麻云燕女士 胡志强先生 谨启 二零一七年三月二十三日 * 仅供识别 �C20�C 嘉林资本函件 以下为独立董事委员会及股东之独立财务顾问嘉林资本就建议分拆发出之函件全文，以供载入本通函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 建议分拆食用及日用香精业务并建议分拆公司之股份 以A股上市方式於深圳证券交易所作独立上市 及 视作出售及主要交易 绪言 我们谨此提述我们已获委任为独立财务顾问，以就建议分拆及其项下拟进行交易向独立董事委员会及股东提供意见，其详情载於　贵公司向股东刊发日期为二零一七年三月二十三日的通函（「通函」）所载董事会函件（「董事会函件」）内，而本函件为其中一部份。除非文义另有所指，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 贵公司根据第15项应用指引向联交所呈交建议分拆方案，联交所确认　贵公司可进行建议分拆。联交所亦批准豁免严格遵守第15项应用指引第3(f)段项下有关建议分拆的保证配额的适用规定（「豁免」）。於最後实际可行日期，尚未就建议A股上市向中国相关监管机构提交正式申请。 按照中国相关法律、法规的规定，并经就建议A股上市代分拆公司行事的保荐人向中国证监会谘询，建议分拆及建议A股上市须在　贵公司股东大会上获批准。 �C21�C 嘉林资本函件 建议分拆构成上市规则第14.29条项下视作出售　贵公司附属公司的权益。由於 根据上市规则第14.07条计算有关建议分拆的最高适用百分比率预计将超过25%但低 於75%，故建议分 拆（倘进 行）或构成上市规则第14章项下的可能进行主要交易。因 此，　贵公司亦按照第15项应用指引项下第3(e)(1)段及上市规则第14章的规定召开股 东特别大会以就建议分拆取得股东批准。 由丁宁宁博士、李禄兆先生、麻云燕女士及胡志强先生（均为独立非执行董事） 组成的独立董事委员会已告成立，以就(i)建议分拆的条款对股东而言是否公平合理；(ii)建议分拆是否符合　贵公司及股东整体利益；及(iii)股东应如何於股东特别大会上就批准建议分拆的决议案投票而向股东提供意见。我们（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及股东提供意见。 我们意见之基础 於达致我们致独立董事委员会及股东的意见时，我们倚赖通函所载或提述的陈 述、资料、意见及声明，以及董事向我们提供的资料及声明。我们假设由董事及　贵公司管理层（「管理层」）提供的所有资料及声明（彼等须就此负唯一及全部责任）於作出时属真实及准确，且直至最後实际可行日期仍属真实及准确。我们亦假设董事於通函内所作有关观点、意见、预期及意向的所有陈述，乃经适当查询及审慎考虑後合理作出。我们并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，而对於通函所载资料及事实是否真实、准确及完整，或对　贵公司、其顾问及�u或董事向吾等提出的意见是否合理，亦无理由提出质疑。我们意见的依据为董事及管理层对於并无未予披露的与任何人士就建议分拆订立的私人协议�u安排或隐含谅解的声明及确认。我们认为，我们已遵照上市规则第13.80条采取充分及必须步骤，以为我们之意见提供合理基础并达致知情见解。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就其所知及所信，通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令通函或其所载任何陈述产生误导。我们（作为独立财务顾问）不对通函任何部份内容承担任何责任，惟本意见函件除外。 �C22�C 嘉林资本函件 我们认为，我们已获提供充分资料以达致知情见解，并为我们之意见提供合理基础。然而，我们并无对　贵公司、分拆集团或彼等相关附属公司或联系人之业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑因建议分拆对　贵集团或股东产生之税务影响。 我们之意见乃完全基於最後实际可行日期之金融、经济、市场及其他状况，以及我们获提供之资料。股东应注意，其後发展（包括任何市场及经济状况的重大变动）或会影响及�u或改变我们之意见，惟我们概无责任就最後实际可行日期後发生的事件更新该意见，或更新、修订或重新确定我们之意见。此外，本函件所载内容不应诠释为持有、出售或买入　贵公司任何股份或任何其他证券之推荐意见。 最後，倘本函件资料乃摘录自已刊发或其他公开可得资料来源，嘉林资本负有责任确保有关资料准确摘录自相关资料来源，而我们并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调查。 所考虑的主要因素及理由 就建议分拆达致意见时，我们已考虑以下主要因素及理由： 建议分拆之背景 1. 贵集团之业务及财务资料 参考董事会函件，　贵公司於百慕达注册成立为有限公司，其股份於联交所主板上市。　贵公司为投资控股公司。　贵集团主要从事研究及发展、生产及销售香精、烟用原料（包括再造烟叶及适用於烟草行业的新材料产品）、香原料及新型烟草制品。 �C23�C 嘉林资本函件 以下载列摘录自　贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告（「二 零一六�u一七年中期报告」）及截至二零一六年三月三十一日止年度之年度报告（「二 零一五�u一六年年度报告」）的　贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月及截至二 零一六年三月三十一日止两个年度的综合财务业绩： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一五年 三月三十一日 三月三十一日 财政年度至 截至 止年度 止年度 二零一六年 二零一六年 （「二零一五年 （「二零一六年 财政年度 九月三十日 财政年度」） 财政年度」） 变动 止六个月 港币百万元 港币百万元 百分比 港币百万元 （经审核） （经审核） （未经审核） 收入 4,326 3,928 (9.20) 1,859 毛利 3,025 2,705 (10.58) 1,211 营运盈利 2,320 1,748 (24.66) 663 期间�u年度　贵公司 权益持有人应占盈利 1,987 1,450 (27.03) 558 二零一五年 三月三十一日至 於二零一五年 於二零一六年 二零一六年三月 於二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 三十一日变动 九月三十日 港币百万元 港币百万元 百分比 港币百万元 （经审核） （经审核） （未经审核） 总资产 10,901 11,586 6.28 12,678 净资产 9,404 10,530 11.97 11,788 如上表所示，　贵集团於二零一六年财政年度的收入及毛利较二零一五年财政年度有所减少。　贵集团於二零一六年财政年度的营运盈利及　贵公司权益持有人应占盈利与二零一五年财政年度相比亦分别下降约24.66%及27.03%。 参考二零一五�u一六年年度报告及经董事确认，上述营运盈利的下降主要是由 於经营收入下降，其他收入减少，市场推广及差旅费等费用增加所致。　贵集团於二零一六年财政年度的营运盈利较二零一五年财政年度下降亦导致　贵公司权益持有人应占盈利减少。 参考二零一六�u一七年中期报告，虽然国内外经济和经营环境复杂，但　贵公 司管理层对全年营运前景仍持谨慎乐观的态度。　贵公司管理层相信截至二零一七年三月三十一日止财政年度下半年随着烟叶和卷烟库存进一步消化，　贵集团的业务将持续稳步发展。资本运作方面，　贵集团仍然认为构建多个资本平台对於发展成为投资控股集团非常重要，将来会继续不断推进相关项目。 �C24�C 嘉林资本函件 2. 分拆集团之业务及财务资料 参考董事会函件，分拆公司为於中国成立的合营股份有限公司。分拆集团主要 在中国从事食用及日用香精业务。就食用及日用香精业务而言，(i)食用香精是透过口腔、味觉及嗅觉吸收天然食品的香味，采出天然香原料及合成香料经特别调配而成具有天然风味的各种香型的香精；及(ii)日用香精乃为香水、化妆品及清洁用品添加气味。 分拆集团主要透过厦门琥珀日化科技股份有限公司（其股份於中国的全国中小企业股份转让系统挂牌）在中国从事日用香精业务。 紧接建议分拆及建议A股上市完成前，　贵公司间接持有分拆公司90.21%的股本权益。分拆公司余下9.79%的股本权益由3名其他股东持有。 下表载列分拆集团根据香港财务报告准则编制截至二零一六年三月三十一日止两个年度及截至二零一六年十二月三十一日止九个月的未经审核综合财务报表列出的若干主要财务资料： 截至 截至 二零一五年 截至 二零一五年 二零一六年 财政年度至 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 止年度 止年度 财政年度变动 止九个月 港币千元 港币千元 百分比 港币千元 收入 3,022,775 2,717,657 (10.09) 1,842,512 纯利（除税及非经常项目前） （附注） 2,070,548 1,760,960 (14.95) 2,048,419 纯利（除税及非经常项目後） （附注） 1,760,515 1,458,027 (17.18) 1,843,623 二零一五年 三月三十一日至 於二零一五年 於二零一六年 二零一六年三月 於二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 三十一日变动 十二月三十一日 港币千元 港币千元 百分比 港币千元 总资产 9,388,791 8,531,602 (9.13) 6,033,788 净资产 8,036,184 7,640,172 (4.93) 5,627,794 附注：纯利包括由余下集团於二零一六年财政年度派发之股息收入港币8.38百万元，以及於截至二 零一六年十二月三十一日止九个月派发之股息收入港币950.5百万元。 �C25�C 嘉林资本函件 3. 余下集团的资料 参考董事会函件，於建议分拆及建议A股上市完成後，分拆公司仍为　贵公司间接非全资附属公司，而除分拆集团外，余下集团将继续主要从事烟用原料、香原料及其他板块（包括电子烟及金融投资）。 建议分拆及建议A股上市 将予发行之A股百分比 待股东及中国相关监管机构批准後，按照现时计划，分拆公司将透过向市场上 的公众投资者进行以首次公开发售的方式或中国证监会要求或同意的其他方式於深圳证券交易所发行A股。紧接建议分拆及建议A股上市前，分拆公司90.21%的股本权益由　贵公司间接持有。 据建议，分拆公司将提呈发售不超过61,590,000股要约股份（惟应不少於分拆公 司於建议A股上市完成後总股本的10%）。 由公众持有的要约股份数目将无论如何占不超过经建议A股上市扩大的分拆公司全部已发行股本的25%。　贵公司将予提呈发售的要约股份实际数目将视乎市况及中国证监会不时修订的有关规则及法规而厘定。 预期紧随建议分拆及建议A股上市完成後，　贵公司於分拆公司的间接权益将约为81%至82%（即不少於50%），故分拆公司将仍为　贵公司的间接非全资附属公司。 锁定安排及其他承诺 参考董事会函件，(i)朱林瑶女士（　贵公司主席、执行董事及控股股东）；(ii)华 烽（於最後实际可行日期持有分拆公司90.1153%权益之　贵公司间接全资附属公司）；及(iii)香悦科技（於最後实际可行日期持有分拆公司0.0902%权益之　贵公司间接全资附属公司）各自将按有关建议A股上市之深圳证券交易所股票上市规则规定，就分拆公司之持股提供若干锁定承诺（「锁定规定」）。 �C26�C 嘉林资本函件 我们自管理层了解到　贵公司目前无意於及紧随A股首次公开发售後出售分拆 公司股份。因此，尽管有上述锁定规定，建议分拆将在长期而言对　贵公司及股东有利，因A股首次公开发售将使　贵集团於分拆集团之投资成为一项公开可交易资产，因此　贵集团将能於日後其认为适当时通过公开交易平台交易分拆公司股份。 此外，按有关建议A股上市之深圳证券交易所股票上市规则规定，其中包括朱林瑶女士、　贵公司、华烽及香悦科技各自将以分拆公司利益签立承诺书，以（其中包括）避免与分拆集团业务竞争、规管及减少与分拆集团的关连方交易及维持分拆集团的独立性。 参考董事会函件， (a) 不论A股首次公开发售之前或之後，分拆集团及余下集团拥有分开及独立 管理团队以进行其各自之业务； (b) 分拆集团已成立其自身财务及管理资讯系统，并独立於余下集团；及 (c) 分拆集团与余下集团间之业务、董事及管理层、买卖职能、财务及营运有 充分区分。 鉴於上文所述，我们同意董事的意见，相信承诺书於建议A股上市完成後并不预期会对余下集团的营运及业务造成任何重大不利影响。 发售价 分拆公司每股A股的发售价将视乎建议A股上市时的中国国内市场状况，并将参 考其时询价的反应情况及分拆公司与牵头包销商之间协定的其他方法而厘定。 参考董事会函件，经考虑到分拆公司的估计表现、就建议A股上市代分拆公司行事的保荐人的意见及A股市场的预期发行环境，预期分拆公司的指示性发售价将为约每股A股人民币40元。 �C27�C 嘉林资本函件 然而，分拆公司每股A股的指示性发售价将视乎建议A股上市时的中国国内市场状况，并将参考其时询价的反应情况及分拆公司、保荐人与牵头包销商之间协定的其他方法而厘定。我们认为上述的A股发售价基准属合理。 所得款项用途 贵公司估计建议A股上市筹措的所得款项总额将不超过人民币24.2亿元（「预期所得款项」），该金额乃参考董事会函件「建议A股上市筹措的所得款项」一节所载因素而厘定。建议A股上市筹措的所得款项的实际金额以分拆公司向中国证监会递交的上市申请文件为准。 分拆公司已就建议A股上市所得款项制定具体计划，有关计划将改善其产业链及产品组合。该等项目投产後，预计分拆公司将能提供更多元化的产品，并将进一步提升其行业竞争力及盈利能力。 根据董事会函件，分拆公司拟将建议A股上市所得款项（经扣除发行及相关开支後）用於以下项目： 将以筹得 所得款项 项目名称或建议用途 投资总额 拨付的金额 （人民币亿元） （人民币亿元） 食品用香精及食品配料生产设施（透过江西省 华宝孔雀食品科技发展有限公司的食品用香精 及食品配料生产设施建设项目） 9.1 9.1 江苏华宝香精有限公司实行年产量5,500吨的 香精项目 3.3 3.3 食品用香精及食品技术研发项目（透过上海华宝 孔雀香精有限公司的食品用香精及食品技术 研发建设项目） 1.7 1.7 开发特殊医疗用途食品市场（透过拉萨华宝 食品有限公司的净土健康食品项目） 5.1 5.1 补充营运资金 5.0 5.0 总计（约） 24.2 24.2 为进行尽职调查，我们已取得上述项目的计划。 �C28�C 嘉林资本函件 贵公司预计，建议A股上市筹措的所得款项将为分拆公司提供强大财政支持并加快其发展步伐；提升分拆公司的影响力及市场声誉，促进其市场发展；有助分拆公司优化其企业管治架构及改善其决策管理；以及有助分拆公司吸纳更多人才配合其健康及迅速发展。鉴於上文所述，我们认为建议A股上市所得款项的拟定用途属合理。 进行建议分拆的理由及裨益 参考董事会函件，董事认为，建议分拆及建议A股上市将对　贵集团及分拆集团有利，原因如下： (a) 建议分拆及建议A股上市将提高分拆公司股份的流通性及价值； (b) 建议A股上市将为分拆公司带来市场导向的估值。预计建议A股上市将使资 产获得较高的溢价，因此，建议分拆及建议A股上市亦将创造及变现股东 於　贵公司所持分拆公司股份价值（「价值利益」）； (c) 建议分拆将为余下集团及分拆集团各自的业务营运及未来扩张提供独立的 集资平台。尤其是，於建议分拆及建议A股上市完成後，分拆集团将拥有 独立的上市平台，允许其直接进入中国资本市场，并增加发掘新融资及集资渠道发展业务的机会； (d) 建议A股上市所得款项将用於扩大香精及食品配料相关业务的产能、建设 营养及保健产品生产基地、建设香精及食品配料研发中心及补充分拆公司营运资金； (e)余下集团及分拆集团经营不同的业务范畴，成长路径及业务策略各有不 同。透过明确区分余下集团及分拆集团的产品，建议分拆及建议A股上市 将让两大集团的业务拥有独立的平台，提供更高透明度及业务一致性；及 (f)建议分拆及建议A股上市完成後，　贵公司仍为分拆公司的最终控股股 �C29�C 嘉林资本函件 东，并将继续并入分拆集团的财务报表。　贵公司将继续享有分拆集团未来业务发展及增长所带来的利益。 经考虑(i)建议分拆及建议A股上市的理由及裨益；(ii)　贵公司将继续并入分拆集团的财务报表及其将继续享有分拆集团未来业务发展及增长所带来的利益；及(iii)建议分拆及建议A股上市符合　贵集团打造多个资金平台以发展自身为投资控股集团的策略，我们认为建议分拆符合　贵公司及股东整体利益。 交易倍数分析 我们注意到交易倍数分析（如市盈率（「市盈率」）及市账率（「市账率」））为市场 上通常采用的估值方法。就此原因，我们已进行以下交易倍数分析。我们已搜寻主要参与食用香精�u日用香精业务的中国上市公司（「可资比较公司」）。鉴於可资比较公司的营运、财务状况、市值、产品组合及前景与　贵集团或分拆集团并不相同，以下交易倍数分析仅载列作一般性参考。 下表载列可资比较公司基於其於二零一七年二月二十八日的市值及其最新公布财务资料的市盈率及市账率： 公司名称 （证券代码） 主要业务 年结日 市盈率 市账率 （附注1） （附注2） 广东佳隆食品股份 於中国研发、生产及销 十二月三十一日 168.41 4.88 有限公司(SZ002495) 售鸡粉及鸡精。 晨光生物科技集团股份 生产、开发及推广红椒 十二月三十一日 51.49 3.33 有限公司(SZ300138) 精华、叶黄素（万寿 菊提取物）、辣椒油 树脂、番茄红素及其 他天然植物提取物。 莲花健康产业集团股份 生产及推广味精、面 十二月三十一日 不适用 115.15 有限公司(SH600186) 粉、肥料及其他相关 （附注3） 产品。 �C30�C 嘉林资本函件 公司名称 （证券代码） 主要业务 年结日 市盈率 市账率 （附注1） （附注2） 爱普香料集团股份 为多种饮料生产调味剂 十二月三十一日 35.31 3.51 有限公司(SH603020) 及为不同个人及家庭 护理产品生产香精。 贵公司 三月三十一日 8.94 1.21 分拆集团 三月三十一日 18.59 4.82 （附注4） （附注4） 附注： 1. 贵公司及可资比较公司的市盈率乃按(i)其各自於二零一七年二月二十八日的市值；及(ii)根 据其各自最新公布年度业绩的最新全年盈利计算。 2. 可资比较公司的市账率乃按(i)其各自於二零一七年二月二十八日的市值；及(ii)根据其各自 最新公布财务报表的净资产计算。 3. 所选可资比较公司於其最新财务年度处於亏损。 4. 分拆集团的市盈率�u市账率乃按(i)预期所得款项人民币24.2亿元乘10所得出的分拆集团预 期市值人民币242亿元（人民币24.2亿元将自将予发售的最多61,590,000股A股筹集，占分拆 公司经建议A股上市扩大之已发行股本约10%)；及(ii)其二零一六年财政年度纯利（除税及 非经常项目後）�u於二零一六年十二月三十一日的净资产计算。 资料来源： 彭博网站、联交所网站及巨潮资讯网(Cninfo*，www.cninfo.com.cn，为中国证监会 指定作信息披露的网站） 如上表所示，　贵公司的市盈率及市账率低於可资比较公司及分拆集团的市盈 率及市账率。因此，建议分拆很可能释放分拆集团的价值及於中国股票市场基於市盈率�u市账率获得更高的市场价值。上述发现亦与董事对上述价值利益的意见一致。计及上文所探讨主要因素，我们认为建议分拆的条款属公平合理，并符合　贵公司及股东整体利益。 可能财务影响 参考通函附录一，建议分拆及建议A股上市完成後，分拆公司将继续为　贵公司的间接非全资附属公司。因此，分拆公司的经营业绩将於　贵公司的财务报表综合入账。 �C31�C 嘉林资本函件 建议A股上市将增加分拆公司股份数量并募集相应资金。建议A股上市的所得款 项净额将增加　贵集团的综合资产负债表的现金，并相应增加　贵集团总资产。建议分拆将不会对　贵集团负债造成影响。 务请注意上述分析仅作说明之用，且并非代表於建议分拆及建议A股上市完成 後　贵集团的财务状况。 推荐建议 经考虑上述因素及理由，我们认为(i)建议分拆的条款对股东而言属公平合理；及(ii)建议分拆符合　贵公司及股东整体利益。因此，我们推荐独立董事委员会建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批准建议分拆及其项下拟进行交易，且我们推荐股东就此投票赞成有关决议案。 此致 华宝国际控股有限公司 独立董事委员会及列位股东　台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 二零一七年三月二十三日 �C32�C 附录一 本集团财务资料 债务声明 借款 於二零一七年二月二十八日（即就本债务声明而言的最後可行日期）营业时间结束时，本集团借款总额为港币85,233,687元。 或然负债 於二零一七年二月二十八日（即就本债务声明而言的最後可行日期）营业时间结束时，本集团并无重大或然负债。 充裕营运资金声明 经计及预期本集团可用的财务资源（包括内部产生资金），董事认为本集团具备 足够营运资金，足以应付现时由本通函日期起计未来至少12个月的需求。 建议分拆对本集团的财务影响 建议分拆及建议A股上市完成後，分拆公司将继续为本公司的间接非全资附属公司。因此，分拆公司的经营业绩将於本公司的财务报表综合入账。以下为建议分拆对本集团的预计财务影响： 盈利 建议分拆将被视为与非控股权益进行的交易，而非控股权益的账面值将获调整以反映分拆公司非控股权益的相应变动。预期於建议分拆及建议A股上市完成後，根据香港财务报告准则第10号，视作出售并无预期损益於本公司综合收益表作为损益入账。 经调整的非控股权益金额与已收取的代价公允价值之间的差额将於本公司股东应占权益中入账。此外，因紧随建议分拆及建议A股上市完成後，本公司持有分拆公司的股权比例将摊薄至不低於50%，故预期分拆公司为本公司贡献的控股股东应占盈利将会减少，而本公司非控股权益应占盈利将会增加。 �CAppI-1�C 附录一 本集团财务资料 资产及负债 建议A股上市将增加分拆公司股份数量并募集相应资金。建议A股上市的所得款 项净额将增加本集团的综合资产负债表的现金，并相应增加本集团总资产。建议分拆将不会对本集团负债造成影响。然而，建议A股上市将募集资金，并进一步改善本集团资产负债结构。 本集团的财务及经营前景 全球经济形势不明朗，中国经济增速放缓，结构调整仍在继续。面对国内外复杂的经济环境，管理层对本集团的营运前景谨慎乐观。但相信随着中国经济的崛起和人民币国际化的稳步推进，中国的资本市场将在全球担当起越来越重要的角色。建议分拆计划将为本集团带来新的机遇，管理层希望借此机会增加一个新的融资平台，让香精板块今後能更独立地、专业化地营运。 (a) 分拆集团 待建议分拆完成之後，香精板块仍然是本集团的主要子公司。作为国内 香精业务的领先企业，本集团将继续以「美味生活引领者」作为本公司的发展愿景，坚持以客户需求为导向，在继续巩固烟用香精市场领先地位的基础上，进一步提升公司在食品用香精、食品用配料等领域的竞争实力；以香精为龙头，不断向食品等终端领域延伸拓展，打造大健康食品产业板块。 虽然烟草行业在受到宏观经济下行、卷烟提税顺价、控烟力度加大等方面的综合影响下，销量持续下滑，库存高居不下，但烟草行业仍然为国家财政做出了积极贡献，实现了工商税利总额超万亿的目标。面对严峻的经营环境，本集团将群策群力，积极应对。同时紧贴年轻消费群体，争取通过多种年轻化设计项目的引入，配合卷烟企业开发适合年轻群体的卷烟产品。食品用香精和日化香精行业近年来发展迅速，但消费升级的趋势并未停止。本集团将在国家产业政策的指导下，结合实际情况，进一步拓宽业务范围、提高企业产品档次、不断满足国内外市场对高品质产品的需求。 �CAppI-2�C 附录一 本集团财务资料 (b) 余下集团 受烟草行业产量下降，烟叶库存高企及部分省市薄片产能陆续释放的影 响，烟草薄片行业在未来一段时间仍然供大於求，经营形式严峻。但从全球薄片 行业的发展来看，国内薄片使用量仍然低於国际水平。随着卷烟库存的不断消化，管理层相信薄片行业还是有很大的发展空间。本集团将在努力提高产品品质的同时，采取若干措施以确保薄片业务健康稳定的发展。 香原料行业属於精细化工行业，受下游终端消费品及香精行业的拉动，增长迅速。本集团将抓住行业调整的机遇，大力发展香原料事业，并计划建立一个年产万吨以上的专业香料生产基地，整合上下游产业链，丰富产品线，创造更大的利润空间。 总而言之，本集团将以前瞻性的战略眼光，围绕多元化发展战略，对产业链的上下游技术、相关技术进行高投入的持续研究；通过技术投资、产业升级及 新产业孵化，提高公司产品的核心竞争力。同时，继续加强与国内外机构的交流合作，建立产业战略协同，追求整体效益最大化；并通过是次建议分拆A股上市，收购兼并、行业整合等手段，提升本集团的国际竞争力。 �CAppI-3�C 附录二 一般资料 责任声明 本通函遵照上市规则载有有关本集团的资料，董事共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料於全部重大方面属准确完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事宜致使当中所载任何陈述或本通函有所误导。 权益披露 董事於本公司的权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司的股份及债券（定义见证券及期货条例第XV部）中拥有的根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例的条文被当作或被视为拥有的权益及淡仓）或根据证券及期货条例第352条须记入该条所述登记册的权益及淡仓或拥有根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则规定而须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 持有 概约持股 董事姓名 身份及权益性质 股份数目 百分比 朱林瑶 透过受控制公司持有 2,287,578,900 73.60% （附注1） 熊卿 实益拥有人 3,720,000 0.12% 附注： 1. 本公司2,287,578,900股普通股分别由MogulEnterprisesLimited、ResourcefulLinkInternational Limited、PowerNationInternationalLimited、JumboEliteLimited、RaiseSinoInvestments Limited及RealEliteInvestmentsLimited持有。朱林瑶女士为上述六家公司的唯一实益拥有 人。 有关根据购股权计划已授出及尚未行使的购股权的股份数目为2,600,000股，占於最後实际可行日期已发行股份的0.08%。 �CAppII-1�C 附录二 一般资料 可行使购股权的行使期如下： 购股权数目 行使价 行使期 2,600,000 港币6.65元 二零零八年四月十七日至二零一七年十月十六日 董事於最後实际可行日期并无持有购股权。 就对本集团重要的本集团资产、合约或安排中拥有的权益 於最後实际可行日期，概无本公司董事在本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本公司最新刊发的经审核账目的编制日期）以来所收购或出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何权益。 於最後实际可行日期，概无本公司董事在任何於最後实际可行日期仍然生效且对本集团业务属重要的合约或安排中拥有重大权益。 服务合约 於最後实际可行日期，概无任何本公司董事或监事与本集团的任何成员公司已订立或拟订立任何服务合约，惟不包括於一年内届满或本集团於一年内可不支付任何赔偿（法定赔偿除外）而终止的合约。 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或（就彼等所知）彼等各自任何联系人於任何与本集团业务直接或间接构成竞争或有可能构成竞争的业务（本集团的业务除外）中拥有权益（即倘彼等各自身为控股股东而须根据上��规则第8.10条披露的权益）。 重大不利变动 诚如(i)本公司於二零一六年十二月二十二日发出的（其中包括）综合要约及回应文件；及(ii)本集团於截至二零一六年九月三十日止六个月的未经审核中期业绩（请参阅本公司日期为二零一六年十一月十七日的公告及其於二零一六年十一月二十八日刊发的中期报告（「二零一六年中期报告」））所披露，尤其是： (i) 根据二零一六年中期报告「行业概况」一节，中国的卷烟销售增速减缓。中 国宏观经济持续下行、烟草控制日趋严厉和卷烟消费量拐点来临等因素，均对中国的卷烟销售造成持续压力；及 �CAppII-2�C 附录二 一般资料 (ii) 截至二零一六年九月三十日止六个月，分拆集团的香精板块的销售及营运 盈利同时下跌。销售及营运盈利下滑乃由於宏观经济增速放缓，烟草行业 不景气，卷烟库存高企不下，产量、销量均下降所致。另一方面，由於烟草行业薄片去库存後销量有所回升，烟用原料板块（余下集团）的销售及营运盈利均有所增加。在上述两大业务板槐经营波动的共同影响下，与二零一五年同期相比，本集团销售总额增加约9.83%、营运盈利减少约9.71%，利润减少约4.59%。 除上文所披露者外，董事确认，自二零一六年三月三十一日（即本公司最新刊发的经审核账目的编制日期）起，本集团的财务或业务状况并无任何重大不利变动。 诉讼 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司概无牵涉任何重大诉讼或仲裁或申 索，而董事并不知悉有针对本集团任何成员公司的尚未完结或面临威胁的任何重大诉讼或仲裁或申索。 重大合约 以下为於本通函日期前两年内本集团所订立的合约（并非於日常业务过程中订立的合约）： (i) 以下订约方订立的日期为二零一六年九月九日的协议： (a) 华烽国际投资控股（中国）有限公司； (b) 上海香悦科技发展有限公司； (c) 华宝香精； (d) 共青城东证田鑫投资管理合夥企业（有限合夥）（「共青城东证」）； (e) 共青城南土投资管理合夥企业（有限合夥）（「共青城南土投资」）；及 �CAppII-3�C 附录二 一般资料 (f) 曲水创新发展有限公司（「曲水创新」，连同共青城东证及共青城南土 投资统称为「投资者」）， 内容有关透过以总代价人民币846.924百万元向投资者发行54,290,000股华 宝香精新股份增加华宝香精的注册资本；及 (ii) VMR Products,LLC（「VMR Products」）与高嘉企业有限公司（「高 嘉企 业」，本公司的间接全资附属公司）订立的日期为二零一五年十二月九日 的单位购买协议，涉及高嘉企业以代价10百万美元认购VMR Products的 22.22%已发行股 本（按全面摊薄基准 计）（「第 一次认购事 项」）， 并可选择 於第一次认购事项完成後五年内以代价12.95百万美元进一步认购VMR Products的51%已发行股本（按全面摊薄基准）（包括於第一次认购事项下认购的股份）。 专家 (a) 以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格： 名称 资格 嘉林资本有限公司 一间根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动的持牌法团 (b) 嘉林资本有限公司已就刊发本通函发出同意书，同意按现时刊行的形式及 内容载列其函件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 (c) 於最後实际可行日期，嘉林资本有限公司并无拥有本集团任何成员公司任 何股权或任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不 论是否可依法执行）。 (d) 於最後实际可行日期，嘉林资本有限公司并无於本集团任何成员公司自二 零一六年三月三十一日（即本公司最新刊发的经审核账目的编制日期）起所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何权益。 �CAppII-4�C 附录二 一般资料 其他事项 (a) 潘昭国先生为本公司的公司秘书。 (b)本公司的注册办事处位於Clarendon House, 2Church Street, Hamilton HM11,Bermuda。 (c) 本公司的香港主要营业地点位於香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室。 (d) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，位於香港皇后大 道东183号合和中心22楼。 除本通函另有规定者外，中英文版本如有任何歧义，概以英文本为准。 备查文件 以下文件的副本自本通函日期起直至其後14天的正常营业时间内，於本公司的香港主要营业地点（地址为香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室）可供查阅： (i) 本公司的章程细则； (ii) 董事会函件，全文载於本通函第4至19页； (iii) 独立董事委员会函件，全文载於本通函第20页； (iv) 嘉林资本函件，全文载於本通函第21至32页； (v) 本附录「专家」一段提述专家的同意书； (vi) 本附录「重大合约」一段提述的重大合约； (vii) 本公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度各年的年报；及 (viii) 本通函。 �CAppII-5�C 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：00336） 股东特别大会通告 兹通告华宝国际控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月十日上午九时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室举行股东特别大会（「大会」），以考虑及酌情通过下列决议案： 普通决议案 1. 「动议 (a) 批准分拆华宝香精股份有限公司（「分拆公司」）（本公司拥有90.21%权 益的间接非全资附属公司）以及分拆公司的股份於深圳证券交易所独 立上市（「建议分拆」）；及 (b) 授权本公司任何一名董事代表本公司作出可能属必要或权宜的一切有 关行动及签立一切有关文件以及订立一切有关交易及安排，使建议分 拆顺利实施及生效。」 承董事会命 华宝国际控股有限公司 执行董事 潘昭国 香港，二零一七年三月二十三日 * 仅供识别 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 附注： 1. 凡有权出席大会（或其任何续会）及於会上投票的本公司股东，均有权按照本公司的章程细则委派 他人代表其出席大会及於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 随附大会适用之代表委任表格。 3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之上述授权书 或授权文件副本，最迟必须於大会（或其任何续会）指定举行时间至少48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效，否则代表委任表格将不会被视为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲自出席大会（或其任何续会）及於会上投票。 4. 倘属联名持有人，则排名较先之股东（不论亲身或委派代表）之投票将获接纳，而其他联名持有人 一概不得投票。就此而言，排名先後将按本公司股东名册所示就该等股份之股东姓名登记次序而 定。 5. 为确定股东有权出席大会并在会上投票，本公司将由二零一七年四月五日至二零一七年四月十日止 （首尾两日包括在内）暂停办理股份过户登记手续。所有填妥的过户表格连同有关股票最迟须於二零一七年四月三日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。於二零一七年四月十日记录於本公司股东名册的股东均有权出席大会及於会上投票。 6. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，载於本通告内之所有决议案均须以 投票方式於大会进行表决。 7. 若「黑色」暴雨警告或八号或以上台风警告讯号於二零一七年四月十日上午七时三十分或之後仍然 生效，及�u或香港天文台於当日上午七时三十分或之前，宣布将会於未来两小时内发出上述任何 警告讯号，大会将自动顺延至下一个於上午七时三十分至九时三十分期间没有「黑色」暴雨警告及 没有悬挂八号或以上台风警告讯号的营业日上午九时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场30 楼3008室举行。就本文而言，「营业日」指香港各持牌银行一般开放营业的日子（不包括星期六、星期日或公众假期）。 於本通告日期，董事会由五名执行董事包括朱林瑶女士（主席兼首席执行官）、 夏利群先生、潘昭国先生、熊卿先生及林嘉宇先生；以及四名独立非执行董事包括丁宁宁博士、李禄兆先生、麻云燕女士及胡志强先生组成。 �CSGM-2�C