香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 （股份代号：03993） 关於收购世界级铜钴矿间接权益的关连及主要交易 背景资料 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十二日、二零一七年二月十日、 二零一七年二月十七日、二零一七年二月二十四日及二零一七年三月六 日的公告（「该等公告」），内容有关（其中包括）收购世界级铜钴矿间接权 益。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该等公告所界定的具有相同 涵义。 诚如该等公告所披露，根据合作安排，本公司将协助BHR使购股协议完成 生效。倘本公司决定行使认购期权，或BHR及�u或投资者要求收购TFM24% 的间接权益（视情况而定），本公司将拥有TenkeFungurumeMiningComplex合 共80%的间接权益。 诚如日期为二零一七年一月二十二日的公告所披露，本公司承诺为取得 银团贷款向BHR提供协助，其将用作筹集约60%的Lundin代价。本公司及�u 及其被指派人将提供相关保障支持银团贷款（包括担保）（倘需要）。 �C1�C 提供担保 为促进实施框架合作协议，於二零一七年三月二十一日，本公司就银团 贷款（作为保荐人）订立担保协议（「银团贷款协议」）及担保协议（作为担保 人）（「担保」）。 以下载列银团贷款协议及担保的主要条款。 借款人 ：BHR 法定牵头行、簿记行、贷：中国建设银行股份有限公司河南省分行 款代理行及担保代理 行贷方 ：中国建设银行股份有限公司河南省分行（可作 出的定期贷款金额合共最多6亿美元） 中国招商银行股份有限公司上海天山支行（可 作出的定期贷款金额合共最多1亿美元）银团贷款期限 ：自使用银团贷款日期起7年保证人 ：本公司担保金额 ：本金总额内不超过7亿美元担保期 ：满足借款人於银团贷款协议下的责任起两年担保责任 ：本公司同意担保本公司自身、BHR或任何其他 担保提供方（个别或共同地）在银团贷款协议下 的所有责任，包括但不限於本金、任何利息、罚 息及其他支出 �C2�C订立银团贷款协议及担保的理由 考虑到於该等公告披露的合作安排下的相关理由及裨益，董事会认为， 银团贷款协议及担保下拟进行交易的条款属公平合理，且符合本公司及 股东的整体最佳利益。 订约方的资料 BHRBHR为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司。中国建设银行股份有限公司河南省分行中国建设银行股份有限公司河南省分行为中国建设银行股份有限公司的分行。中国建设银行股份有限公司为中国成立的有限责任公司，主要从事提供银行及其他相关金融服务。中国招商银行股份有限公司上海分行天山支行招商银行股份有限公司上海分行天山支行为中国建设银行股份有限公司的支行。中国建设银行股份有限公司为中国成立的有限责任公司，主要从事提供银行及其他相关金融服务。董事确认，据其於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无与BHR、中国建设银行股份有限公司及中国招商银行股份有限公司及其各自的最终实益拥有人各自的先前交易须根据上市规则第14.22条与合作安排（包括银团贷款协议及担保）及其项下拟进行的交易合并处理。 �C3�C上市规则涵义 关连交易 诚如该等公告披露，BHR已订立购股协议，以收购LundinDRC的全部已发 行股本，LundinDRC持有TFHL（本公司间接非全资附属公司）30%的权益。 虽然於本公告日期BHR尚未持有TFHL的任何股份，但BHR将在完成购股 协议後成为本公司的关连人士（定义见上市规则）。故此，根据上市规则 第14A章，订立银团贷款及担保将构成本公司的关连交易。 根据上市规则第14A.101条，在以下情况下，上市发行人集团与附属公司 层面的关连人士之间按一般商业条款或更佳条款进行的关连交易可获豁 免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定：(1)交易已获上市发 行人董事会批准；及(2)独立非执行董事已确认交易的条款属公平合理， 交易乃按一般商业条款或更佳条款进行，且符合上市发行人及其股东的 整体利益。 本公司已就订立银团贷款及担保获得董事会的批准，且独立非执行董事 已确认有关银团贷款及提供担保的交易条款属公平合理，该等交易乃按 一般商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及股东的整体利益。因此， 根据上市规则第14A.101条，订立银团贷款协议及担保获豁免遵守有关通 函、独立财务意见及股东批准的规定。 须予公布交易 有关行使认沽期权及取得银团贷款提供协助（包括担保）的适用百分比率 （定义见上市规则）根据上市规则第14.22条合并计算时将分类为主要交易。 �C4�C 就授予本公司的认购期权而言，由於其行使乃本公司酌情作出，本公司 毋须支付期权金，故根据上市规则，接受向本公司授出认购期权并不构 成本公司的须予公布交易。然而，由於董事认为本公司取得行使认购期 权的一切必要批准属审慎做法，故本公司建议於接受认购期权时遵守上 市规则项下的相关规定，犹如认购期权已获行使。因此，基於本公司应 付的最高行使价、相关资产的价值，以及於本公告日期归属於该等资产 的利润及收入，根据上市规则，认购期权的行使（连同为取得银团贷款提 供协助（包括担保））根据上市规则第14.22条合并计算时亦将构成本公司 的一项主要交易。 据本公司经作出一切合理查询後所知，由於涉及交易的关连人士（即 BHR、 BHR股东及BHR股东的股东）仅由於BHR於TFHL（本公司的间接非全资附 属公司）而非本公司自身持有权益而成为关连人士，故概无股东须於本 公司股东大会上放弃投票批准订立合作安排（包括订立框架协议、BHR股 东合作协议、BHR股东的股东合作协议、汉唐合作协议、DesignTime合作 协议、信银投资合作协议、银团贷款协议及担保）。 一般事项 有关（其中包括）合作安排（包括汉唐合作协议、DesignTime合作协议、信银 投资合作协议、银团贷款协议及担保）进一步详情的通函将於二零一七 年三月二十九日或之前寄发。 承董事会命 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 李朝春 董事长 中国河南省洛阳市，二零一七年三月二十二日 於本公告日期，本公司之执行董事为李朝春先生及李发本先生；非执行董 事为马辉先生、袁宏林先生及程云雷先生；及独立非执行董事为白彦春 先生、徐珊先生及程钰先生。 *　仅供识别 �C5�C