香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 （股份代号：03993） (1)关於收购世界级铜钴矿间接权益的关连及主要交易 及 (2)委任董事会秘书 1.收购世界级铜钴矿间接权益 背景资料 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十二日、二零一七年二月十 日、二零一七年二月十七日及二零一七年二月二十四日的公告（「该 等公告」），内容有关（其中包括）收购世界级铜钴矿间接权益。除文义 另有所指外，本公告所用词汇与该等公告所界定的具有相同涵义。 诚如该等公告所披露，根据合作安排，本公司将协助BHR使购股协议 完成生效。倘本公司决定行使认购期权，或BHR及�u或投资者要求收 购TFM24%的间接权益（视情况而定），本公司将拥有TenkeFungurume MiningComplex合共80%的间接权益。 �C1�C BHR的新投资者 根据框架合作协议，预料新潜在投资者可在购股协议完成前投资於 BHR。为加快投资程序，如有必要，本公司将与该等投资者订立合 作协议，加快投资程序。此外，本公司亦可视乎投资者各自的需要， 与其订立个别合作协议。各自的合作协议将制订支付认购金额的先 决条件（除非获相关投资者豁免）。有关投资者收到本公司付款通知 後，将根据各自的合作协议支付认购金额，让BHR将能够支付Lundin 代价，以收购TFHL的30%权益，而TFHL持有TFM的80%权益，而TFM则 持有TenkeFungurumeMiningComplex。 根据框架合作协议，三名新投资者，即汉唐铁矿投资有限公司（「汉 唐」）、DesignTimeLimited（「DesignTime」）及信银（香港）投资有限公司 （「信银投资」）同意按条款认购BHR的股份，并受相关合作协议的条件 所规限。 (i)汉唐合作协议 为促进实行框架合作协议，本公司、BHR与汉唐订立合作协议 （「汉唐合作协议」）。 日期 二零一七年三月三日 订约方 (i)本公司； (ii) BHR；及 (iii)汉唐。 �C2�C 汉唐合作协议的主要条款及条件主要反映框架合作协议中规定 的条款及条件。详情请参阅本公司日期为二零一七年一月二十二 日的公告中框架合作协议一节。以下为汉唐合作协议规定的额 外主要条款及条件： (1)认购金额 汉唐已同意以现金方式认购BHR本金额2.5亿美元（可根据汉 唐合作协议规定予以调整）。 (2)支付认购金额的先决条件 汉唐所支付的认购金额须待多个条件达成或汉唐获豁免（视 情况而定）後，方告完成，包括（其中包括）下列各项： 1.汉唐合作协议已由本公司股东大会有效通过（或在本公 司股东大会已授权董事会的情况下经董事会有效通过）； 2.完成本公 司、CMOCLimited与PhelpsDodgeKatanga　 Corporation及Freeport-McMoRanInc.订立日期为二零一六年 五月九日有关收购TFHL的70%间接权益的买卖协议； 3.根据购股协议的所有先决条件已达成（仅能於购股协议 完成时达成的该等先决条件除外）或以其他方式获得有 效豁免； 4.已签立银团贷款的协议，且其条款并不严重损害汉唐的 利益； 5.银团贷款下的动用条件（支付认购金额除外）已达成或以 其他方式获得有效豁免； 6.本公司已向汉唐发出书面确认函，明确说明完成购股协 议日期，该日期不得超过自要求支付认购金额日期起计 90日； �C3�C 7.购股协议项下并无产生可能影响本公司、BHR或汉唐或 其各自关连人士的重大诉讼或争议；及 8.已与汉唐、BHR及所有相关投资者订立股份认购及股东 协议（「股份认购及股东协议」）。 (3)认购期权及认沽期权的独家回报率 由於汉唐将以美元计价支付认购金额，故汉唐将有权就认购 期权及认沽期权各自获得6%的独家回报率（视情况而定）。 因此，认购期权及认沽期权的行使价将调整至以下各项： 认购期权 行使价： 认购期权的行使价计算如下： 认购金额×（1+6%×买入付款期÷360）－ 汉唐收取的回报－股息或由TFM间接 产生的类似股息（不包括汉唐收取的回 报）。 认沽期权 行使价： 认沽期权的行使价计算如下： 认购金额×（1+6%×卖出付款期÷360）－ 汉唐收取的回报－股息或由TFM间接 产生的类似股息（不包括汉唐收取的回 报）。 (4)行使认购期权或认沽期权（以较早者为准）前的年度回报率 由於汉唐将以美元计价支付认购金额，故汉唐将有权取得 每年支付认购金额的6%（为行使认购期权及认沽期权（以较 早者为准）前的年度回报率）。 �C4�C (ii) DesignTime合作协议 为促进实行框架合作协议，本公司、BHR与DesignTime订立合作 协议（「DesignTime合作协议」）。 日期 二零一七年三月三日 订约方 (i)本公司； (ii) BHR；及 (iii) DesignTime。 Design Time合作协议的主要条款及条件主要反映框架合作协议 中规定的条款及条件。详情请参阅本公司日期为二零一七年一 月二十二日的公告中框架合作协议一节。以下为DesignTime合作 协议规定的额外主要条款及条件： (1)认购金额 DesignTime已同意以现金方式认购BHR本金额5千万美元（可 根据DesignTime合作协议规定予以调整）。 (2)支付认购金额的先决条件 DesignTime所支付的认购金额须待多个条件达成或DesignTime 获豁免（视情况而定）後，方告完成，包括（其中包括）下列各 项： 1. DesignTime合作协议已由本公司股东大会有效通过（或 在本公司股东大会已授权董事会的情况下经董事会有 效通过）； 2.完成本公 司、CMOCLimited与PhelpsDodgeKatanga　 Corporation及Freeport-McMoRanInc.订立日期为二零一六年 五月九日有关收购TFHL的70%间接权益的买卖协议； �C5�C 3.根据购股协议的所有先决条件已达成（仅能於购股协议 完成时达成的该等先决条件除外）或以其他方式获得有 效豁免； 4.已签立银团贷款的协议，且其条款并不严重损害Design Time的利益； 5.银团贷款下的动用条件（支付认购金额除外）已达成或以 其他方式获得有效豁免； 6.本公司已向DesignTime发出书面确认函，明确说明完成 购股协议日期，该日期不得超过自要求支付认购金额日 期起计90日； 7.购股协议项下并无产生可能影响本公司、BHR或Design Time或其各自关连人士的重大诉讼或争议；及 8.已与DesignTime、BHR及所有相关投资者订立股份认购 及股东协议。 (3)认购期权及认沽期权的独家回报率 由於DesignTime将以美元计价支付认购金额，故Design Time 将有权就认购期权及认沽期权各自获得6%的独家回报率（视 情况而定）。因此，认购期权及认沽期权的行使价将调整至 以下各项： 认购期权 行使价： 认购期权的行使价计算如下： 认购金额×（1+6%×买入付款期 ÷360）－DesignTime收取的回报－股 息或由TFM间接产生的类似股息（不 包括DesignTime收取的回报）。 �C6�C 认沽期权 行使价： 认沽期权的行使价计算如下： 认购金额×（1+6%×卖出付款期 ÷360）－DesignTime收取的回报－股 息或由TFM间接产生的类似股息（不 包括DesignTime收取的回报）。 (4)行使认购期权或认沽期权（以较早者为准）前的年度回报率 由於DesignTime将以美元计价支付认购金额，故Design Time 将有权取得每年支付认购金额的6%（为行使认购期权及认沽 期权（以较早者为准）前的年度回报率）。 (iii)信银投资合作协议 为促进实行框架合作协议，本公司、BHR与信银投资订立合作协 议（「信银投资合作协议」）。 日期 二零一七年三月三日 订约方 (i)本公司； (ii) BHR；及 (iii)信银投资。 �C7�C 信银投资合作协议的主要条款及条件主要反映框架合作协议中 规定的条款及条件。详情请参阅本公司日期为二零一七年一月 二十二日的公告中框架合作协议一节。以下为信银投资合作协 议规定的额外主要条款及条件： (1)认购金额 信银投资已同意以现金方式认购BHR本金额不高於3亿美元 （可根据信银投资合作协议规定予以调整）。 (2)支付认购金额的先决条件 信银投资所支付的认购金额须待多个条件达成或信银投资 获豁免（视情况而定）後，方告完成，包括（其中包括）下列各 项： 1.信银投资合作协议已由本公司股东大会有效通过（或在 本公司股东大会已授权董事会的情况下经董事会有效 通过）； 2.完成本公 司、CMOC Limited与PhelpsDodgeKatanga Corporation及Freeport-McMoRanInc.订立日期为二零一六年 五月九日有关收购TFHL的70%间接权益的买卖协议； 3.根据购股协议的所有先决条件已达成（仅能於购股协议 完成时达成的该等先决条件除外）或以其他方式获得有 效豁免； 4.已签立银团贷款的协议，且其条款并不严重损害信银投 资的利益； 5.银团贷款下的动用条件（支付认购金额除外）已达成或以 其他方式获得有效豁免； 6.本公司已向信银投资发出书面确认函，明确说明完成购 股协议日期，该日期不得超过自要求支付认购金额日期 起计90日； �C8�C 7.购股协议项下并无产生可能影响本公司、BHR或信银投 资或其各自关连人士的重大诉讼或争议；及 8.已与信银投资、BHR及所有相关投资者订立股份认购及 股东协议。 (3)认购期权及认沽期权的独家回报率 由於信银投资将以美元计价支付认购金额，故信银投资将 有权就认购期权及认沽期权各自获得6%的独家回报率（视情 况而定）。因此，认购期权及认沽期权的行使价将调整至以 下各项： 认购期权 行使价： 认购期权的行使价计算如下： 认购金额×（1+6%×买入付款期 ÷360）－信银投资收取的回报－股息 或由TFM间接产生的类似股息（不 包括信银投资收取的回报）。 认沽期权 行使价： 认沽期权的行使价计算如下： 认购金额×（1+6%×卖出付款期 ÷360）－信银投资收取的回报－股息 或由TFM间接产生的类似股息（不 包括信银投资收取的回报）。 (4)行使认购期权或认沽期权（以较早者为准）前的年度回报率 由於信银投资将以美元计价支付认购金额，故信银投资将 有权取得每年支付认购金额的6%（为行使认购期权及认沽期 权（以较早者为准）前的年度回报率）。 �C9�C 订立该等协议的理由 考虑到於该等公告披露的合作安排下的相关理由及裨益，董事会认 为，汉唐合作协议、DesignTime合作协议及信银投资合作协议下拟进 行交易的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体最佳利益。 本公司拟透过本集团的现有现金储备及未经提取的信贷融资额，以 支付行使认购期权或认沽期权（视情况而定）的应付代价。 汉唐合作协议、DesignTime合作协议及信银投资合作协议的条款及 条件乃与框架合作协议下的条款及条件保持一致，以公平磋商的基 础而厘定。 订约方的资料 汉唐 汉唐为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其主要业务为海 外投资。 DesignTime DesignTime为一家於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司。 信银投资 信银投资为一家於香港注册成立的有限公司，其主要业务为投资及 贷款。 董事确认，据其於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无 与汉唐、DesignTime、信银投资及其各自的最终实益拥有人各自的先 前交易须根据上市规则第14.22条与合作安排（包括汉唐合作协议、 DesignTime合作协议及信银投资合作协议）及其项下拟进行的交易合 并处理。 �C10�C 上市规则涵义 关连交易 诚如上述披露，BHR已订立购股协议，以收购LundinDRC的全部已发 行股本，LundinDRC持有TFHL（本公司间接非全资附属公司）30%的权 益。虽然於本公告日期BHR尚未持有TFHL的任何股份，但BHR将在完 成购股协议後成为本公司的关连人士（定义见上市规则）。故此，根据 上市规则第14A章，本公司向(i)汉唐、(ii)DesignTime及(iii)信银投资授 出认沽期权，以及本公司接受(i)汉唐、(ii)DesignTime及(iii)信银投资 的认购期权构成本公司的关连交易。 根据上市规则第14A.101条，在以下情况下，上市发行人集团与附属 公司层面的关连人士之间按一般商业条款或更佳条款进行的关连交 易可获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定：(1)交 易已获上市发行人董事会批准；及(2)独立非执行董事已确认交易的 条款属公平合理，交易乃按一般商业条款或更佳条款进行，且符合 上市发行人及其股东的整体利益。 本公司已就授出认沽期权及接受认购期权获得董事会的批准，且独 立非执行董事已确认有关授出认沽期权及接受认购期权的交易条款 属公平合理，该等交易乃按一般商业条款或更佳条款进行，且符合 本公司及股东的整体利益。因此，根据上市规则第14A.101条，授出认 沽期权及接受认购期权获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东 批准的规定。 须予公布交易 根据上市规则第14.74(1)条，授出认沽期权（并非本公司酌情行使）将 被分类为犹如认沽期权已获行使。随着向BHR引进汉唐、DesignTime 及信银投资等新投资者，有关行使认沽期权及为取得银团贷款提供 协助（包括担保）的适用百分比率（定义见上市规则）根据上市规则第 14.22条合并计算时将不会导致比主要交易有较高的分类。 �C11�C 就授予本公司的认购期权而言，由於其行使乃本公司酌情作出，本公 司毋须支付期权金，故根据上市规则，接受向本公司授出认购期权 并不构成本公司的须予公布交易。然而，由於董事认为本公司取得 行使认购期权的一切必要批准属审慎做法，故本公司建议於接受认 购期权时遵守上市规则项下的相关规定，犹如认购期权已获行使。 因此，基於本公司应付的最高行使价、相关资产的价值，以及於本公 告日期归属於该等资产的利润及收入，根据上市规则，认购期权的行 使（连同为取得银团贷款提供协助（包括担保））根据上市规则第14.22 条合并计算时亦将构成本公司的一项主要交易。倘若本公司将来确 实决定行使认购股权，而有关合并计算导致比主要交易有较高的分 类，本公司将须遵守上市规则的所有其他相关规定。 据本公司经作出一切合理查询後所知，由於涉及交易的关连人士（即 BHR、BHR股东及BHR股东的股东）仅由於BHR於TFHL（本公司的间接 非全资附属公司）而非本公司自身持有权益而成为关连人士，故概无 股东须於本公司股东大会上放弃投票批准订立合作安排（包括订立 框架协议、BHR股东合作协议、BHR股东的股东合作协议、汉唐合作 协议、DesignTime合作协议及信银投资合作协议）。 一般事项 有关（其中包括）合作安排（包括汉唐合作协议、DesignTime合作协议及 信银投资合作协议）进一步详情的通函将於二零一七年三月二十九 日或之前寄发。 2.委任董事会秘书 於二零一七年三月三日举行的第四届董事会第十九次会议上，决议 委任岳远斌先生（「岳先生」）为董事会秘书，任期为直至本届董事会任 期届满为止，自二零一七年三月三日起生效。 �C12�C 岳先生，43岁，一九九五年七月以工科学士学位毕业於渖阳理工大学 材料工程系（原渖阳工业学院）。岳先生随後於一九九八年三月获得 同济大学经济与管理学院技术经济学硕士学位。在加入本公司前， 岳先生曾任国泰君安证券有限公司企业融资部董事总经理、华鑫证 券有限公司投资银行部副总裁及上海联创永沂副总裁。岳先生目前 担任本公司全资附属公司上海睿朝投资有限公司董事总经理。 岳先生已获得上海证券交易所出具的董事会秘书培训合格证书。其 任职董事会秘书的资格符合适用法律（包括中国公司法及上海证券 交易所股票上市规则）所规定的任用资格。 董事会谨热烈欢迎岳先生获委任为董事会秘书。 承董事会命 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 李朝春 董事长 中国河南省洛阳市，二零一七年三月六日 於本公告日期，本公司之执行董事为李朝春先生及李发本先生；本公司 之非执行董事为马辉先生、袁宏林先生及程云雷先生；及本公司之独立 非执行董事为白彦春先生、徐珊先生及程钰先生。 *仅供识别 �C13�C