香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任。 NATIONALELECTRONICSHOLDINGSLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：213） 有关收购 锦辉亚太有限公司 全部已发行股本的主要交易 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十二日，买方（本公司全资附属公司）与卖 方订立初步协议，据此，卖方同意出售及转让而买方同意购买及承接待售股份及 待售贷款。 买方就收购事项应付卖方的代价为375,000,000港元，可予调整。 卖方与买方须真诚磋商，并尽一切合理努力於二零一七年五月二十二日（或卖方与 买方可能书面协定的任何其他日子）或之前协定及订立正式协议，当中须载有初 步协议所载的主要条款及纳入其他惯常条款。倘若卖方与买方於二零一七年五月 二十二日（或卖方与买方可能书面协定的其他日子）或之前未能就正式协议条款达 成协议，则初步协议仍然具有十足效力及作用，初步协议订约方须继续履行各自在初步协议下之责任。签立正式协议时，本公司将按照上市规则再发出公布。 �C1�C 上市规则的涵义 由於有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）高於25%但低於 100%，故收购事项构成本公司的主要交易，因而须遵守上市规则第十四章所载的 申报、公告、通函及股东批准规定。本公司一组紧密联系的股东於本公布日期合 共持有本公司全部已发行股本约50.78%。根据上市规则第14.44条，本公司已就 收购事项取得该组紧密联系股东的书面批准。因此，本公司将不会召开股东大会以批准该等事项。 一份载有（其中包括）收购事项的进一步详情及物业估值报告的通函将於二零一七 年四月十三日或之前寄发予本公司股东。 由於收购事项须待初步协议所载的先决条件获达成後方告完成，故收购事项可能 会或可能不会完成。因此，本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审 慎行事。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十二日，买方（本公司全资附属公司）与卖方 订立初步协议，据此，卖方同意出售及转让而买方同意购买及承接待售股份及待售 贷款。 初步协议 日期： 二零一七年三月二十二日 订约方： 卖方；及 PerfectWayLimited（作为买方） �C2�C 据董事作出一切合理查询後所知，卖方均为本公司及其关连人士的独立第三方。 将予收购的资产 根据初步协议，卖方同意按下文所载各名称所对应的股份数目出售相关待售股份及 转让待售贷款的利益，而买方同意购买待售股份及承接待售贷款： 卖方 待售股份数目 卖方A 1,160股 卖方B 220股 卖方C 220股 锦辉拥有物业的全部权益。物业目前受限於日期为二零一一年六月二十九日以上海 商业银行为受益人的按揭（「按揭」），按揭将於完成後解除。 除按揭外，物业亦受限於若干现有租约。於签立初步协议至完成期间，卖方须确保 锦辉不会（其中包括）在未经买方事前书面批准的情况下订立、修订或终止有关物业 的任何租约、牌照或租赁协议（包括上述现有租约）。 代价及付款条款 代价须相等於经调整所调整的初步代价（定义见下文）的金额。 「初步代价」须根据以下计算得出： (a) 相等於375,000,000港元的金额； (b)加备考完成账目所载的流动资产净值金额（倘其为正数）或减备考完成账目所载 的有关流动资产净值金额的绝对值（倘其为负数）。 �C3�C 代价可予调整，须由买方按以下方式支付予卖方： (a)买方已於初步协议日期向卖方律师支付18,750,000港元的初步按金（「初步按 金」）； (b)买方须於(i)二零一七年五月二十二日或(ii)签立正式协议时（以较早者为准）， 向卖方律师支付37,500,000的额外按金（「额外按金」），额外按金连同初步按金 （统称「按金」）须占初步代价的15%； (c)买方须於完成时按以下方式支付相等於初步代价经扣除按金後余下之金额（「完 成付款」）： (i)按照卖方对买方作出的通知及指示，向上海商业银行直接支付相等於为确 保全面解除及免除抵押文件而应付上海商业银行的款项（包括上海商业银行 就有关解除及免除抵押而产生的一切其他利息、预付款费用、违约融资费用以及成本及开支）的总额款项（统称「上海商业银行赎回金额」）；及 (ii) 买方须向卖方律师支付相等於完成付款余额（即完成付款经扣除上海商业银 行赎回金额後余下之金额）的款项；及 (d) 买方或卖方（视情况而定）须根据调整支付有关初步代价调整後的金额。 惟按金须由卖方律师作为财产保管人持有，直至以下时间（以较後者为准）方向卖方 发送： (1) 卖方律师向买方出示买方合理信纳之文件凭证，证明上海商业银行赎回金 额低於完成付款金额；及 �C4�C (2) 卖方於二零一七年五月二十二日（或卖方与买方可能书面协定的其他日子） 或之前自买方收取确认通知，确认其按照初步协议条款信纳或视为信纳尽 职调查。 代价乃经公平磋商後厘定，董事认为代价属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 初步代价调整 (a) 初步代价於协定或厘定完成账目後可予以以下调整（「调整」）： (i) 流动资产净值（经参考完成账目後厘定）高於流动资产净值（载於备考完成账 目）的金额（如有）须加入初步代价内；或 (ii) 流动资产净值（经参考完成账目後厘定）低於流动资产净值（载於备考完成账 目）的金额（如有）须从初步代价中扣除。 (b) 於协定或厘定完成账目後五个营业日内： (i) 倘初步代价根据上文(a)(i)段而增加，买方须向卖方支付增幅金额；及 (ii) 倘初步代价根据上文(a)(ii)段而减少，卖方须向买方支付减幅金额。 先决条件及保证 下列条件在完成日期或之前达成後，完成方可作实： (i) 锦辉能根据物业转易及财产条例第13及13A条展示及出具物业的妥善业权； (ii) 卖方共同为待售股份的唯一合法及实益拥有人，并无附带产权负担； (iii)买方对锦辉及物业进行尽职调查，买方从中并未识别任何事项，可能对锦辉及 �u或物业之业务、营运、资产、财务状况或溢利有重大不利影响；及 �C5�C (iv)初步协议所载卖方向买方作出的保证於完成应可进行当 日（ 倘 并非由於此项条 件）及之前在所有方面仍然真实、准确且并无误导成份。 买方可於其认为合适且可合法进行的情况下随时以书面形式豁免上述任何先决条 件。 完成 受限於上文所载先决条件的达成（或豁免（如适用）），完成须於完成日期或卖方与买 方可能书面协定的任何其他日子进行。於完成後，买方及�u或其代名人将成为待售股份及待售贷款（并无附带产权负担）的唯一合法及实益拥有人。除非买卖待售股份及转让待售贷款同时完成，否则买方及卖方并无责任完成收购事项。 除非另一方完全遵守初步协议所载完成规定，否则买方及卖方并无责任完成收购事 项，或履行初步协议项下的任何责任。倘买方及卖方於完成日期并未遵守其各自的 责任，买方或卖方可透过通知未能或不愿遵守其於初步协议项下责任的另一方：(i) 在可行情况下进行完成；或(ii)终止初步协议（「因不遵守而终止」）。 终止 倘买方或卖方选择根据初步协议条款终止初步协议，初步协议订约方的所有权利及 责任将於终止初步协议後即时终止，惟下文所述者除外： (i)倘买方因先决条件未能达成或因不遵守而终止而选择终止初步协议，则卖方须 即时应买方要求悉数退还买方已付按金（不计任何利息或成本）；及 (ii)倘卖方根据因不遵守而终止而选择终止初步协议，则卖方将於完成日期没收按 金作为违约赔偿。 �C6�C 正式协议 卖方与买方须真诚磋商，并尽一切合理努力於二零一七年五月二十二日（或卖方 与买方可能书面协定的任何其他日子）或之前协定及订立正式买卖协议（「正式协 议」），当中须载有初步协议所载的主要条款及纳入与初步协议拟进行之交易类似之 交易之其他惯常条款。 倘卖方与买方未能於二零一七年五月二十二日（或卖方与买方可能书面协定的任何 其他日子）或之前就正式协议的条款达成共识，则初步协议将仍然具有十足效力及 效用，而初步协议的订约方须继续履行彼等各自於初步协议项下的责任。签立正式 协议时，本公司将按照上市规则再发出公布。 有关锦辉及物业的资料 锦辉为一间物业投资公司。下文分别载列锦辉截至二零一五年及二零一六年三月 三十一日止财政年度的经审核财务资料，有关财务资料乃节录自其经审核财务报 表，并根据香港财务报告准则编制： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 止财政年度 止财政年度 （经审核） （经审核） 千港元 千港元 收入 4,741 5,596 除税前溢利�u（亏损）净额 19,492 (3,916) 除税後溢利�u（亏损）净额 19,492 (4,274) 於二零一七年二月二十八日，锦辉的未经审核总资产及资产净值分别约为 345,530,000港元及150,174,000港元。 物业为一个商业物业。 �C7�C 进行收购事项的理由及裨益 收购物业乃为以自物业租户收取租金收入方式作长期投资用途。董事认为，通过收 购事项收购物业及开发物业将使本集团以优质资产扩大其物业组合，且本集团的物 业业务组合将得到巩固及提升。 董事认为，收购事项乃按正常商业条款进行，实属公平合理并符合本公司及其股东 的整体利益。 本集团拟通过银行融资及内部资源为收购事项拨付资金。 有关本公司、买方及卖方的资料 有关本公司的资料 本公司为一间投资控股公司，其附属公司主要从事制造、装配及销售电子表及手表零件、买卖表肉及手表零件、物业发展及投资以及酒店经营等业务。 有关买方的资料 买方为一间於香港注册成立的投资控股公司，且为本公司的全资附属公司。 有关卖方的资料 卖方为本公司及其关连人士的独立第三方人士。 上市规则的涵义 由於有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）高於25%但低於100%， 故收购事项构成本公司的一项主要交易，因而须遵守上市规则第十四章所载的申 报、公告、通函及股东批准规定。 �C8�C 据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无本公司股东及彼等的任何联系人於收购事项中拥有任何重大权益。因此，倘本公司将召开股东大会以批准该等事项，概无本公司股东须根据上市规则放弃投票。 本公司一组紧密联系的股东於本公布日期合共持有本公司全部已发行股本约 50.78%。根据上市规则第14.44条，本公司已就收购事项取得Brentford Investments Limited（於本公布日期持有本公司250,813,276股股份（占本公司已发行股本约 24.66%））及Fenmore Investments Limited（於本公布日期持有本公司265,701,618股 股份（占本公司已发行股本约26.12%））的书面批准。Brentford Investments Limited 持有的上述本公司250,813,276股股份为一个全权信托的部分财产，而李源钜先生及 李源初先生为该信托的指定受益人。Fenmore Investments Limited持有的上述本公 司265,701,618股股份为一个全权信托的部分财产，而李源清先生及其家族成员（包 括李本智先生的家族成员）为该信托的指定受益人。李源钜先生及李源初先生为兄 弟，且为李源清先生的堂弟，而李源清先生为李本智先生的父亲。因此，本公司将 不会召开股东大会以批准该等事项。 一份载有（其中包括）收购事项的进一步详情及物业估值报告的通函将於二零一七年 四月十三日或之前寄发予本公司股东。 一般事项 由於收购事项须待初步协议所载的先决条件获达成後方告完成，故收购事项可能会 或可能不会完成。因此，本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行 事。 �C9�C 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所赋予的涵义： 「收购事项」 指 买方根据初步协议的条款收购待售股份及待售贷 款 「调整」 指 具有「初步代价调整」一节所界定的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港银行开门进行一般业务的日子（星期六或星期 日或上午十时正香港悬挂八号或以上台风信号或 黑色暴雨警告的日子除外） 「本公司」 指 National Electronics HoldingsLimited，於百慕达 注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市 「完成」 指 根据初步协议的条款完成收购事项 「完成账目」 指 卖方按照初步协议所载相关规定而编制的锦辉於 完成日期营业时间结束时的财务状况表，而买方 根据初步协议同意有关账目或对此没有争议 「完成日期」 指 二零一七年九月二十二日或卖方与买方可能书面 协定落实完成的其他日期 「完成付款」 指 具有「代价及付款条款」一节所界定的涵义 �C10�C 「代价」 指 初步协议列明买方就待售股份及待售贷款利益支 付之代价 「物业转易及财产条例」指 《物业转易及财产条例》（香港法例第219章） 「董事」 指 本公司董事 「按金」 指 初步按金及额外按金的统称 「锦辉」 指 EliteBrightAsiaPacificLimited（锦辉亚太有限公 司），於香港注册成立的有限公司，於本公布日期 由卖方全资拥有 「正式协议」 指 具有「正式协议」一节所界定的涵义 「额外按金」 指 具有「代价及付款条款」一节所界定的涵义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「初步按金」 指 具有「代价及付款条款」一节所界定的涵义 「初步代价」 指 具有「代价及付款条款」一节所界定的涵义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「按揭」 指 具有「将予收购的资产」一节所界定的涵义 「流动资产净值」 指 备考完成账目或完成账 目（ 视 情 况而定）於完成时 所显示锦辉的流动资产总值（ 物 业价值除外）减锦 辉的流动负债总额（有关待售贷款、上海商业银行 赎回金额及递延税项负债的负债除外） �C11�C 「初步协议」 指 卖方与买方就收购事项於二零一七年三月二十二 日订立的初步买卖协议 「备考完成账目」 指 由卖方编制的锦辉於完成日期营业时间结束时的 备考财务状况表 「物业」 指 於香港土地注册处注册为香港仔内地段第374号 的一段或一块土地连同其上称为香港香叶道2号 OneIslandSouth15楼的所有宅院、建筑及楼宇 「买方」 指 Perfect Way Limited，於香港注册成立的有限公 司，为本公司的全资附属公司 「待售贷款」 指 锦辉於完成时欠付相关卖方的贷款，而「待售贷 款」视乎文义所需指任何一笔欠付相关卖方的贷款 「待售股份」 指 锦辉股本中的1,600股普通股，即锦辉於本公布日 期的全部已发行股本 「抵押文件」 指 为担保上海商业银行贷款而提供的所有该等文 件，包括按揭 「上海商业银行」 指 上海商业银行有限公司 「上海商业银行贷款」 指 上海商业银行截至完成日期授予锦辉的一笔或多 笔融资款项，并由（其中包括）按揭，以及（视乎文 义所需）本金及其任何应计利息的未偿还金额作担 保 「上海商业银行 指 具有「代价及付款条款」一节所界定的涵义 赎回金额」 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「因不遵守而终止」 指 具有「完成」一节所界定的涵义 �C12�C 「卖方」 指 卖方A、卖方B及卖方C 「%」 指 百分比 承董事会命 NationalElectronicsHoldingsLimited 主席 李源清 香港，二零一七年三月二十二日 於本公布日期，执行董事为李源清先生、李本智先生、李源钜先生、李源初先生及卫光远先生，非 执行董事为李源如女士，而独立非执行董事为孙秉枢博士(M.B.E.,J.P.)、陈则杖先生及陈国伟先生。 �C13�C