1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任。 FORTUNET E-COMMERCE GROUP LIMITED 鑫 网 易 商 集 团 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1039） 截至二零一六年十二月三十一日止年度之全年业绩公布 摘要 ? 本集团收入增加 126.3% 至截至二零一六年十二月三十一日止年度的人民币 385.5 百万元 （二 零一五年：人民币 170.4 百万元）。 ? 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得亏损人民币 240.4 百万元 （二零一五 年：人民币 615.0 百万元）。截至二零一六年十二月三十一日止年度的亏损减少人民币 374.6 百万元 （ 60.9%），乃由於截至二零一六年十二月三十一日止年度作出的拨备或撇销较二零 一五年少所致。 ? 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司权益股东应占亏损净额人民币 176.6 百万 元 （二零一五年：人民币 574.0 百万元）。 ? 董事会并不建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度派发任何末期股息。 ? 目前，中国电子商贸业务发展迅速，商机良多。展望未来，本集团将投入时间及资源，持 续发展我们的电子商贸业务。通过创办「 Point-Connect」联盟积分系统及平台业务，本集团 预期新业务可为我们电子商务业务产生协同商业效用。 鑫网易商集团有限公司 （ 「 本公司」） 董事 （ 「 董事」） 会 （ 「 董事会」） 谨此宣布本公司及其附属公司 （统 称「 本集团」） 截至二零一六年十二月三十一日止年度的全年经审核综合业绩。 2 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 （以人民币 （ 「人民币」） 列示） 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收入 4 385,468 170,355 销售成本 (398,180) (330,160) 毛亏 4(b) (12,712) (159,805) 其他收入 5 22,806 9,498 销售及分销开支 (26,841) (45,527) 行政开支 (76,275) (86,384) 研发成本 (23,200) (27,388) 减值亏损 6 (33,404) (312,288) 经营亏损 (149,626) (621,894) 融资成本 7(a) (85,288) (48,732) 有关发出的财务担保合约的亏损 17 (30,965) �C 出售一间附属公司之收益 �C 39,409 除税前亏损 7 (265,879) (631,217) 所得税 8(a) 25,512 16,264 年内亏损及全面收入总额 (240,367) (614,953) 以下人士应占： 本公司权益股东 (176,604) (573,978) 非控股权益 (63,763) (40,975) 年内亏损及全面收入总额 (240,367) (614,953) 每股亏损 基本及摊薄 （人民币） 9 (0.12) (0.42) 3 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 （以人民币列示） 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 82,970 109,528 预付租赁款项 11,207 11,484 无形资产 22,667 18,124 商誉 61,013 61,013 递延税项资产 16(b) 50,487 26,270 228,344 226,419 流动资产 存货 29,259 63,604 贸易及其他应收款项 10 315,373 49,490 分类为持作出售之资产 11 70,398 240,920 已抵押银行存款 461 53 现金及现金等值项目 90,002 195,632 505,493 549,699 流动负债 贸易及其他应付款项 12 159,511 150,924 银行及其他贷款 195,665 171,904 有抵押票据 13 141,161 �C 可换股债券 14 115,976 �C 拨备 17 30,965 �C 分类为持作出售之负债 11 �C 167,278 643,278 490,106 净流动 （负债）�u资产 (137,785) 59,593 总资产减流动负债 90,559 286,012 4 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动负债 有抵押票据 13 �C 128,271 可换股债券 14 �C 80,409 递延税项负债 16(b) 3,946 5,241 3,946 213,921 资产净值 86,613 72,091 资本及储备 股本 19 108,209 98,557 储备 66,798 (4,696) 本公司权益股东应占总权益 175,007 93,861 非控股权益 (88,394) (21,770) 总权益 86,613 72,091 5 附注 （除另有说明外，以人民币列示） 1 合规声明 该等财务报表已根据所有适用香港财务报告准则 （ 「香港财务报告准则」） 编制，其综合条款包括香港会计师公会 （ 「香港会计师公会」） 颁布的所有适用的个别香港财务报告准则、香港会计准则 （ 「香港会计准则」） 及诠释，香港 公认会计原则和香港公司条例的披露规定。该等财务报表亦符合联交所证券上市规则 （ 「上市规则」） 的适用披露 条文。本集团采用的重大会计政策於下文披露。 香港会计师公会已颁布多项首次生效或可供本集团於本会计期间提前采纳的新订及经修订香港财务报告准则。 附注 3 提供初次应用该等发展造成的会计政策任何变动的资料，惟以该等资料与该等财务报表反映的本集团当前 及过往会计期间相关者为限。 2 财务报表的编制基准 於截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表包括本集团。 编制财务报表以历史成本为计量基准，除按公平值列账的衍生金融工具外。 非流动资产及持作出售之出售组合以账面值与公平值减出售成本之较低者列账。 编制符合香港财务报告准则的财务报表时，管理层须作出判断、估计及假设，有关判断、估计及假设会影响政 策的应用及资产、负债、收入及开支的呈报金额。该等估计及相关假设乃基於过往经验及被认为在该等情况下 乃合理的各种其他因素，其结果构成就从其他来源不显而易见的资产及负债的账面值作出判断的基准。实际结 果可能与该等估计不同。 该等估计及相关假设按持续基准审阅。会计估计的修订如只影响该修订期，则於该修订期内确认，或修订如影 响本期间及未来期间，则於修订期间及未来期间确认。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团产生亏损净额人民币 240,367,000 元及录得经营活动所用现金 净额人民币 71,317,000 元，并於二零一六年十二月三十一日本集团拥有流动负债净额人民币 137,785,000 元。 尽管出现上述情况，经考虑从附注 19(b) 及 20(a) 分别所述的於二零一六年十二月及二零一七年一月完成的配 售 138,888,000 股 及 151,515,000 股 本 公 司 新 股 份 获 取 的 合 共 所 得 款 项 净 额 569,004,000 港 元 （ 约 等 於 人 民 币 506,670,000 元，於扣减交易成本後），及根据管理层编制的本集团截至二零一七年十二月三十一日止十二个月的 现金流量预测，本公司董事认为本集团将有充足资金以於报告期末起计至少十二个月履行其到期负债。因此， 本公司董事认为按持续经营基准编制综合财务报表乃适合。 6 3 会计政策的变动 香港会计师公会已颁布一系列於本集团本会计期间首次生效之香港财务报告准则之修订。该等发展概无对本集 团当前或过往期间业绩及财务状况的编制或呈列方式有重大影响。 本集团并无应用任何於本会计期间并未生效的新订准则或诠释。 4 收入及分部报告 (a) 收入 本集团主要活动为在中国境内制造及销售车桥及相关零部件，及透过经营电子分销平台、移动应用程式及 其他相关方式交易商品。 本集团的客户基础多样化。与三名客户 （二零一五年：三名客户） 的交易超过本集团截至二零一六年十二月 三十一日止年度收入的 10%。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，销售予该等客户产生的收入为人 民币 270,973,000 元 （二零一五年：人民币 75,655,000 元）。 有关本集团主要业务的进一步详情披露於下文。 (b) 分部报告 本集团按业务线管理其业务。为与向本集团最高级行政管理人员内部呈报以分配资源及评估表现之资料的 方式一致，本集团已呈列下列两个可报告分部： ? 车桥业务：该分部制造及向卡车制造商及维修市场出售车桥及相关零部件。 ? 电子商贸业务：该分部透过电子分销平台、移动应用程式及其他相关方式交易商品。 并无合计经营分部以构成以上可报告分部。 (i) 分部业绩、资产及负债 就评估分部表现及於分部间分配资源而言，本集团最高级行政管理人员按以下基准监察归属於各可报 告分部的业绩、资产及负债： 收入及开支乃参考该等分部产生的收入及该等分部招致的开支而分配至可报告分部。於截至二零一六 年及二零一五年十二月三十一日止年度，并无录得分部间销售。本集团的其他经营开支 （例如销售及分 销开支、行政开支、研发成本、减值亏损及融资成本） 并未於个别分部下计量。就可报告分部所用的计 算结果为毛利�u （毛亏）。 分部资产及负债包括所有资产及负债，惟分类为持作出售之资产及负债、银行及其他贷款、有抵押票 据、可换股债券及未分配公司资产及负债除外。 7 於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，就分配资源及评估分部表现向本集团最高级 行政管理人员提供有关本集团可报告分部的资料载列如下。 二零一六年 电子 车桥业务 商贸业务 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 来自外部客户的收入及可报告分部收入 83,380 302,088 385,468 可报告分部毛亏 (7,155) (5,557) (12,712) 可报告分部资产 171,560 233,800 405,360 可报告分部负债 173,524 36,004 209,528 二零一五年 电子 车桥业务 商贸业务 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 来自外部客户的收入及可报告分部收入 127,183 43,172 170,355 可报告分部毛亏 (159,131) (674) (159,805) 可报告分部资产 189,824 342,551 532,375 可报告分部负债 126,143 24,014 150,157 8 (ii) 可报告分部资产与负债的对账 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 资产 可报告分部资产 405,360 532,375 分类为持作出售的资产 70,398 240,920 未分配总部及公司资产 302,961 54,950 各分部及分部与总部之间应收款项的撇销 (44,882) (52,127) 综合总资产 733,837 776,118 负债 可报告分部负债 209,528 150,157 银行及其他贷款 195,665 171,904 分类为持作出售的负债 �C 167,278 有抵押票据 141,161 128,271 可换股债券 115,976 80,409 未分配总部及公司负债 29,776 58,135 各分部及分部与总部之间应付款项的撇销 (44,882) (52,127) 综合总负债 647,224 704,027 (iii) 地域资料 本集团於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度的所有收入均从销售予中国客户录得。 本集团所有非流动资产实际上位於中国或被分配在中国营运。 5 其他收入 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 出售物业、厂房及设备及分类为持作出售资产之收益净额 15,070 8,720 政府补贴 1,075 950 其他 6,661 (172) 22,806 9,498 9 6 减值亏损 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备之减值亏损 13,746 53,675 贸易及其他应收款项的减值亏损 （附注 10(b)） 18,249 262,643 预付租赁款项之减值亏损拨回 �C (4,030) 分类为持作出售资产之减值亏损 1,409 �C 33,404 312,288 7 除税前亏损 除税前亏损经扣除以下各项後达致： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 (a) 融资成本： 银行及其他贷款利息 17,090 20,410 有抵押票据的财务费用 21,459 10,426 可换股债券的财务费用 （附注 14） 12,166 5,810 借贷成本总额 50,715 36,646 外汇亏损净额 7,987 896 可换股债券衍生工具部分的公平值变动 （附注 14） 26,586 11,190 85,288 48,732 截至二零一六年十二月三十一日止年度，并无资本化借款成本 （二零一五年：人民币零元）。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 (b) 员工成本 #： 薪金、工资及其他福利 53,822 72,065 向界定供款退休计划供款 3,189 4,717 有关购股权计划的权益结算以股份为基础之付款开支 （附注 15） 11,073 �C 有关股份奖励计划的权益结算以股份为基础之付款开支 �C 1,772 68,084 78,554 10 本集团於中国 （不包括香港） 成立的附属公司的雇员参加当地政府机构管理的界定供款退休福利计划，据 此，该等附属公司必须按介乎雇员基本薪金的18%至20%向有关计划供款。该等附属公司的雇员当到达其正 常退休年龄时有权根据上述退休计划享有按中国 （不包括香港） 平均薪资水平百分比计算的退休福利。 本集团亦根据香港 《强制性公积金计划条例》为在香港 《雇佣条例》司法管辖权区内受雇的雇员实行了强制性 公积金计划 （ 「强积金计划」）。强积金计划为由独立受托人管理的界定供款退休计划。根据强积金计划，雇 主及其雇员各自须按雇员有关收入的 5%向计划供款，每月有关收入以 30,000港元 （ 「港元」）为限。向强积金 计划作出的供款即时归属。 除作出上述供款外，本集团并无有关其他退休福利的进一步重大付款债务。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 (c) 其他项目： 存货成本 # 397,139 329,831 核数师薪酬 2,000 2,100 折旧及摊销 # 27,196 29,943 有关物业的经营租赁费用 7,728 6,917 # 於截至二零一六年十二月三十一日止年度内，存货成本包括与员工成本以及折旧及摊销开支有关的人 民币 18,026,000 元 （二零一五年：人民币 28,656,000 元），有关金额亦已包括在上文或附注 7(b) 就各类 开支单独披露的各自总额内。 8 所得税 (a) 综合损益及其他全面收益表内的所得税为： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 递延税项 （附注 16(a)）： 暂时性差异的产生及拨回 (25,512) (16,264) 11 (b) 按适用税率计算的税项开支与会计亏损之对账： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除税前亏损 (265,879) (631,217) 按适用於有关司法管辖区溢利的税率计算的除税前 预计税项亏损 （附注 (i)、(ii) 及 (iii)） (57,779) (149,972) 不可扣税开支的税务影响 18,190 222 就递延税项未确认的 （拨回）�u可扣减暂时性差异的税务影响 (13,019) 98,851 未确认的未动用税项亏损的税务影响 27,096 34,635 所得税 (25,512) (16,264) 附注： (i) 本公司及於香港注册成立的本集团附属公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度须按 16.5%（二零 一五年：16.5%） 的税率缴纳香港利得税。由於本公司及本集团於香港注册成立的附属公司於截至二零 一六年十二月三十一日止年度概无须缴纳香港利得税的应课税溢利，故并无就香港利得税计提拨备 （二 零一五年：人民币零元）。 (ii) 分别於开曼群岛及英属处女群岛注册成立的本公司及本集团附属公司根据各自注册成立所在的国家的 规则及法规毋须缴纳任何所得税。 (iii) 本集团於中国 （不包括香港） 成立的附属公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度须按 25%（二零 一五年：25%） 的税率缴纳中国企业所得税。 (iv) 本集团於中国成立的附属公司之一已自相关税务局获得批准自二零一六年至二零一八年历年作为高新 技术企业徵税，因此，於截至二零一六年十二月三十一日止年度按中国企业所得税优惠税率 15%（二零 一五年：15%） 徵税。 9 每股亏损 (a) 每股基本亏损 截至二零一六年十二月三十一日止年度，每股基本亏损按本公司权益股东应占亏损人民币 176,604,000 元 （二零一五年：人民币 573,978,000 元） 及年内已发行普通股加权平均数 1,533,865,000 股 （二零一五年： 1,365,447,000 股普通股） 计算如下： 12 普通股加权平均数： 二零一六年 二零一五年 千股 千股 於一月一日已发行的普通股 1,532,727 800,000 於二零一五年三月二十五日向本公司新权益股东发行股份的影响 �C 471,756 於二零一五年三月二十五日收购一间附属公司时发行股份的影响 �C 94,351 根据股份奖励计划已购买及已归属股份之影响 �C (660) 已发行股份的影响 （附注 19(b)） 1,138 �C 於十二月三十一日普通股加权平均数 1,533,865 1,365,447 (b) 每股摊薄亏损 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，概无具潜在摊薄效应的发行在外的股份。本集团可 换股债券 （见附注 14）及授出的购股权 （请见附注 15）可於未来对每股基本盈利�u （亏损）构成潜在摊薄，惟因 其於截至二零一六年十二月三十一日止年度内属反摊薄，并未纳入每股摊薄亏损的计算。 10 贸易及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 300,540 305,721 应收票据 25,990 12,941 326,530 318,662 减：呆账拨备 (276,533) (287,583) 49,997 31,079 预付款项、按金及其他应收款项： －支付予供应商之垫款 74,088 78,658 －可退回增值税 5,293 5,577 －应收发行股份的所得款项 （附注 (i)） 246,352 �C －其他 71,420 36,654 397,153 120,889 减：呆账拨备 (131,777) (102,478) 265,376 18,411 315,373 49,490 附注 (i)：如附注 19(b) 所述，於二零一六年十二月二十九日发行股份的所有所得款项 （扣除交易成本）於二零一七 年一月六日收取。 13 所有贸易及其他应收款项 （扣除呆账拨备） 预期於一年内收回或确认为开支。 (a) 账龄分析 於报告期末，计入贸易及其他应收款项之贸易应收款项及应收票据 （扣除呆账拨备） 基於发票日期的账龄分 析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 三个月内 29,314 15,606 超过三个月但少於六个月 19,816 14,821 超过六个月 867 652 49,997 31,079 於二零一六年十二月三十一日，贸易应收款项及应收票据人民币 19,920,000 元 （二零一五年：人民币 14,422,000 元） 已抵押以就本集团的短期银行及其他贷款提供担保。 (b) 贸易及其他应收款项减值 有关贸易及其他应收款项的减值亏损使用拨备账记录，惟本集团认为收回款项的机会甚微则除外，在此情 况下减值亏损直接在贸易及其他应收款项中撇销。 年内呆账拨备的变动如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於一月一日 390,061 288,538 已确认的减值亏损 （附注 6） 18,249 262,643 重新分类为持作出售的资产 �C (132,101) 不可收回金额撇销 �C (29,019) 於十二月三十一日 408,310 390,061 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日， 贸 易 及 其 他 应 收 款 项 人 民 币 408,310,000 元 （ 二 零 一 五 年： 人 民 币 390,061,000 元） 个别厘定减值。个别减值的应收款项与出现财务困难的客户及债务人有关且管理层估计， 该等应收款项不可收回。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。 14 (c) 并无减值之贸易应收款项及应收票据 既无个别或共同被视为减值之贸易应收款项及应收票据之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 既无逾期亦无减值 25,990 12,941 逾期少於三个月 21,154 10,805 逾期超过三个月但少於六个月 1,986 6,681 逾期超过六个月 867 652 24,007 18,138 49,997 31,079 既无逾期亦无减值之应收款项与并无近期违约历史之开证行应收票据有关。 已逾期但未减值之应收款项乃与多名与本集团拥有良好过往记录之客户有关。根据过往经验，鉴於信贷质 素并无重大变动及该等结余仍被视为可悉数收回，故管理层相信毋须就该等结余作出减值拨备。 15 11 分类为持作出售之资产及负债 (a) 於报告期末分类为持作出售之资产及负债之类别如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 资产 物业、厂房及设备 49,572 120,572 预付租赁款项 20,826 103,919 贸易及其他应收款项 �C 381,988 其他流动资产 �C 6,619 70,398 613,098 减：於综合财务报表中对销的公司间应收款项 �C (372,178) 70,398 240,920 负债 贸易及其他应付款项 �C 520,679 银行及其他贷款 �C 33,400 其他流动负债 �C 291 �C 554,370 减：於综合财务报表中对销的公司间应付款项 �C (387,092) �C 167,278 於二零一六年十二月三十一日，本集团仍在出售分类为持作出售之资产，本公司董事预期出售将於二零 一七年底前完成。 16 (b) 分类为持作出售之资产及负债於年内的变动如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 资产 於一月一日 613,098 190,388 於年内转至持作出售 �C 542,699 净减少而分类为持作出售 (7,979) (7,948) 透过出售资产减少 �C (70,064) 透过出售一间附属公司减少 （附注 (i)） (534,721) (41,977) 於十二月三十一日 70,398 613,098 负债 於一月一日 554,370 26,135 於年内转至持作出售 �C 554,370 净增加�u （减少） 而分类为持作出售 323 (749) 透过出售一间附属公司减少 （附注 (i)） (554,693) (25,386) 於十二月三十一日 �C 554,370 附注： (i) 於二零一六年五月二十日，本集团向一名第三方出售开封畅丰车桥有限公司 （ 「开封畅丰」） 及其附属 公司 （统称「开封畅丰集团」） 的全部股权及若干本集团应收开封畅丰集团的款项。开封畅丰集团的资 产及负债於二零一五年分类为持作出售。出售开封畅丰集团的全部股权及转让若干本集团应收开封畅 丰集团的款项的代价为人民币 4,000 元。於二零一六年五月二十日，已出售开封畅丰集团的净负债人 民币 19,972,000 元。因此，本集团於二零一六年就出售分类为持作出售之资产及负债确认收益人民币 19,976,000 元。 於出售开封畅丰集团前，本集团已就开封畅丰集团提取的银行贷款提供担保。该等担保将持续有效直 至银行贷款到期後的两年。银行贷款的本金总额为人民币 30,000,000 元，而该等银行贷款已於二零 一六年七月二十一日到期及自那时起已逾期。有关本集团就该等担保承受的风险的进一步详情载於附 注 17。 17 12 贸易及其他应付款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 （附注 (i)） 23,431 37,936 建设及购买物业、厂房及设备的应付款项 2,616 7,797 员工相关成本的应付款项 10,070 11,217 收购本集团附属公司股权的应付款项 �C 5,462 应付杂税 4,160 4,410 应付利息 13,996 4,408 其他 44,529 26,355 75,371 59,649 按摊销成本计量的金融负债 98,802 97,585 就出售分类为持作出售的资产及附属公司收取的按金 54,226 51,000 已收客户垫款 4,818 1,411 保修拨备 1,665 928 159,511 150,924 所有贸易及其他应付款项预期於一年内结算或确认为收入或按要求偿还。 於报告期末，计入贸易及其他应付款项之贸易应付款项基於发票日期的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 三个月内 2,824 7,475 三至六个月 651 6,519 超过六个月 19,956 23,942 23,431 37,936 附注 (i)：本集团一间从事车桥业务的附属公司因本集团先前购买商品的付款被供应商提起诉讼。本公司董事认 为，该供应商索偿的金额已获各附属公司确认於贸易及其他应收款项项下，因此，概无就该索偿计提 额外拨备。若干资产已抵押作为该持续诉讼的担保。 18 13 有抵押票据 於二零一五年六月三日，本公司已向一名第三方 Chance Talent Management Limited（ 「 Chance Talent」） 发行面 值总额为 20,000,000 美元 （约等於人民币 122,352,000 元）有抵押票据 （ 「票据」）。票据按年利率 13% 计息，每半年 派息一次，并将於二零一七年六月三日到期。於二零一五年六月三日发行之票据及可换股债券 （见附注 14） 以本 公司权益股东 Century Investment (Holding) Limited （ 「 Century Investment」）拥有之 505,581,818 股本公司普通股 （ 「已抵押股份」） 作抵押。 如附注 20(b) 所详述，票据已於二零一七年一月十三日由本公司赎回。 14 可换股债券 本集团可换股债券分析如下： 负债部分 衍生工具部分 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 �C �C �C 已发行可换股债券 54,328 4,950 59,278 本年度应计财务费用 （附注 7(a)） 5,810 �C 5,810 已付利息 (4,159) �C (4,159) 汇兑调整 3,449 4,841 8,290 衍生工具部分公平值变动 （附注 7(a)） �C 11,190 11,190 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 59,428 20,981 80,409 本年度应计财务费用 （附注 7(a)） 12,166 �C 12,166 已付利息 (8,738) �C (8,738) 汇兑调整 4,179 1,374 5,553 衍生工具部分公平值变动 （附注 7(a)） �C 26,586 26,586 於二零一六年十二月三十一日 67,035 48,941 115,976 於二零一五年六月三日，本公司已向Chance Talent发行两份面值分别为6,000,000美元 （约等於人民币36,706,000 元） 有抵押可换股债券 （ 「可换股债券一」） 及 4,000,000 美元 （约等於人民币 24,470,000 元） 有抵押可换股债券 （ 「可 换股债券二」）。该等两份可换股债券均按年利率13%计息并将於二零一八年六月三日到期。可换股债券一、可换 股债券二及票据 （见附注 13） 以 Century Investment 拥有的 505,581,818 股本公司普通股作抵押。 於发行该等可换股债券後，Chance Talent 可自二零一六年六月三日至二零一八年六月三日任何时间按每股 1.06 港元将可换股债券一转换为本公司普通股 （即换股权） 及按每股 1.50 港元将可换股债券二转换为本公司普通股 （即 换股权）。换股权被分类为衍生金融工具并已计入综合财务状况表内可换股债券之结余。 19 本集团的可换股债券受债券工具订明的契诺获履行所规限。於二零一六年十二月三十一日，本集团尚未履行若 干与财务及营运相关的契诺，因此可换股债券须按要求偿还及分类为短期负债。於二零一七年二月二十七日， 本集团及 Chance Talent 已达成协议，其中 Chance Talent 同意不会於原到期日二零一八年六月二日之前因上述事 宜而要求还款。 15 权益结算以股份为基础的交易 本公司制订了於二零一零年六月二十八日获采纳的购股权计划，据此本公司董事获授权按其酌情邀请本集团任 何全职或兼职雇员、执行人员、高级职员或董事 （包括独立非执行董事），及本公司董事全权认为将为本集团作 出或已作出贡献的任何谘询师、顾问、代理、供应商、客户、分销商及该等其他人士按 1 港元接纳购股权以认购 本公司普通股。 於二零一六年十月三日，80,000,000 份购股权根据上述购股权计划授予本公司董事及本集团雇员。授出的所有购 股权将於自授出日期起计的一年後归属及将於二零一九年十月二日到期。每份购股权给予持有人权利以按1.41港 元认购本公司一股普通股及以股份全数结算。 (a) 所授购股权的条款及条件如下： 工具数目 归属条件 购股权的合约期 授予董事的购股权： －於二零一六年十月三日 45,000,000 自授出日期 起计的一年 3 年 授予雇员的购股权： －於二零一六年十月三日 35,000,000 自授出日期 起计的一年 3 年 授出的购股权总数 80,000,000 (b) 购股权数目及加权平均行使价如下： 二零一六年 加权平均 行使价 购股权数目 港元 於年初未行使 �C �C 於年内授出 1.41 80,000,000 於年末未行使 1.41 80,000,000 於年末可行使 �C �C 於二零一六年十二月三十一日未行使的购股权的加权平均行使价为 1.41 港元及余下的加权平均合约期为 2.8 年。 20 (c) 於二零一六年十月三日授出的购股权公平值及假设 以授出购股权作为酬谢而收取的服务之公平值，乃经参考所授出购股权的公平值计量。所授出购股权的公 平值是根据二项式期权定价模式计量。购股权的合约年期乃用作本模式的输入数据。对提早行使的预期纳 入该模式之内。 购股权公平值及假设 於二零一六年 十月三日 授出的购股权 於计量日期的公平值 0.6527 港元 至 0.6644 港元 股份价格 1.41 港元 行使价 1.41 港元 预期波幅 （按二项式期权定价模式下的模型化所使用的波幅列示） 74.946% 期权年期 （二项式期权定价模式下的模型化所使用的合约年期） 2.997 年 预计股息率 0.00% 无风险利率 （按港元掉期曲线的收益率计算） 1.010% 预期波幅基於过往波幅 （按购股权的余下加权平均年期计算） 计算，按公开可获得的资料就未来波幅的任何 预期变动作出调整。预计股息率基於过往股息计算。主观输入数据假设的变动可对公平值估计造成重大影 响。 购股权以附带服务条件授出。所授出的购股权与市场状况无关。 21 16 递延税项资产及负债 (a) 於综合财务状况表确认之递延税项资产及负债部分及於年内之变动如下： 资产 负债 未变现存货溢利 未动用税项亏损 贸易及 其他应收款项 减值亏损 物业、厂房及 设备、预付 租赁款项及 无形资产 之公平值 调整以及其後 折旧及摊销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 890 �C �C (745) 145 透过收购一间附属公司添置 �C 10,099 �C (5,479) 4,620 （扣除自）�u计入综合损益 及其他全面收益表 （附注 8(a)） (890) 16,171 �C 983 16,264 於二零一五年十二月三十一日 �C 26,270 �C (5,241) 21,029 计入综合损益及 其他全面收益表 （附注 8(a)） �C 14,234 9,983 1,295 25,512 於二零一六年十二月三十一日 �C 40,504 9,983 (3,946) 46,541 (b) 综合财务状况表内确认的递延税项资产与负债的对账： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於综合财务状况表内确认之递延税项资产 50,487 26,270 於综合财务状况表内确认之递延税项负债 (3,946) (5,241) 46,541 21,029 22 (c) 未确认的递延税项资产 由於在有关税务司法权区内，实体不太可能有未来应课税溢利以抵销可供动用之税项亏损及暂时差额，故 本集团於二零一六年十二月三十一日并无就未动用税项亏损及暂时差额人民币 1,058,324,000元 （二零一五年 十二月三十一日：人民币 1,002,017,000元）确认递延税项资产。於二零一六年十二月三十一日，未动用税项 亏损将於二零二一年十二月三十一日或之前届满。 17 拨备 就发出的财务担保合约拨备 人民币千元 於二零一六年一月一日 �C 作出的额外拨备 30,965 於二零一六年十二月三十一日 30,965 如附注 11 所述，本集团已为本集团於二零一六年五月二十日出售的前附属公司开封畅丰集团提取的银行贷款提 供担保。该银行贷款的本金总额为人民币 30,000,000元及已於二零一六年七月二十一日到期。开封畅丰集团已告 知本集团管理层，该等银行贷款於二零一六年十二月三十一日未偿还。本集团因该等担保产生的最大风险为人 民币 30,000,000元加累计利息。於本全年业绩公布日期，本公司董事估计，开封畅丰集团非常有可能将无法偿还 该等银行贷款。因此，就此作出的拨备人民币 30,965,000元於本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的综 合财务报表确认。 本集团并无确认有关上述担保的任何递延收入，乃由於其公平值无法采用可观察的市场数据可靠地计量，且其 成交价为人民币零元。 18 股息 (a) 应付本公司权益股东应占本年度的股息 本公司董事不建议派付截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息 （二零一五年：人民币零元）。 (b) 於本年度批准之应付本公司权益股东应占上一财政年度的股息 本公司董事不建议派付截至二零一五年十二月三十一日止年度之股息 （二零一四年：人民币零元）。 23 19 股本 (a) 已发行股本 二零一六年 二零一五年 股份数目 股份数目 千股 千美元 千股 千美元 法定： 每股面值 0.01 美元之普通股 5,000,000 50,000 5,000,000 50,000 二零一六年 二零一五年 股份数目 股份数目 千股 人民币千元 千股 人民币千元 已发行及已缴足股款的每股面值 0.01 美元之普通股： 於一月一日 1,532,727 98,557 800,000 53,560 发行予本公司新的权益股东之股份 �C �C 610,606 37,498 就收购一间附属公司发行股份 �C �C 122,121 7,499 已发行股份 （附注 19(b)） 138,888 9,652 �C �C 於十二月三十一日 1,671,615 108,209 1,532,727 98,557 (b) 於二零一六年十二月十二日，本公司与一名配售代理订立配售协议，据此，本公司同意透过该配售代理配 售最多 291,218,000 股新股份予独立承配人，价格为每股 1.98 港元。 於二零一六年十二月二十九日，一名承配人 （即太平信托有限公司） 认购 138,888,000 股本公司股份。所得款 项 1,389,000美元 （约等於人民币 9,652,000元）计入本公司的股本。余下所得款项 （扣除交易成本）33,689,000 美元 （约等於人民币 234,132,000 元）计入本公司的股份溢价账目。所有所得款项 （扣除交易成本）於二零一七 年一月六日收取。 20 报告期後之非调整事项 (a) 於二零一七年一月六日，根据附注 19(b) 所述本公司订立的配售协议，另一名承配人 （即北控置业 （香港） 有 限公司） 认购本公司 151,515,000 股股份。所得款项 1,515,000 美元 （约等於人民币 10,404,000 元） 已计入本 公司的股本，及余下所得款项 （扣除交易成本） 36,769,000 美元 （约等於人民币 252,482,000 元） 已计入本公 司的股份溢价账目。於发行该等股份後，本公司已发行及已缴足股款的普通股已由 1,671,615,000 股增至 1,823,130,000 股。 (b) 於二零一七年一月十三日，本集团已赎回所有票据 （见附注 13）。於二零一七年三月十五日，396,238,156 股 已抵押股份已获解除。 24 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团通过跨界的企业对企业 （ 「 企业对企业」） 的电子分销平台及移动应用程式，实现了从境外供 应商采购、进口及引进正宗货品，并於其後将有关商品分销及转售予中华人民共和国 （ 「 中国」） 国 内零售商及消费者从事电子商贸 （ 「 电子商贸」） 业务以及其他一般贸易业务。本集团亦为中国中型 卡车 （ 「 中卡」） 及重型卡车 （ 「 重卡」） 维修市场的独立车桥零部件供应商，及亦为中国中卡及重卡原 始设备制造商 （ 「 原始设备制造商」） 市场的独立车桥总成供应商。 由於车桥市场业务环境不断衰退，对车桥总成的需求已大幅下降。此外，由於独立国家联合体的 政治环境持续不稳定，列车及铁路零部件销售亦存在较大不确定性。鉴於该等情况，於二零一六 年二月二日，本集团订立一份有条件协议，出售开封畅丰车桥有限公司 （ 「 开封畅丰」） 及其附属公 司 （统称「 开封畅丰集团」） （从事车桥总成及铁路零部件业务） 的全部股权及若干本集团应收开封畅 丰集团的款项，总现金代价为人民币 4,000元，其详情披露於本公司日期为二零一六年二月二日之 公布及日期为二零一六年三月三十日之通函。该出售已於二零一六年五月二十日完成。 本集团一直寻求具有增长潜力的投资机会及有效的电子商贸平台及互联网金融行业，将提升我们 的市场形象及与我们现有的电子商务业务产生协同商业效用。 於二零一六年下半年，成立合营企业 （ 「 成立合营企业」）（更多资料於下文及下文提述的本公司相 关公布内特别陈述）涉及本公司、中国移动 （香港）集团有限公司、中银集团投资有限公司、建银国 际 （控股） 有限公司及银联商务有限公司 （乃其各自所在行业的领先企业） 对三间合营公司 （构成本 集团的一部分） 的投资。该目的乃建立积分联盟，并构建「 Point-Connect」联盟积分系统及运营平 台，实现来自不同行业的积分通存通兑并进行积分运营。 於二零一六年六月二十二日，本公司与 Chance Talent Management Limited（ 「 Chance Talent」） （一间由建银国际 （控股） 有限公司间接全资拥有的附属公司） 及宝怡控股有限公司 （ 「 宝怡」） 订立协 议。根据协议，本公司及 Chance Talent有条件同意认购宝怡的股份，并合作发展 「 Point-Connect」 联盟积分系统及平台的业务。初始认购及额外认购已根据上述协议的条款分别於二零一六年六月 二十七日及二零一七年一月二十五日完成及宝怡成为本公司的非全资附属公司，由本公司持有 25 50.1%及Chance Talent持有49.9%。有关该等交易的更多详情，请参阅本公司日期为二零一六年六 月二十二日、二零一六年七月二十五日及二零一六年九月十三日的公布。 於二零一六年八月三十日，宝怡与好易联支付网络 （香港） 有限公司 （ 「 好易联」） 订立该协议，好 易联为一间於香港注册成立的有限公司及为银联商务有限公司 （ 「 银联」） 的间接全资附属公司。 根据该协议，宝怡及好易联同意认购一间将於英属处女群岛注册成立的有限公司 （该公司随後於 二零一六年九月一日以分海控股有限公司 （ 「 分海控股」） 的名义注册成立） 的股份，以合作发展业 务，包括为线上及线下商品产品销售建立一个系统及平台。初始认购於二零一六年九月一日根据 该协议的条款完成，并分海控股成为本公司的非全资附属公司，由宝怡及好易联分别持有 80% 及 20%。宝怡及好易联有条件同意根据该协议的条款，分别按认购价人民币 79,999,920 元及人民币 19,999,980 元进一步认购分海控股的额外股份。有关该等交易的进一步详情，请参阅本公司日期 为二零一六年八月三十日的公布。 於二零一六年十一月二十九日，分海控股与 Extra Step Investments Limited（ 「 Extra Step」，中 国移动 （香港） 集团有限公司的全资附属公司） 及 Joy Empire Holdings Limited（ 「 Joy Empire」， 中银集团投资有限公司的全资附属公司） 订立该协议。根据该协议，分海控股、Extra Step 及 Joy Empire 有条件同意认购一间将於开曼群岛注册成立的公司 （该公司随後於二零一七年一月十日以 分海有限公司 （ 「 分海」） 的名义注册成立） 的股份。预计将为着名航空企业的一名投资者可能加入 作为该协议的订约方。分海现时为分海控股的全资附属公司。於完成额外认购後，分海将由分海 控股持有 50%。有关详情，请参阅本公司日期为二零一六年十一月二十九日及二零一六年十二月 七日的公布。 於二零一六年十月三日，本公司授出合共 80,000,000 份购股权以根据於二零一零年六月二十八日 采纳的购股权计划向若干合资格人士认购合共 80,000,000 股股份。所有授出的购股权於二零一六 年十月底由承授人悉数接纳。其详情於本公司日期为二零一六年十月三日的公布披露。 於二零一六年十二月十六日，本公司宣布向承配人配售最多 291,218,000 股本公司股份，价格为每 股 1.98 港元 （ 「配售事项」）。138,888,000 股股份配售予太平信托有限公司 （中国太平保险集团有限 责任公司的附属公司）及 151,515,000股股份配售予北控置业 （香港）有限公司 （北京控股集团有限公 司的附属公司），其详情於本公司日期为二零一六年十二月十六日、二零一六年十二月二十二日及 二零一七年一月六日的公布披露。 26 电子商贸业务 本集团自二零一五年三月起开始电子商贸业务，初始透过营运企业对企业平台。该企业对企业模 式为海外供应商、分销商、中国国内零售商之间建立直接渠道。本集团已经与欧洲数百家品牌供 应商展开了实质性业务，覆盖数千个商品制造商，与多个着名品牌集团建立了战略合作关系。自 二零一五年九月起，本集团已就四大产品类别 （即轻奢品、护理、化妆品及保健品） 推出企业对消 费者 （ 「企业对消费者」） 电子商务平台。本公司已於世界各地区与实力雄厚的合夥人展开合作。此 外，本集团拥有其他贸易业务。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，电子商贸业务分部的收入达约人民币 302.1 百万元 （二 零一五年：约人民币 43.2 百万元）。该分部的总收入占本集团总收入约 78.4%（二零一五年：约 25.3%）。 车桥业务 本集团直接向中国原始设备制造商厂商销售按订单制造，符合客户规格要求的车桥总成。本集团 间或将一小部份车桥零部件销售予其他车桥总成供应商。本集团为一间中国中重卡维修市场的独 立车桥零部件供应商，在中国众多独立车桥零部件供应商中，提供最多样化的车桥零部件产品。 本集团主要透过中国的广泛销售、营销及服务网络向客户销售车桥零部件。於截至二零一六年 十二月三十一日止年度，来自原始设备制造商市场及维修市场业务分部的收入约为人民币 83.4 百万元 （二零一五年：约人民币 127.2 百万元），较二零一五年减少约 34.4% 及占本集团总收入约 21.6%（二零一五年：约 74.7%）。 财务回顾 收入 本集团录得综合收入约人民币 385.5 百万元 （二零一五年：约人民币 170.4 百万元），较二零一五年 增加约 126.3%。 本集团电子商务分部於截至二零一六年十二月三十一日止年度的收入为约人民币 302.1 百万元 （二 零一五年：约人民币 43.2 百万元），占本集团总收入的约 78.4%（二零一五年：约 25.3%）。 本集团车桥业务分部於截至二零一六年十二月三十一日止年度的收入减少的原因为该行业的业务 环境持续萧条及竞争者之间激烈的价格竞争。 27 毛亏 截至二零一六年十二月三十一日止年度，毛亏为约人民币 12.7 百万元，而截至二零一五年十二月 三十一日止年度为毛亏约人民币 159.8百万元。毛亏主要由於车轿业务及电子商贸业务分别产生毛 亏约人民币 7.2 百万元及约人民币 5.5 百万元所致。 其他收入 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团的其他收入达约人民币 22.8 百万元 （二零一五年： 约人民币 9.5 百万元）。此乃主要由於於二零一六年五月二十日出售开封畅丰集团所致。 减值亏损 本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度的减值亏损达约人民币 33.4 百万元 （二零一五年： 约人民币 312.3 百万元），主要包括因本集团车桥业务下降造成的物业、厂房及设备减值亏损约人 民币 13.7 百万元 （二零一五年：约人民币 53.7 百万元） 及贸易及其他应收款项减值亏损约人民币 18.2 百万元 （二零一五年：约人民币 262.6 百万元）。 销售及分销开支 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团的销售及分销开支减少至约人民币 26.8百万元 （二 零一五年：约人民币 45.5百万元）。该减少主要归因於於二零一六年五月二十日出售开封畅丰集团 及加强对电子商贸业务的成本控制。 行政开支 截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团的行政开支减少至约人民币 76.3 百万元 （二零一五 年：约人民币 86.4百万元）。该减少主要归因於分别於二零一五年十一月及二零一六年五月出售福 建畅丰车桥制造有限公司及开封畅丰集团所致。 融资成本 本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度产生的融资成本约为人民币 85.3 百万元，占其收 入约22.1% （二零一五年：约28.6%）。於二零一六年，占收入百分比下降主要由於收入由二零一五 年约人民币 170.4 百万元增至二零一六年约人民币 385.5 百万元，与有抵押票据及可换股债券的财 务费用增加约人民币 17.4 百万元及於二零一六年可换股债�坏难苌�工具部分公允价值变动增加约 人民币 15.4 百万元的净影响所致。 28 有关发出的财务担保合约之亏损 有关发出的财务担保合约之亏损约人民币 31.0 百万元於截至二零一六年十二月三十一日止年度作 出 （二零一五年十二月三十一日：人民币零元），指就於二零一六年五月二十日出售的本集团前附 属公司提取的银行贷款提供担保而产生的於二零一六年十二月三十一日最高风险。 税项 截至二零一六年十二月三十一日止年度录得所得税抵免约人民币 25.5百万元 （二零一五年：约人民 币 16.3 百万元）。 流动资金及财务资源 於二零一六年十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物约为人民币 90.0 百万元 （二零一五年 十二月三十一日：约人民币 195.6 百万元）。与二零一五年相比，现金及现金等价物减少约人民币 105.6 百万元，主要由於经营活动现金流出净额约人民币 71.3 百万元 （二零一五年：约人民币 45.1 百万元）、投资活动现金流出净额约人民币 27.2 百万元 （二零一五年：现金流入净额约人民币 57.4 百万元）及融资活动现金流出净额约人民币 13.6百万元 （二零一五年：现金流入净额约人民币 175.4 百万元） 所致。 於二零一六年十二月十六日，本公司就配售事项作出公布。138,888,000 股本公司股份配售予太平 信托有限公司 （中国太平保险集团有限责任公司的附属公司）及 151,515,000 股股份配售予北控置业 （香港） 有限公司 （北京控股集团有限公司的附属公司）。配售事项的所得款项 （扣除交易成本） 於二 零一七年一月六日收取。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的流动负债净额约为人民币 137.8 百万元 （二零一五年十二 月三十一日：流动资产净值约人民币 59.6百万元）。於二零一六年十二月三十一日，本集团的流动 比率 （即总流动资产�u总流动负债） 约为 0.79（二零一五年十二月三十一日：约 1.12）。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的总资产约为人民币 733.8 百万元 （二零一五年十二月 三十一日：约人民币 776.1 百万元），总负债约为人民币 647.2 百万元 （二零一五年十二月三十一 日：约人民币 704.0 百万元）。於二零一六年十二月三十一日负债比率 （即总负债�u总资产） 为 0.88，而於二零一五年十二月三十一日为 0.91。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的借款总额 （包括银行及其他贷款、有抵押票据及可换股债 券）约为人民币452.8百万元 （二零一五年十二月三十一日：约人民币380.6百万元）。资产负债比率 （即借款总额�u权益总额） 约为 5.23（二零一五年十二月三十一日：约 5.28）。 29 贸易及其他应收款项 本集团於二零一六年十二月三十一日的贸易及其他应收款项约为人民币 315.4 百万元 （二零一五年 十二月三十一日：约人民币 49.5 百万元）。结余增加主要由於年内应收配售新股份的所得款项所 致。 存货 本集团於二零一六年十二月三十一日的存货结余约为人民币 29.3百万元 （二零一五年十二月三十一 日：约人民币 63.6百万元）。存货周转率由二零一五年的每年 2.62倍上升至二零一六年的每年 8.58 倍，乃由於电子商贸易业务需要最低水平的存货。 贸易及其他应付款项 本集团於二零一六年十二月三十一日的贸易及其他应付款项约为人民币 159.5 百万元 （二零一五年 十二月三十一日：约人民币 150.9 百万元）。该增加主要由於於二零一六年十二月三十一日应付利 息增加所致。 已抵押资产 於二零一六年十二月三十一日，本集团已抵押约人民币 107.1 百万元 （二零一五年十二月三十一 日：约人民币 52.4百万元）的资产。以下资产及於报告期末彼等各自的账面值已抵押以就本集团的 银行及其他贷款提供担保。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备 75,316 26,233 预付租赁款项 11,484 11,761 贸易及其他应收款项 19,920 14,422 已抵押银行存款 428 �C 107,148 52,416 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无重大或然负债 （二零一五年十二月三十一日：人民币零 元）。 资本承担 於二零一六年十二月三十一日，本集团承诺就投资於根据成立合营企业将予注册成立的一间公司 注资人民币100百万元。除上文所披露者外，本集团并无其他已订约但未於财务报表作出拨备的资 本承担 （二零一五年十二月三十一日：人民币零元）。 30 雇员及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团有 410 名雇员 （二零一五年十二月三十一日：652 名雇员）。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，总员工成本约为人民币 68.1百万元 （二零一五年：约人民 币 78.6 百万元）。 於年内，本集团亦为其员工提供内部培训、外部培训及函授课程，以提倡自我改进及增强其与工 作相关的技能。董事之酬金乃参考其职务、责任、经验及当前市况而厘定。 外汇风险 本集团的业务主要位於中国，而大部分交易以人民币计值。本集团的大部分资产和负债均以人民 币计值。於二零一六年十二月三十一日，本集团的外币资产净值约为人民币 58.5百万元 （二零一五 年十二月三十一日：外币负债净额约人民币 26.8百万元）。於截至二零一六年十二月三十一日止年 度，本集团并无使用任何远期合约、货币借款及以其他方式对冲本集团的外汇风险。然而，本集 团会继续监察所承受的风险，并会考虑於有需要时对冲重大货币风险。 持有的重大投资、附属公司的重大收购及出售，以及未来作重大投资或购入资本资产的计 划 除本全年业绩公布所披露者外，本集团年内没有持有其他重大投资，亦没有进行有关附属公司的 任何重大收购或出售。除本全年业绩公布所披露者外，於本全年业绩公布日期，本集团亦无任何 获董事会批准作其他重大投资或购入资本资产的计划。 控股股东抵押股份 於二零一五年六月三日，本公司已向 Chance Talent 发行面值总额为 20,000,000 美元 （约等於人民 币 122,352,000 元） 有抵押票据 （ 「 票据」）。票据按年利率 13% 计息，每半年派息一次。随後，本公 司於二零一七年一月十三日赎回票据。於二零一五年六月三日，本公司已向 Chance Talent 发行两 份面值分别为 6,000,000美元 （约等於人民币 36,706,000元）有抵押可换股债券 （ 「 可换股债券一」）及 4,000,000 美元 （约等於人民币 24,470,000 元）有抵押可换股债券 （ 「 可换股债券二」）。该等两份可换 股债券均按年利率 13% 计息，并将於二零一八年六月三日到期。於本全年业绩公布日期，Century Investment 抵押其 109,343,662 股本公司普通股 （ 「 已抵押股份」），以担保本公司於可换股债券一及 可换股债券二下的责任。已抵押股份占本公司已发行股本约 6.00%。有关该交易的进一步详情， 请参阅本公司日期为二零一五年五月六日及二零一五年六月三日的公告。 31 股息 董事会并不建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度派发任何末期股息 （二零一五年：人民币 零元）。 展望 「 Point-Connect」联盟积分业务 於过往数月与多家国有企业创办「 Point-Connect」联盟积分业务，此乃本公司的里程碑。在中国的 外商独资企业将予成立以创办该业务，并目标於二零一七年下半年开始营业。 於完成时该业务分部的公司架构将为： 鑫网易商集团有限公司 宝怡控股有限公司 分海控股有限公司 分海有限公司 分海 （香港）有限公司 将在中国成立的一家外商独资企业 50.1% 80% 50% 100% 100% 本集团将与商业夥伴建立积分联盟，并实现来自不同行业的积分通存通兑并进行积分运营。根据 现时构思，用户可将原有积分兑入联盟，参与积分交易、实现积分增值、用於线上线下消费等， 从而增强用户粘性和忠诚度，促进联盟企业的市场竞争力。董事会认为，此举将为本集团带来另 外的策略商机及电子商贸及互联网金融行业的有效平台。本集团将投入更多精力於发展「 PointConnect」联盟积分业务，预计将录得更高回报及与现有电子商贸业务形成联盟。 32 电子商贸业务 目前，中国电子商贸业务发展迅速，商机良多。展望未来，本集团将投入时间及资源，持续发展 其电子商贸业务。凭藉宣布「 Point-Connect」联盟积分系统及平台业务，本集团预期本积分联盟平 台可能为我们电子商务业务产生协同商业效用。 为了利用电子商贸及互联网金融所投入的资源，本集团亦将继续物色其他相关商机，包括提供服 务以满足客户对线上业务的需求。 车桥业务 由於车桥业务的中重卡行业持续萧条及无法预测的业务环境导致本集团的汽车车桥及零部件业务 的产能利用率较低，汽车维修市场的竞争对手之间的价格竞争亦相当激烈，该分部收入将仍然为 低及持续录得亏损。董事会将继续检讨在龙岩进行的车桥业务。本公司将继续物色商机以尽可能 减少来自车桥业务的亏损，并检讨符合本公司及本公司股东最佳利益的不同选择方案。 企业管治常规 本公司承诺建立良好的企业管治常规及程序，冀能成为一家具透明度及问责性的机构，以开放态 度向本公司股东负责。董事会致力於遵守企业管治原则并已采纳良好的企业管治常规，以符合法 律及商业准则，专注於例如内部监控、公平披露及向所有股东负责等领域，以确保本公司所有业 务之透明度及问责性。本公司相信，有效的企业管治是为股东创造更多价值之基础。董事会将继 续不时检讨及改善本集团之企业管治常规，以确保本集团由有效董事会领导以为股东带来最大回 报。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司已遵守载於香港联合交易所有限公司证券上市规 则 （ 「 上市规则」）附录 14 所载的企业管治守则及企业管治报告 （ 「 企业管治守则」）的守则条文，惟以 下偏离除外： 33 守则条文第 A.6.7 条 企业管治守则之守则条文第 A.6.7 条规定独立非执行董事及非执行董事须出席本公司股东大会。 刘二飞先生及郭燕女士未能出席本公司於二零一六年五月二十日举行之股东周年大会。冯小晖先 生、郭燕女士、黄之强先生及刘二飞先生未能出席於二零一六年四月二十二日举行的股东特别大 会。 合规 按照香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」） 上市委员会的指令，本公司已持续委任合规顾问两年直 至二零一六年八月六日，本公司董事会确认已遵守联交所上市委员会的所有指令。详情载於联交 所日期为二零一四年七月九日之公布。 股东周年大会 本公司股东周年大会将於二零一七年五月二十九日 （星期一） 举行。召开股东周年大会之通告将会 根据上市规则之规定於适当时候刊登并寄发予本公司股东。 暂停办理股东过户登记 本公司将自二零一七年五月二十四日 （星期三） 至二零一七年五月二十九日 （星期一）（首尾两天包 括在内）暂停办理股东过户登记，在此期间暂停股份过户。为确定股东是否有权出席本公司将於二 零一七年五月二十九日 （星期一） 举行之应届股东周年大会及於会上投票，所有股份过户文件连同 有关股票证书必须不迟於二零一七年五月二十三日 （星期二） 下午四时三十分交回本公司香港股份 过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址香港皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室。 购买、出售或赎回本公司股份 除配售本公司股份外，本公司或其任何附属公司概无於截至二零一六年十二月三十一日止年度内 购买、出售或赎回本公司任何上市股份。 遵守董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录 10 所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则 （ 「标准守则」） 作 为其进行证券交易的自身行为守则。於向全体董事作出具体查询後，彼等确认於截至二零一六年 十二月三十一日止年度内一直遵守标准守则所载的规定条文。 34 审核委员会 本公司审核委员会已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表 （包括本集 团采纳的会计原则及常规），外聘核数师的甄选及委任，并检讨本集团风险管理系统及内部监控系 统的有效性。 在联交所网站刊登业绩公布 本 业 绩 公 布 将 於 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 www.hkexnews.hk 及 本 公 司 网 站 www. fortunetecomm.com刊登。本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年报载有上市规则所规 定之全部资料并将寄发予本公司股东及可於适当时候於上述网站登载。 承董事会命 鑫网易商集团有限公司 主席 Cheng Jerome 先生 香港，二零一七年三月二十二日 於本公布日期，执行董事为 Cheng Jerome 先生及袁伟涛先生；非执行董事为郭燕女士；以及独立 非执行董事为黄之强先生、刘二飞先生及陈志强先生。