Forging new heights Interim Report Stock Code : 803 (Incorporated in Bermuda with limited liability) 股份代号 : 803 (於百慕达注册成立之有限公司) 开创新高 中期报告 2016 /17 INTERIM REPORT 中期报告 1 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 公司资料 审核委员会 阮剑虹先生，主席 戎灏先生 马建武先生 薪酬委员会 阮剑虹先生，主席 戎灏先生 陈启能先生 提名委员会 陈启能先生，主席 马建武先生 邝兆强先生 总办事处兼主要营业地点 香港 九龙 尖沙咀 广东道 25号 港威大厦第 2座 18楼 1801�C6室 注册办事处 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 董事会 执行董事 黄炳均先生，主席 毛树忠博士，行政总裁 黄懿行女士 邝兆强先生 非执行董事 刘永顺先生 吴黎康先生 独立非执行董事 阮剑虹先生 戎灏先生 陈启能先生 马建武先生 合资格会计师 邝兆强先生，FCPA, FCCA 公司秘书 邝兆强先生，FCPA, FCCA 授权代表 黄炳均先生 邝兆强先生 本中期报告以环保纸印制 2 公司资料 （ 续） 百慕达股份过户登记总处 Codan Services Limited Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东 183号 合和中心 22楼 股份代号 803 核数师 中瑞岳华 （ 香港）会计师事务所 执业会计师 香港 恩平道 28号 利园二期 29楼 律师 罗夏信律师事务所 香港 金钟道 95号 统一中心 18楼 主要往来银行 中国民生银行股份有限公司，香港分行 恒生银行有限公司 中国工商银行 （ 亚洲）有限公司 台湾工业银行股份有限公司，香港分行 渣打银行 （ 香港）有限公司 公司网站 www.pihl-hk.com 3 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 业绩及财务概览 於截至二零一六年九月三十日止六个月 （ 「 回顾期间」），昌兴国际控股 （ 香港）有限 公 司 （ 「 昌 兴 」 或「 本 公 司 」） 及 其 附 属 公 司 （统 称「 本 集 团 」） 录 得 纯 利 净 额 约 95,000,000港元，而截至二零一五年九月三十日止六个月 （ 「 上一财政年度同期」） 则录得纯利约 294,000,000港元。纯利减少乃由於上一财政年度同期本集团因出售 其於安徽巢东水泥股份有限公司 （ 一间於上海证券交易所上市的公司）（ 股份代号： 600318）的余下股权而录得非经常性收益约 606,000,000港元，导致比较基准较高 所致。另一个为纯利作贡献的因素为本集团於过往年度就其於马来西亚及巴西的 铁 矿 业 务 於 其 他 无 形 资 产 及 物 业、 厂 房 及 设 备 分 别 作 出 减 值 亏 损 拨 回 约 228,000,000港元及 73,000,000港元。 於回顾期间，营业额较上一财政年度同期增加 58%至约 1,559,000,000港元。营业 额增长的主要原因是铁矿石贸易业务中的铁矿石装运量及平均价格均较上一财政 年度有所增长所致。经营亏损由截至二零一五年九月三十日止首六个月的约 123,000,000港元减少至截至二零一六年九月三十日止首六个月的约 32,000,000港 元。 於回顾期间，本集团铁矿石贸易业务的装运吨数按年上升 51.8%至约 1,670,000吨 （ 上一财政年度同期：1,100,000吨）；出售铁矿石的平均售价亦按年上升 20.5%， 至每乾公吨约 62.2美元 （ 上一财政年度同期：每乾公吨 51.6美元）。 4 管理层讨论及分析 （ 续） 本集团於回顾期间暂停铁矿开采及加工业务，只进行有限度的商品贸易，以求降低 经营亏损，皆因铁矿价格尚未足以令该业务分类有利可图。尽管如此，回顾本年度 至今日为止，含铁量 62%铁矿石之基准价自二零一五年十二月触及每乾公吨 39.6 美元低位後，於今年八月已重返每乾公吨 60.47美元，及後於九月回软至每乾公吨 56.67美元 （ 资料来源：indexmundi）。反弹有赖全球主要铁矿石生产商减慢增长产 量。倘铁矿价格的升势一直保持，达致有利可图，本集团或能恢复其铁矿开采及加 工业务。 於回顾期间，含铁量 62%铁矿石的市场预测共识价 （ 「 预测价」）由二零一六年三月 三十一日之每吨 45美元增至二零一六年九月三十日之每吨 56美元。鉴於预测价上 升及估计行业趋势，经参考独立估值师编制的估值报告，本集团对亿胜投资有限公 司 （ 「 亿胜」）及 United Goalink Limited （ 「 UGL」）之可收回金额进行检讨，亿胜被视 为斯里再也铁矿石开采业务之现金产生单位，UGL被视为巴西铁矿开采业务之现 金产生单位。故此，本集团就过往年度就其他无形资产及物业、厂房及设备所作出 之减值亏损拨回合共约 301,000,000港元。 每股基本盈利为 0.91港仙，而上一财政年度同期录得每股基本盈利 3.23港仙。 本公司董事会 （ 「 董事会」）不建议就回顾期间派发中期股息 （ 上一财政年度同期：无）。 5 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 （ 续） 业务回顾 中国钢铁市场 中国物业发展的投资增长步伐加快，由二零一五年首九个月按年增长 2.6%，加速 至二零一六年同期按年增长 5.8%，带动钢铁需求。在二零一六年首九个月，国家 的粗钢表观消费量按年微升 0.1%至约 525,650,000吨。 截至二零一六年九月底，中国钢材价格指数 （ 「 CSPI」） 较去年同期升 14.37点或 23.48%至 75.56点 （ 资料来源：中国钢铁工业协会「 9月份国内市场钢材价格由升 转降後期将呈窄幅波动走势」，二零一六年十月二十五日，引自同日的中国证券网 (cnstock.com)）。 但钢铁行业仍存在产能过剩问题。今年首九个月，中国粗钢产量按年升 0.4%至约 603,780,000吨 （ 二零一五年同期按年下跌 2.1%），增长率及产量均超越市场对钢 铁的需求。 为解决产能过剩，中国政府已勒令关闭部分钢铁产能，尤其是未达标准的生产企业； 有关措施已取得进展，据当局表示，在十月底已达致将中国今年钢铁产能减少 45,000,000吨的目标，较原定计划超前 （ 资料来源：生意社(www.100ppi.com) ―「 钢 铁工业「 十三五」 大升级：粗钢产量减少约 8亿吨」，二零一六年十一月十六日）。 持续经营的钢铁厂则加强出口，缓解国内市场供过於求的问题。在二零一六年首九 个月，彼等销往外国的钢铁达 85,120,000吨，按年增长 2.4% （ 资料来源：中华人 民共和国 （ 「 中国」）海关总署 （ 「 中国海关」））。升幅如此温和，与二零一五年首九个 月录得按年增长达 27.2%形成强烈对比，亦反映部分海外市场的反倾销政策，对 致力输出钢铁的方针产生阻力。 全球粗钢产量於二零一六首九个月按年跌 0.5%至约 1,200,000,000吨。中国占全 球粗钢产出量约 50.43%，并占全亚洲的产出量约 73.11%，约 825,900,000吨，因 此，处於全球粗钢产量领先地位 （ 资料来源：世界钢铁协会）。 6 管理层讨论及分析 （ 续） 中国铁矿石市场 建造业复苏有助重振中国钢铁业，带动国内铁矿石需求。在二零一六年首九个月， 中国铁矿石及其精矿进口量按年上升 9.1%，至 762,550,000吨 （ 资料来源：中国海 关）。 供应方面，由於澳洲在二零一六年一月底曾受台风吹袭，加上同月巴西联邦法院颁 令关闭淡水河谷旗下的图巴朗港口 （ 全球最重要的铁矿石码头之一），以改善污染 情况 （ 资料来源： 《 悉尼先驱晨报》「 Iron ore the outperformer of 2016... for now」， 二零一六年二月八日）对铁钢供应带来影响。中国方面，政府已一直降低铁矿石产 能，在二零一六年首九个月，国内铁矿石生产按年下跌3.2%，至941,210,000吨 （ 资 料来源：冶金工业资讯中心，引自产业网文章「 2016年 9月全国主要钢铁产品产量 统计」，二零一六年十一月二日）。中国现正以低成本进口优质的铁矿石，来取代国 内生产高成本而铁含量较低的铁矿石及中国目前购买的铁矿石已占全球海上贸易 量三分之二。 市场需求复苏加上供应增长较为缓慢，两者令铁矿石价格回升。回顾本年度至九月 为止，含铁量 62%铁矿石之基准价自二零一五年十二月触及每乾公吨 39.6美元低 位後，在八月已重返每乾公吨 60.47美元，及後於九月回软至每乾公吨 56.67美元 （ 资料来源：indexmundi）。 由於澳洲及巴西的铁矿石生产较有效率兼具成本优势，加上当地优质矿的供应源 源不绝，令这全球两大主要铁矿石出口国在中国进口铁矿石市场中处於领导地位。 二零一六年首九个月，中国从澳洲进口约 427,170,000吨铁矿石，从巴西则进口约 132,850,000吨铁矿石 （ 资料来源：中国钢铁工业协会「 2016年 10月铁矿石进口预 警监测报告」，引自生意社 (www.100ppi.com)，二零一六年十月二十日）。 7 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 （ 续） 铁矿石买卖及开采 本集团从南非及马来西亚采购铁矿石，同时在位於巴西塞阿腊州占 85%权益之矿 场 （ 「 巴西矿场」），以及在马来西亚彭亨州斯里再也全资拥有的矿场及铁矿石洗选 厂 （ 分别称「 斯里再也矿场」 及「 斯里再也洗选厂」）生产商品，其後将商品主要付运 至中国大型钢铁厂。 於回顾期间，本集团之铁矿石买卖业务较上一财政年度同期有所改善。已付运吨数 由上一财政年度同期约 1,100,000吨增加 51.8%至约 1,670,000吨，而已售铁矿石 之平均售价由上一财政年度同期之每乾公吨约 51.6美元增加 20.5%至每乾公吨约 62.2美元。 尽管本集团之铁矿石买卖有所改善，但铁矿石价格随着市场的供过於求而急跌，而 铁矿石价格亦未回复至足以让业务分类有利可图之水平。所以本集团继续暂停其 铁矿石开采及洗选业务，藉此减低营运亏损。倘铁矿价格的升势一直保持达致有利 可图，本集团将恢复其铁矿开采及加工业务。 1. 斯里再也铁矿开采业务 斯里再也矿场是一间位於马来西亚拥有一个丰富资源的矿场，总开采面积约 420英亩。於二零一六年九月三十日，其总概略储量为 94.5百万吨，平均铁 含量品位达 41.7%，高於中国天然铁矿石铁含量品位平均值的 30%。斯里再 也矿场为露天矿场，开采年期约为 14年。 本集团於邻近斯里再也矿场之斯里再也洗选厂生产经洗选的铁矿石产品。铁 矿石产品经过较低成本洗选 （ 包括球磨碾磨、磁选及脱水）而成。斯里再也洗 选厂的设计进料量为每年六百万吨，可销售产品产量为每年三百万吨。於回 顾期间，监於市场出现不利因素，故短期暂停经营铁矿石开采及洗选业务。 8 管理层讨论及分析 （ 续） 2. 巴西铁矿开采业务 本集团透过其拥有 85%权益之公司 UGL持有巴西矿场约 600平方公里矿区的 勘探权及超过三平方公里的采矿特许权。 本集团於邻近矿场的加工厂房 （ 於二零一三年完成安装）生产经洗选铁矿石产 品。产品经过较低成本洗选 （ 包括磁选）而成。加工厂房的设计进料量约为每 年一百万吨，可销售产品产量约为每年约 600,000吨。 於回顾期间，受市场不利因素影响，UGL短期暂停经营，以减低营运亏损。 此外，本集团於马来西亚拥有一间铁矿石洗选厂，该工厂以独家形式租回予本集团 一名长期铁矿石供应商，每年租金为 19,500,000港元。 整体而言，於回顾期间，本集团付运约 1,670,000吨铁矿石，较上一财政年度同期 增加 51.8%。 房地产投资及开发 於回顾期间，中国房产价格承接了二零一五年下半年强劲反弹的势头，持续上升 （ 资 料来源：联昌证券有限公司於二零一六年十月四日出版题为 《 Strong property prices may lead to tighter policy》的研究报告）。於二零一六年首九个月，中国房地 产开发的投资增长速度，由二零一五年同期的按年增长 2.6%，提升至按年增长 5.8% （ 资料来源：中国国家统计局）。於二零一六年首九个月，物业销售以建筑面 积计录得按年升幅 26.9% （ 二零一五年一月至九月：按年上升 7.5%），至大约 10.5 亿平方米，而销售价值按年升幅达 41.3%，至约人民币 80,200亿元 （ 二零一五年一 月至九月：上升 15.3%）。 9 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 （ 续） 於回顾期间，本集团积极巩固其房地产投资及开发业务的现有营运，而过去两年於 中国经济发达城市及印度尼西亚首都的在建项目亦取得进展。 1. 江苏省盐城市滨海县 本集团於江苏省盐城市滨海县拥有一幅土地的使用权，现正於此土地上开发 住宅及商用物业，其面积为 159,698平方米。该物业项目名为「 昌兴壹城」， 位处於滨海县主城中心商业区之核心，其前身为老西街。老西街是历史悠久 的繁华商业大街，在当地经济举足轻重，因而成为滨海老城重建的首个地段。 「 昌兴壹城」 以糅合当地传统建筑风格和现代设施的城市综合体为定位，满足 文化、旅游、商业和居住的需求。该项目地点的交通网络发达，邻近两个机 场 （ 连云港白塔埠机场及盐城机场）、国道 204线，及三条高速公路，包括京 沪高速公路、宁连高速公路及宁靖盐高速公路。 「 昌兴壹城」 的综合建筑面积约 441,000平方米，并将分为两期发展 （ 早前计 划的二期及三期将合并为一期）。第一批预售商�m为第一期购物街两端的两层 及三层高楼宇中，已於二零一五年九月开始预售。项目第一期包括 11栋公寓 大楼、40座联排别墅的住宅物业，以及一条购物街。市场对住宅物业及商�m 的预售反应热烈。於二零一六年九月三十日，本集团与买家就销售 130间商 �m及953个住宅物业单位订立协议，合共可销售总面积为约120,000平方米。 合约销售总额约为人民币 736,000,000元 （ 相当於约 873,000,000港元），当 中约人民币 664,000,000元 （ 相当於约 787,000,000港元）已透过现金方式收 取。由於商�m将於二零一六年第四季交付买家，我们预计有关收益将於截至 二零一七年三月三十一日止财政年度下半年实现。目前市道畅旺，本集团将 把握机会以较高价格出售余下的商�m及住宅物业。集团现正规划第二期项目， 预计於二零一七年第二季开始兴建。 10 管理层讨论及分析 （ 续） 2. 广东省广州市 本公司透过其间接全资拥有的附属公司义德投资有限公司於广州市中心拥有 两项主要物业投资，包括於商业楼宇银海大厦内约 11,472平方米的写字楼及 商用面积，并拥有一项商住发展项目东方文德广场之 55%权益。 截至二零一六年九月三十日，银海大厦出租率为 100% （ 二零一五年九月三十 日：98%）。该商业楼宇於回顾期间带来租金收入约为 5,300,000港元，而上 一财政年度同期的租金收入则约为 6,500,000港元。 东方文德广场离市中心着名的步行街北京路只需数分钟路程。该处有一幢四 层高的购物中心，总建筑面积约 33,000平方米。东方文德广场之购物中心正 翻新以符合现今广州之家庭生活模式。本集团预计有一半商铺面积的商户可 於二零一六年年底前开业。整座购物中心之翻新工程计划将於二零一七年年 中完成。本集团预计截至二零一七年三月三十一日止财政年度来自该购物中 心之租金收入将比上一财政年度有所增加。 3. 江苏省苏州市 本集团透过其拥有 55%股权之附属公司苏州市嘉欣房地产开发有限公司 （ 「 苏 州嘉欣」）拥有中国苏州市吴中区西山岛上一幅总建筑面积达 100,483平方米 土地的土地使用权。 该岛位於旅游胜地太湖中心，而苏州嘉欣即将开发的有关地块毗连西山景区， 该景区乃西山岛上集生态游赏区、田园观光区及民俗游览区於一身的生态公 园。本集团现正发展一项名为 「 复园」 的豪华物业项目，当中包括 51座别墅、 一座豪华酒店，以及具苏州古式、古典建筑风格的花园，总建筑面积为 46,170平方米。该51座别墅的每座建筑面积介乎约430平方米至740平方米， 分两期建造；第一期共 28座及第二期共 23座。第一期之别墅经已预售，并 将於二零一六年年底交付买家。本集团预计出售别墅所得收益将於截至二零 一七年三月三十一日止年度实现。该项目第二期仍在施工中。 11 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 （ 续） 4. 广东省东莞市 於二零一五年五月五日，本集团与附属公司东莞市丹新置业有限公司的非控 股股东及其他订约方订立合作协议，以参与位於中国广东省东莞市凤岗镇之 物业发展项目。於二零一六年九月三十日，本集团已向现时建於该土地上的 物业的拥有人结付拆迁及重置补偿金约 95,000,000港元。该重建项目仍在进 行中。 5. 印度尼西亚西雅加达 本集团已扩大其房地产投资及发展业务至极具潜力的印度尼西亚雅加达市场， 发掘於中心商业区对住宅物业的热烈需求。雅加达日益壮大的中产阶级和富 户，对交通发达及方便上班、附设都会设施与康乐活动场所的住宅楼宇均十 分渴求。 於二零一五年九月，本公司透过一间间接全资附属公司订立协议，收购 Verton Ventures Limited全部股权，该公司持有一间於印度尼西亚注册成立公 司的 75%股权，後者拥有印度尼西亚西雅加达中心商业区核心地段的一块土 地，占地面积 4,403平方米及总建筑面积约 22,000平方米。该印度尼西亚公 司之收购事项已於二零一五年十月完成。该幅土地与雅加达外环高速路的两 个收费站相连，而本集团现计划於该幅土地开发一个住宅及商业用途屋苑。 该项目仍在施工中，住宅物业预计於二零一六年年底展开预售。 雅加达现正改善市内基建，加上印度尼西亚政府政策允许外国人拥有一套价 值不低於 100亿印尼盾的共管式豪华公寓物业，预计将吸引更多人前来首都 置业，从而刺激市内及周边物业的价值上升。 12 管理层讨论及分析 （ 续） 熟料及水泥贸易业务与营运 二零一六年首九个月，中国水泥产量与二零一五年同期相比增加 2.6%至约 17.7亿 吨 （ 资料来源：中国国家统计局），此乃由於本期间中国房地产开发投资的增长速 度较二零一五年首九个月有所提升。中国的水泥价格指数 （ 「 CEMPI」）从二零一六 年一月四日的 79.12点上升至二零一六年九月三十日的 89.16点 （ 资料来源：中国 水泥网 ccement.com）。 本集团於回顾期间主要从远东及东南亚采购较便宜的水泥及熟料，并将材料主要 供应予北美及亚太地区的客户。因应其他国家内需市场出现供过於求的情况，供应 商对其材料作出更具竞争力之定价，本集团之策略为向该等国家之供应商采购，提 供具成本效益之材料以满足客户的需求。本集团把握机会，将客户之要求配对供应 商之出口需求，并继续评估不同地区的供求情况，发掘贸易机会，以在长期及短期 交易策略中取得平衡。 於回顾期间，熟料及水泥贸易业务录得营业额约 466,000,000港元，而上一财政年 度同期营业额则为约 342,000,000港元。 於二零一六年十月二十六日，本集团与昌兴物料 （ 国际）有限公司 （ 「 昌兴物料」）达 成协议以收购 PT Conch Cement Indonesia （ 「 印尼海螺」）已发行股本 25%，该公司 为一间於印度尼西亚注册成立之公司，主要从事投资及贸易。自二零一四年投入生 产以来，该收购公司的营运表现持续有显着改善，并於截至二零一六年六月三十日 止六个月转亏为盈，其将有助本集团继续壮大熟料及水泥业务。此收购事项反映本 集团管理层如何凭藉其经验、专业知识及广泛区域网络，强化熟料及水泥业务，克 服竞争激烈之环境。 13 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 （ 续） 本集团看好印度尼西亚熟料及水泥生产行业的前景。在印度尼西亚政府承诺将大 力推动基建发展下，预期印度尼西亚水泥销售於二零一六年将增加约6.6%至6,500 万吨 （ 资料来源： 「 Indonesia-investments」 网站发表於二零一六年二月十八日题为 《 What about Indonesia’s Cement Industry in 2016》的报导）。此外，预计二零 一六年印度尼西亚的水泥及熟料出口将达 1.5百万吨，较对上一年的出口量增长 50% （ 资料来源： 「 Cemnet.com」网站发表於二零一六年八月三十日题为 《 Indonesian cement exports expected to grow 50%》的报导）。近年，外国投资者锐意开拓印度 尼西亚市场，希望可从东盟经济共同体 （ 「 AEC」）的庞大市场中得益。AEC由十个 国家组成，总人口逾六亿。印度尼西亚亦是中国「 一带一路」 倡议所涵盖的国家之 一，预料印度尼西亚国内经济发展将受惠於该政策。 花岗岩生产 本公司拥有阿尔布莱特投资控股 （ 香港）有限公司的 60%股权，自此拥有中国广西 省香炉山花岗岩矿区 （ 「 桂林花岗岩矿区」），持有采矿许可证可於该矿区每年生产 最多 40,000立方米 （ 相等於约 102,000吨）花岗岩产品。长石粉厂房之年设计产能 为 100,000吨。 桂林花岗岩矿区的产品为原块石及长石粉。原块石用於制造高价值之建筑材料产 品、装饰用砖、卫浴设施、磁器及餐具；而长石粉则广泛用於陶瓷及玻璃等行业。 花岗岩生产较为乾净，其废料可用於建设道路以致废弃比率极低。 现有采矿许可证涵盖之面积为 2.0371平方公里，而现时勘探区域仅覆盖租赁矿区 之 0.8平方公里。目前仍有进一步开采岩石资源之机会。 本集团已在当地委派技术小组开采花岗岩矿并设计洗选厂，以提高产品质量及产 量，满足客户需求。 14 管理层讨论及分析 （ 续） 股份配售 於二零一六年九月七日，本公司订立协议，向不少於六名独立人士、机构或专业投 资者以每股配售股份 0.168港元配售 400,000,000股新股份。配售已於二零一六年 九月十四日完成。配售股份占紧随配售完成後之本公司经扩大股本之 3.92%。配售 所得款项净额约 64,900,000港元，有关款项将由本公司用作 (i)偿还本公司部分现 有贷款；及 (ii)发展、改进及�u或扩张本公司业务。余额将用作本集团之一般营运 资金。更多详情请参阅本公司日期为二零一六年九月七日及二零一六年九月十四 日之公告。 发行债券及票据 於二零一六年三月十六日，本公司与展望控股有限公司 （ 「 展望」）（ 为认购人）及黄 炳均先生 （ 「 黄先生」）（ 为担保人）订立认购协议，据此，本公司有条件地同意发行 本金总额为20,000,000美元、年息率5%之担保可换股债券 （ 「 中国建行可换股债券」） （ 相当於约 156,000,000港元）及本金总额为 20,000,000美元、年息率 5%之担保票 据 （ 「 担保票据」） （ 相当於约 156,000,000港元）。中国建行可换股债券及担保票据均 将於二零一八年到期。此後，本公司分批发行中国建行可换股债券及担保票据。本 公司於二零一六年四月十五日发行第一批中国建行可换股债券及担保票据，於二 零一六年四月及五月再发行四批。於二零一六年五月九日，本金总额为20,000,000 美元 （ 相当於约 156,000,000港元）之中国建行可换股债券及担保票据已根据认购协 议悉数发行予展望。发行中国建行可换股债券及担保票据之所得款项净额将用於 为本集团部分现有贷款进行再融资，为本集团之业务发展、改进及�u或扩张提供资 金及余额将用作其营运资金。 於二零一六年六月二十九日，本公司、展望及黄先生订立修订契据 （ 「 中国建行可 换股债券修订契据」）以修订认购协议、中国建行可换股债券及担保票据的若干条 款及条件。 交易的更多详情可参阅本公司日期为二零一六年三月十六日、二零一六年三月十八 日、二零一六年四月十五日、二零一六年四月二十六日、二零一六年四月二十八 日、二零一六年五月三日、二零一六年五月九日及二零一六年六月二十九日之公告。 15 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 （ 续） 重大及须予披露交易 (a) 收购 PT Conch Cement Indonesia之股份 於二零一六年十月二十六日，本公司透过其全资附属公司富威亚洲有限公司 （ 「 富威」）与昌兴物料订立买卖协议，以收购印尼海螺已发行股本 25%，代价 上限为 450,000,000港元 （ 「 代价」）。代价中 100,000,000港元将透过向昌兴 物料发行年息率 5%之担保可换股债券 （ 「 昌兴物料可换股债券」）（ 由发行日期 第三周年到期日开始年息率为 8%）支付，代价余下的 350,000,000港元将透 过配发及发行本公司股份 （ 「 代价股份」）支付予昌兴物料。 假设於买卖协议完成前，本公司未有发行其他新股份及未有购回本公司现有 股份，最多 2,333,333,333股代价股份将予配发及发行，以及於昌兴物料可 换股债券获转换後，最多 666,666,667股转换股份将予发行。 印尼海螺为一间於印度尼西亚注册成立的公司，主要从事投资及贸易。印尼 海螺由安徽海螺水泥股份有限公司 （ 「 安徽海螺」）（ 一间於中国注册成立的公 司，其股份於香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」）主板 （ 股份代号：914）及 上海证券交易所 （ 股份代号：600585） 上市） 拥有 75%及由昌兴物料拥有 25%。 更多详情，请参阅本公司日期为二零一六年十月二十六日之公告。 (b) 向一间附属公司的一名非控股股东提供财务资助 於二零一六年六月八日及二零一六年九月二十八日，本公司拥有 55%权益之 附属公司广州富春东方地产投资有限公司 （ 「 富春东方」），以富春东方之一名 非控股股东为受益人，抵押东方文德广场若干单位，作为其联营公司取得贷 款之担保。截至二零一六年九月三十日，该非控股股东筹集所得的未动用贷 款结余总额约为人民币 695,900,000元 （ 相当於约 825,000,000港元）。 有关安排之全部详情可参阅本公司於二零一六年六月八日及二零一六年九月 二十八日之公告及於二零一六年八月十二日之通函。 16 管理层讨论及分析 （ 续） 流动资金，财务资源及资本架构 本集团於二零一六年九月三十日的总股东资本约为 2,655,000,000港元 （ 二零一六 年三月三十一日：约 2,570,000,000港元）。於二零一六年九月三十日，本集团有 流动资产约3,705,000,000港元 （ 二零一六年三月三十一日：约3,419,000,000港元） 及流动负债约 3,360,000,000港元 （ 二零一六年三月三十一日：约 3,375,000,000港 元）。於二零一六年九月三十日的流动比率为 1.10，而二零一六年三月三十一日则 为 1.01。本集团一般以内部产生现金流、香港和中国的主要往来银行提供的信贷 融资，以及配售新股份及发行可换股债券及担保票据所得款项为其业务提供资金。 於 二 零 一 六 年 九 月 三 十 日， 本 集 团 之 定 期 存 款、 银 行 及 现 金 总 结 余 约 为 299,000,000港元 （ 二零一六年三月三十一日：约 180,000,000港元），而总未偿还 债项 （ 包括银行及其他借贷、可换股债券及担保票据）则约为2,276,000,000港元 （ 二 零一六年三月三十一日：约 2,261,000,000港元 （ 包括银行及其他借贷））。 於二零一六年九月三十日，本集团的负债与股东权益比率按附息债总额除以拥有 人权益计算约为 0.85 （ 二零一六年三月三十一日：约 0.88）。本集团拥有充足现金 及可动用的银行融资，应付其承担及营运资金需求。 17 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 （ 续） 勘探、开发、采矿及生产活动 於回顾期间，斯里再也矿场、巴西矿场及桂林花岗岩矿区均没有进行重大勘查活 动。下表载列於所有矿区之开采及生产活动之详情以及开采及营运活动所产生之 开支。 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 吨 吨 开采量 斯里再也矿场 �C 38,118 巴西矿场 �C �C 桂林花岗岩矿区 71 22,166 产量 斯里再也矿场 �C 20,203 巴西矿场 �C �C 桂林花岗岩矿区 4,759 1,577 18 管理层讨论及分析 （ 续） 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 就采矿活动产生的主要开支 斯里再也矿场 �C 11,918 巴西矿场 �C �C 桂林花岗岩矿区 1,305 2,204 就营建活动产生的资本开支 斯里再也矿场 �C 83 巴西矿场 �C �C 桂林花岗岩矿区 331 508 人力资源 於二零一六年九月三十日，本集团总计雇用 314名员工，其中 254名驻於中国，其 余 60名驻於香港。 本集团按雇员表现、经验及当时业内惯例厘定薪酬。本集团会按个别雇员之表现酌 情发放花红，以表扬他们的贡献及努力。为留聘若干重要雇员继续为本集团作出宝 贵贡献，本集团可根据於二零零九年九月二十五日采纳之新购股权计划授出可认 购本公司股份之购股权。 本集团从未因劳资纠纷而与雇员发生任何重大问题或导致业务受阻，亦无在招聘 和挽留资深员工方面遇上任何困难。董事认为本集团与雇员工作关系良好。 19 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 管理层讨论及分析 （ 续） 本集团资产抵押 於二零一六年九月三十日，下列本集团所持有之资产已抵押予银行，作为本集团获 授予银行融资之抵押： (a) 本集团若干物业、厂房及设备、投资物业、可供出售金融资产、存货及若干 银行存款； (b) 於本集团若干附属公司之股权； (c) 本公司之公司担保； (d) 附属公司之公司担保； (e) 黄先生及数间附属公司之董事签立之个人担保； (f) 一间关连公司的有期贷款之从属契据；及 (g) 由一间附属公司拥有若干原铁矿石的开采、洗选及销售之权利。 展望 二零一六年首九个月，含铁量 62%铁矿石之基准价格於二零一五年十二月录得每 乾公吨 39.6美元的新低後，於八月反弹至每乾公吨 60.47美元，再於九月下跌至每 乾公吨 56.67美元 （ 资料来源：indexmundi）。反弹有赖全球主要铁矿石公司产量增 长较慢 （ 资料来源：工商时报，二零一六年十月二十日）。中国於今年首九个月的 钢铁产量按年增长 0.4%，而於二零一五年同期则按年下跌 2.1% （ 资料来源：世界 钢铁协会）。 尽管如此，铁矿石价格水平仍未能令业务获利，故本集团於今年一月至九月暂停其 於马来西亚及巴西的铁矿开采及加工业务，藉此尽量降低经营亏损。倘铁矿价格的 升势可保持，本集团将於商品价格稳定於可获得盈利的水平时恢复业务。 20 管理层讨论及分析 （ 续） 为应对困境，本集团在业务多元化的基础上加大力度扩张其房地产、熟料及水泥业 务。过去两年，本集团已在中国经济蓬勃的城市及印度尼西亚首都开展房地产业 务，从而开拓该等前景明朗的市场。有关房地产项目将於未来数年竣工，预期能透 过物业租金或销售为集团带来可观收入。 与此同时，本集团决心壮大其熟料及水泥业务，於二零一六年十月二十六日与昌兴 物料达成协议，以收购印尼海螺之 25%权益，该公司於印度尼西亚注册成立，主 要从事投资及贸易。监於印度尼西亚政府坚决加大基建项目发展，本集团看好当地 熟料及水泥制造业的前景。长远而言，印度尼西亚是中国一带一路倡议涵盖的国家 之一，其有望受惠其中，促进当地经济发展。 此举能够使本集团扩大其收入来源，因而可助其渡过铁矿石市场的困境。本集团将 继续在不同行业及市场寻找机会，并重整旗鼓以迎接铁矿石行业未来之复苏。 21 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合损益表 董事会欣然公布本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核简明综合 业绩，连同去年同期之比较数字如下： 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 附注 千港元 千港元 营业额 4 1,559,098 986,518 已售货品成本 (1,470,329) (959,445) 毛利 88,769 27,073 其他收入 5 69,506 28,261 销售及分销成本 (47,172) (42,174) 行政开支 (140,036) (134,308) 其他经营开支 (3,415) (2,149) 经营亏损 (32,348) (123,297) 财务费用 7 (88,901) (111,039) 应占一间合营公司溢利减亏损 �C (1,671) 透过损益按公允价值计算之金融资产 公允价值亏损 (3,023) �C 衍生金融工具公允价值 （ 亏损）�u收益 (2,451) 3,099 投资物业公允价值收益 3,083 7,211 物业、厂房及设备之减值亏损拨回 72,607 �C 其他无形资产之减值亏损拨回 228,368 �C 出售透过损益按公允价值计算之 金融资产之收益 1,264 �C 出售可供出售金融资产之收益 �C 4,943 出售一间联营公司之收益 �C 606,097 22 简明综合损益表 （ 续） 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 附注 千港元 千港元 除税前溢利 178,599 385,343 所得税开支 8 (83,726) (91,784) 本期间溢利 9 94,873 293,559 以下应占： 本公司拥有人 89,144 304,772 非控股权益 5,729 (11,213) 94,873 293,559 每股盈利 ― 基本 （ 港仙） 10(a) 0.91 3.23 ― 摊薄 （ 港仙） 10(b) 不适用 不适用 23 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合损益及其他全面收益表 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 本期间溢利 94,873 293,559 其他全面收入： 可能会重新分类至损益的项目： 换算海外业务之汇兑差额 (49,870) (70,176) 出售一间联营公司後重新分类至损益之 汇兑差额 �C (29,882) 出售可供出售金融资产後重新分类至 损益之公允价值收益 �C (2,784) 可供出售金融资产公允价值 （ 亏损）�u收益 (42,273) 163,208 本期间其他全面收入 （ 已扣除税项） (92,143) 60,366 本期间全面收入总额 2,730 353,925 以下应占： 本公司拥有人 19,793 381,731 非控股权益 (17,063) (27,806) 2 ,730 353,925 24 简明综合财务状况报表 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 12 579,621 510,920 投资物业 12 2,236,919 2,280,535 商誉 15,105 15,105 其他无形资产 1,763,222 1,533,481 可供出售金融资产 82,088 85,503 透过损益按公允价值计算之金融资产 258 274 非即期预付款项及应收贷款 640,575 617,012 递延税项资产 105,922 126,195 5,423,710 5,169,025 流动资产 存货 2,075,086 2,011,354 可供出售金融资产 355,523 397,979 透过损益按公允价值计算之金融资产 28,493 25,796 应收融资租赁 112,865 94,991 应收账款及应收票据 13 207,597 218,269 预付款项、按金及其他应收款项 616,440 387,455 即期税项资产 646 944 已抵押存款 10,158 101,943 定期存款 2,335 1,428 银行及现金结余 296,175 178,784 3,705,318 3,418,943 资产总额 9,129,028 8,587,968 25 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务状况报表 （ 续） 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 附注 千港元 千港元 资本及储备 股本 14 101,956 97,956 储备 2,552,653 2,471,676 本公司拥有人应占权益 2,654,609 2,569,632 非控股权益 871,742 888,805 权益总额 3,526,351 3,458,437 非流动负债 银行借贷 15 847,829 725,999 租赁融资应付款项 267 1,036 其他贷款及应付款项 346,199 304,616 可换股债券 125,267 �C 担保票据 156,000 �C 递 延税项负债 767,431 723,319 2,242,993 1,754,970 流动负债 应付账款及应付票据 16 363,679 253,182 其他应付款项及已收按金 1,273,821 1,019,936 ��生金融负债 36,966 �C 银行借贷之即期部分 15 831,118 1,224,587 其他借贷 316,250 310,000 租赁融资应付款项 1,223 1,909 即期税项负债 536,627 564,947 3,359,684 3,374,561 负债总额 5,602,677 5,129,531 权益及负债总额 9,129,028 8,587,968 流动资产净值 345,634 44,382 资产总值减流动负债 5,769,344 5,213,407 26 简明综合权益变动表 本公司拥有人应占 股本 股份溢价 外币 汇兑储备 缴入盈余 合并储备 以股份 支付之 款项储备 投资储备 其他储备 保留溢利 总计 非控股 权益 股权总额 （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年四月一日 97,956 1,936,337 (142,434) 886,979 (12,880) 13,010 292,377 50 (501,763) 2,569,632 888,805 3,458,437 本期间全面收益总额 �C �C (27,078) �C �C �C (42,273) �C 89,144 19,793 (17,063) 2,730 於股份配售後发行新股 4,000 61,184 �C �C �C �C �C �C �C 65,184 �C 65,184 期间权益变动 4,000 61,184 (27,078) �C �C �C (42,273) �C 89,144 84,977 (17,063) 67,914 於二零一六年九月三十日 101,956 1,997,521 (169,512) 886,979 (12,880) 13,010 250,104 50 (412,619) 2,654,609 871,742 3,526,351 於二零一五年四月一日 85,923 1,661,795 (9,035) 886,979 (12,880) 13,523 21,272 50 (239,067) 2,408,560 953,174 3,361,734 本期间全面收益总额 �C �C (83,465) �C �C �C 160,424 �C 304,772 381,731 (27,806) 353,925 於股份配售後发行新股 12,033 274,542 �C �C �C �C �C �C �C 286,575 �C 286,575 期间权益变动 12,033 274,542 (83,465) �C �C �C 160,424 �C 304,772 668,306 (27,806) 640,500 於二零一五年九月三十日 97,956 1,936,337 (92,500) 886,979 (12,880) 13,523 181,696 50 65,705 3,076,866 925,368 4,002,234 27 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合现金流量表 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 经营业务所用现金净值 (40,430) (874,861) 投资活动所得现金净值 102,107 1,463,147 融资活动所得�u （ 所用）现金净值 65,371 (569,795) 现金及现金等值之增加净值 127,048 18,491 汇率变动之影响 (9,657) (35,999) 期初之现金及现金等值 178,784 269,027 期终之现金及现金等值 296,175 251,519 现金及现金等值分析 银行及现金结余 296,175 251,519 28 简明综合财务报表附注 1. 一般资料 本 公司 在 百慕 达注 册 成 为 获 豁 免有 限 公司，本公 司之 注册 办事 处位 於 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。本公司之主 要营业地点位於香港九龙尖沙咀广东道 25号港威大厦 2座 18楼 1801�C6室。 本公司之股份在香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」）主板上市。本公司为一 间投资控股公司。 编制基准 该等简明综合财务报表乃根据由香港会计师公会 （ 「 香港会计师公会」）颁布的 香港会计准则 （ 「 香港会计准则」）第 34号「 中期财务报告」 及根据联交所证券 上市规则规定之适用披露编制。 该等简明综合财务报表应与截至二零一六年三月三十一日止年度之年度财务 报表一并阅读。编制该等简明综合财务报表时采用之会计政策及计算方法与 编制截至二零一六年三月三十一日止年度之年度财务报表时所采用者一致， 惟下文所述者除外。 29 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 2. 采纳新订及经修订香港财务报告准则 （ 「 香港财务报告准 则」） 於本期间内，本集团首次应用以下由香港会计师公会颁布之新准则、修订本 及诠释，其与本集团二零一六年四月一日开始之年度期间之综合财务报表有 关并生效： 香港财务报告准则第 10号、 香港财务报告准则第 12号及 香港会计准则第 28号 （ 修订） 投资实体：应用综合入账之 例外情况 香港财务报告准则第 11号 （ 修订） 收购合营业务之权益之会计处理 香港财务报告准则第 14号 监管递延账目 香港会计准则第 1号 （ 修订） 披露计划 香港会计准则第 16号及 香港会计准则第 38号 （ 修订） 澄清折旧及摊销之可接受方法 香港会计准则第 16号及 香港会计准则第 41号 （ 修订） 农业：生产性植物 香港会计准则第 27号 （ 修订） 独立财务报表之权益法 二零一二年至二零一四年周期之年度改进 多项香港财务报告准则之修订 采纳该等新订及经修订香港财务报告准则并无导致本集团之会计政策、本集 团综合财务报表之呈列及本期间及过往年度呈报之金额出现重大变动。 本集团并无提早应用已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。 本公司董事预期应用该等新订及经修订香港财务报告准则亦不会对本集团之 业绩及财务状况造成任何重大影响。 30 简明综合财务报表附注 （ 续） 3. 公允价值计量 於各报告期末，若干本集团金融资产及金融负债按公允价值计量。下表提供 关於厘定该等金融资产及金融负债之公允价值之方法 （ 尤其是所用估值方法 及输入值）的资料，以及根据公允价值计量输入值可观察程度分类的公允价 值计量之公允价值等级水平 （ 第一级至第三级）。 第一级输入值：本集团於计量日可取得之相同资产或负债於活跃市场之报价 （ 未经调整）。 第二级输入值：可直接或间接观察之资产或负债输入值 （ 不包括第一级内之 报价）。 第三级输入值：资产或负债之不可观察输入值。 31 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 3. 公允价值计量 （ 续） 本集团的政策为在导致转拨的事宜或情况变动的日期确认三个等级各级的转 入及转出。 公允价值等级之等级披露： 於二零一六年九月三十日 使用以下等级的计量公允价值 （ 未经审核）： 描述 第一级 第二级 第三级 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 经常性公允价值计量： 可供出售金融资产 於香港上市之股本证券 315,505 �C �C 315,505 於香港以外地方上市之 股本证券 20,426 �C �C 20,426 非上市股本证券 �C 8,732 92,948 101,680 透过损益按公允价值 计算之金融资产 衍生金融资产 �C 258 �C 258 持作买卖 28,493 �C �C 28,493 32 简明综合财务报表附注 （ 续） 3. 公允价值计量 （ 续） 公允价值等级之等级披露： （ 续） 於二零一六年三月三十一日 使用以下等级的计量公允价值 （ 经审核）： 描述 第一级 第二级 第三级 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 经常性公允价值计量： 可供出售金融资产 於香港上市之股本证券 372,174 �C �C 372,174 於香港以外地方上市之 股本证券 8,363 �C �C 8,363 非上市股本证券 �C 6,371 96,574 102,945 透过损益按公允价值 计算之金融资产 衍生金融资产 �C 274 �C 274 持作买卖 25,796 �C �C 25,796 在活跃市场买卖的金融工具的公允价值根据报告期末的市场报价列账。当报 价可即时和定期从证券交易所、交易商、经纪、业内人士、定价服务者或监 管代理获得，并且该等报价代表按公平交易原则进行的实际和常规的市场交 易时，该市场被视为活跃。本集团持有的金融资产所使用的市场报价为当时 买方报价。此等工具包括在第一级。此等包含在第一级的工具主要包括分类 为可供出售金融资产的上市股本投资。 33 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 3. 公允价值计量 （ 续） 公允价值等级之等级披露： （ 续） 没有在活跃市场买卖的金融工具 （ 例如场外衍生工具）的公允价值利用估值技 术厘定。估值技术尽量利用可取得的可观察市场数据，并尽量少依赖实体的 特定估计。如计算一项工具的公允价值所需的所有重大输入均为可观察数据， 则该金融工具列入第二级。 如有一项或多项重要因素并非根据可观察市场数据，有关工具会被归纳为第 三级。 本集团采用之估值程序及公允价值计量采用之估值方法及输入数据之 披露： 本集团之财务总监负责就财务申报进行之资产及负债公允价值计量，包括第 三级公允价值计量。财务总监直接向董事会汇报该等公允价值计量。财务总 监与董事会每年就估值程序及结果进行至少两次磋商。 就第三级公允价值计量而言，本集团一般委聘具备经认可专业资格及近期有 执行估值经验的外部估值专家进行。 34 简明综合财务报表附注 （ 续） 3. 公允价值计量 （ 续） 本集团采用之估值程序及公允价值计量采用之估值方法及输入数据之 披露： （ 续） 第二级公允价值计量 描述 估值方法 输入数据 於二零一六年 九月三十日 之公允价值 （ 未经审核） 千港元 衍生金融资产 柏力克 ― 舒尔斯期权 定价模型以及 二项式期权定价模式 股价之预期波幅 258 非上市股本证券 基金的资产净值 不适用 8,732 描述 估值方法 输入数据 於二零一六年 三月三十一日 之公允价值 （ 经审核） 千港元 衍生金融资产 柏力克 ― 舒尔斯期权 定价模型以及 二项式期权定价模式 股价之预期波幅 274 非上市股本证券 基金的资产净值 不适用 6,371 35 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 3. 公允价值计量 （ 续） 按第三级公允价值计量的资产的对账： 描述 可供出售金融 资产非上市 股本证券 千港元 於二零一六年四月一日 （ 经审核） 96,574 於损益确认之减值亏损 (3,415) 汇兑差额 (211) 於二零一六年九月三十日 （ 未经审核） 92,948 第三级公允价值计量 描述 估值方法 不可观察输入数据 范围 增加输入数据 对公允 价值之影响 於二零一六年 九月三十日 之公允价值 （ 未经审核） 千港元 非上市股份证券 剩余价值法 经调整市价 23,600�C49,500 增加 10,860 （ 人民币�u平方米） 经调整市价 130,000 增加 （ 人民币�u停车位） 发展商溢利 15% 减少 收入资本化 复归收益率 5% 减少 非上市股份证券 市场对比法 平均价格账面倍数 1.00 增加 82,088 账面值 1,327,044,000港元 增加 缺乏市场流通性折让 25% 减少 36 简明综合财务报表附注 （ 续） 3. 公允价值计量 （ 续） 按第三级公允价值计量的资产的对账： （ 续） 第三级公允价值计量 （ 续） 描述 估值方法 不可观察输入数据 范围 增加输入数据 对公允 价值之影响 於二零一六年 三月三十一日 之公允价值 （ 经审核） 千港元 非上市股份证券 剩余价值法 经调整市价 23,600�C49,500 增加 11,071 （ 人民币�u平方米） 经调整市价 130,000 增加 （ 人民币�u停车位） 发展商溢利 15% 减少 收入资本化 复归收益率 5% 减少 非上市股份证券 市场对比法 平均价格账面倍数 1.00 增加 85,503 账面值 1,278,027,000港元 增加 缺乏市场流通性折让 25% 减少 於二零一六年九月三十日及三月三十一日以第三级计量的金融资产公允价值 之估值所使用的估值技术并无任何变动。 37 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 4. 营业额 本集团於截至二零一六年九月三十日止六个月，主要经营开采及买卖铁矿石 和原材料、房地产投资及开发及买卖熟料、水泥及其他建筑材料。本集团之 营业额为向客户销售货品 （ 扣除折扣及退货）的金额及来自房地产租赁之租金 收入。 5. 其他收入 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 已收佣金 11,085 535 速遣收入 1,291 4,080 利息收入 28,176 2,832 来自应收融资租赁的利息收入 17,874 17,623 汇兑差额净额 �C 877 股息收入 1,875 �C 谘询服务 5,594 �C 其他 3,611 2,314 69,506 28,261 38 简明综合财务报表附注 （ 续） 6. 分类资料 本集团的须申报分类为提供不同产品与服务的策略性业务单位。该等策略性 业务单位接受个别管理，原因是各项业务需要不同的技术与市场推广策略。 本集团已识别出下列三项须申报分类，与就资源分配与表现评估而言向本集 团主要决策人 （ 「 主要决策人」）内部汇报资料的方式一致： (i) 开采及买卖铁矿石和原材料 (ii) 房地产投资及开发 (iii) 买卖熟料、水泥及其他建筑材料 未达到香港财务报告准则第 8号有关厘定可申报分类的量化标准的其他经营 分类则合并为「 所有其他分类」。 本集团之主要决策人定期审阅本集团之可申报分类，以改善资源分配及最准 确地评估本集团的表现。於截至二零一六年九月三十日止六个月内，贯彻本 集团继续寻求房地产市场商机、维持本集团在铁矿石开采、加工及贸易等核 心业务的优势及继续向客户出售价格相宜的水泥及熟料的策略，主要决策人 认为「 开采及加工花岗岩以及销售花岗岩产品」 分类 （ 「 花岗岩分类」）（ 於过往 财政年度分开独立申报）对本集团业务而言并不重大。因此截至二零一六年 九月三十日止六个月内概无向本集团之主要决策人汇报花岗岩分类的业绩， 并据此列入「 所有其他分类」。 39 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 6. 分类资料 （ 续） 开采及 买卖 铁矿石和 原材料 房地产 投资及 开发 买卖 熟料、 水泥及 其他建筑 材料 所有 其他分类 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一六年 九月三十日止 六个月 （ 未经审核） 外界客户之收益 974,694 116,176 466,133 2,095 1,559,098 分类间收益 �C 300 �C �C 300 分类 （ 亏损）�u溢利 (73,156) 18,366 15,453 (13,879) (53,216) 开采及 买卖 铁矿石和 原材料 房地产 投资及 开发 买卖 熟料、 水泥及 其他建筑 材料 所有 其他分类 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一五年 九月三十日止 六个月 （ 未经审核） 外界客户之收益 578,747 63,731 341,847 2,193 986,518 分类间收益 �C 300 �C �C 300 分类 （ 亏损）�u溢利 (50,338) (32,635) 6,372 (10,325) (86,926) 40 简明综合财务报表附注 （ 续） 6. 分类资料 （ 续） 须申报分类溢利或亏损之对账： 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 收益 须申报分类总收益 1,559,398 986,818 扣减分类间收益 (300) (300) 1,559,098 986,518 损益 须申报分类之溢利或亏损总额 (53,216) (86,926) 其他溢利或亏损 47,888 20,269 应占一间联营公司溢利减亏损 �C (1,671) 透过损益按公允价值计算之 金融资产公允价值亏损 (3,023) �C 衍生金融工具公允价值 （ 亏损）�u收益 (2,451) 3,099 投资物业公允价值收益 3,083 7,211 物业、厂房及设备之减值亏损拨回 72,607 �C 其他无形资产之减值亏损拨回 228,368 �C 出售透过损益按公允价值计算之 金融资产之收益 1,264 �C 出售可供出售金融资产之收益 �C 4,943 出售一间联营公司之收益 �C 606,097 可供出售金融资产之减值亏损 (3,415) (2,149) 财务费用 (88,901) (111,039) 未分配金额 (23,605) (54,491) 除税前综合溢利 178,599 385,343 41 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 6. 分类资料 （ 续） 地区资料： 收益 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 中华人民共和国 （ 「 中国」） 1,086,644 644,057 其他 472,454 342,461 1,559,098 986,518 呈列地区资料时，收益是依据客户所在地区呈列。 非流动资产 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 中国 2,423,891 2,461,421 澳门 313,189 312,002 马来西亚 1,964,470 1,701,035 其他 213,328 185,259 4,914,878 4,659,717 42 简明综合财务报表附注 （ 续） 7. 财务费用 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 融资租赁费用 57 118 须於五年内悉数偿还之银行及 其他借贷利息 80,364 78,094 其他贷款的实际利息开支 4,509 9,537 可换股债券的实际利息开支 5,715 25,884 减：资本化为发展中待售物业之借贷成本 (1,744) (2,594) 88,901 111,039 8. 所得税开支 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 即期税项 12,200 89,622 递延税项 71,526 2,162 83,726 91,784 43 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 8. 所得税开支 （ 续） 香港利得税是按截至二零一六年九月三十日止六个月之估计应课税溢利以 16.5% （ 截至二零一五年九月三十日止六个月：16.5%）之税率计算。 其他地区应课税溢利之税项支出，乃根据该等公司经营业务所在国家之现有 法规、诠释及常规，按当地现行税率计算。 根据中国所得税规则及法规，在中国的附属公司於截至二零一六年九月三十 日止六个月须缴交中国企业所得税，税率为 25% （ 截至二零一五年九月三十 日止六个月：25%）。 根据中国企业所得税法，於二零零八年一月一日起，境外投资者须就其所投 资之外资企业赚取之利润所收取之有关股息需缴付 10%预提税，除非税务条 约予以减少。因此，中国附属公司将於可预见未来分派盈利，已就其未分派 保留溢利按税率 10%确认递延税项。 在澳门注册成立为离岸有限公司之附属公司，根据第 58/991M号法令获豁免 缴纳澳门所得税。 44 简明综合财务报表附注 （ 续） 9. 本期间溢利 本集团期内溢利已扣除�u （ 抵免）下列各项： 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 折旧及摊销 34,103 7,744 存货拨备 （ 计入已售货品成本） �C 17,297 可供出售金融资产之减值亏损 3,415 2,149 物业、厂房及设备之减值亏损拨回 (72,607) �C 其他无形资产之减值亏损拨回 (228,368) �C 员工成本包括董事酬金 薪酬、花红、津贴及其他费用 44,665 59,978 退休福利计划供款 1,752 2,000 於截至二零一六年九月三十日止六个月，含铁量 62%铁矿石之市场预测共识 价格 （ 「 预测价」）由二零一六年三月三十一日之每吨 45美元增至二零一六年九 月三十日之每吨 56美元。 鉴於预测价上升及估计行业趋势，本集团对亿胜投资有限公司 （ 「 亿胜」）及 United Goalink Limited （ 「 UGL」）之可收回金额进行检讨，当中参考罗马国际 评估有限公司 （ 一名独立合资格专业估值师）编制之估值报告，亿胜被视为斯 里再也铁矿石开采业务之现金产生单位，UGL被视为巴西铁矿开采业务之现 金产生单位。故此，本集团分别就亿胜及 UGL过往年度就其他无形资产及物 业、 厂 房 及 设 备 所 作 出 之 减 值 亏 损 拨 回 合 共 约 228,368,000港 元 及 72,607,000港元。 45 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 9. 本期间溢利 （ 续） 现金产生单位之可收回金额已根据使用价值厘定，二零一六年三月三十一日 之估值与上述亿胜及 UGL之减值检讨所使用之估值方法并无重大变化。 10. 每股盈利 (a) 每股基本盈利 每股基本盈利乃按截至二零一六年九月三十日止六个月本公司拥有人应 占 盈 利 约 89,144,000港 元 （ 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 六 个 月： 304,772,000港元），以及截至二零一六年九月三十日止六个月之已发 行普通股加权平均股数 9,832,772,437股 （ 二零一五年九月三十日： 9,439,287,410股）计算。 (b) 每股摊薄盈利 由於行使本集团尚未行使可换股债券有反摊薄影响，而本公司截至二零 一六年及二零一五年九月三十日止六个月之尚未行使购股权，并无涉及 潜在摊薄普通股，因此并无呈列每股摊薄盈利。 11. 股息 截至二零一六年九月三十日止六个月，董事会概无宣派任何中期股息 （ 截至 二零一五年九月三十日止六个月：无）。 12. 投资物业及物业、厂房及设备 截至二零一六年九月三十日止六个月，添置之投资物业及物业、厂房及设备 分别无及约 28,756,000港元 （ 二零一五年九月三十日止六个月：分别为无及 约 2,153,000港元）。於同期内出售达 9,040,000港元之物业、厂房及设备 （ 二 零一五年九月三十日止六个月：无）。 46 简明综合财务报表附注 （ 续） 13. 应收账款及应收票据 就熟料、水泥及其他建材及铁矿石及原材料买卖而言，本集团从每名顾客所 得之不可撤回即期信用证，乃由一家银行承诺於本集团按开证银行规定出示 相关文件时付款予本集团。本集团之信贷期一般介乎 0至 90天 （ 二零一六年 三月三十一日：0至 90天）。每名客户均设有最高信贷额上限。本集团寻求维 持其对未收回应收账款之严格控制。逾期账款由高级管理人员定期审阅。 应收账款及应收票据按货品交付日期及扣减拨备为基准之账龄分析如下： 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 0至 90天 207,329 184,079 91至 180天 268 1,434 181至 365天 �C 11,790 1年以上 �C 20,966 207,597 218,269 47 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 14. 股本 金额 股份数目 千港元 法定： 每股面值 0.01港元之普通股 於二零一六年三月三十一日 （ 经审核）及 二零一六年九月三十日 （ 未经审核） 20,000,000,000 200,000 已发行及缴足： 每股面值 0.01港元之普通股 於二零一六年三月三十一日 （ 经审核） 9,795,613,967 97,956 於股份配售时发行新股 400,000,000 4,000 於二零一六年九月三十日 （ 未经审核） 10,195,613,967 101,956 15. 银行借贷 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 有抵押 银行贷款 1,433,896 1,715,676 信托收据贷款 245,051 227,644 发票融资 �C 3,657 票据磋商 �C 3,609 1,678,947 1,950,586 48 简明综合财务报表附注 （ 续） 15. 银行借贷 （ 续） 银行借贷须於下列期限偿还： 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 按要求或一年内 756,238 1,116,201 第二年 237,539 257,173 第三至第五年 （ 包括首尾两年） 685,170 577,212 五年後 �C �C 1,678,947 1,950,586 减：於十二个月内到期清偿之金额 (756,238) (1,116,201) 於一年後到期清偿并附有按要求还 款条文之金额 (74,880) (108,386) 於十二个月後到期清偿之金额 847,829 725,999 概无包含按要求还款条款须於一年後应付之到期银行借款金额 （ 列作流动负债） 预期於一年内支付。 49 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 16. 应付账款及应付票据 应付账款及应付票据按收取货品日期为基准之账龄分析如下： 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 尚未到期 27,869 115,022 须於三个月内或按要求偿还 322,048 96,123 三个月後到期 13,762 42,037 363,679 253,182 50 简明综合财务报表附注 （ 续） 17. 关连人士交易 除该等简明综合财务报表另行披露之关连人士交易及结余外，本集团於期内 已进行下列重大关连人士交易： 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 (a) 关键管理人员之薪酬 董事袍金 620 620 基本薪酬、津贴及实物福利 4,847 8,204 退休福利计划供款 269 430 5,736 9,254 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 (b) 其他应收关连公司款项 �C 1,112 附注： 黄先生同时为此等公司董事并於当中拥有实益权益。 51 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 18. 或然负债 发出财务担保 (a) 本集团就本集团物业之买方订立按揭贷款而获若干授予之按揭融资提供 以下担保： 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 就买方使用之按揭融资 向银行提供担保 357,526 104,710 根据担保之条款，倘按揭出现任何违约情况，本集团须负责偿还违约买 方结欠银行之未偿还按揭本金连同应计利息及罚款。本集团其後有权接 管相关物业之法定业权及所有权。有关担保将於买方获发物业房地产权 证及完成按揭物业的有关登记後解除。 於二零一六年九月三十日，董事认为不大可能针对上述担保向本集团申 索。 52 简明综合财务报表附注 （ 续） 18. 或然负债 （ 续） 发出财务担保 （ 续） (b) 本集团向多间银行就授予一间附属公司之一名非控股股东及其联营公司 之贷款融资提供抵押如下： 於二零一六年 於二零一六年 九月三十日 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 就一名非控股股东及其联营公司动用 之贷款融资向银行提供抵押 825,000 747,513 根据担保之条款，倘贷款出现任何违约情况，本集团将有权向银行偿还 尚未偿还贷款本金连同应计利息及非控股联营公司所结欠之罚金。本集 团其後有权按零代价接手附属公司之有关百分比的股权。 於二零一六年九月三十日，董事认为不大可能针对上述担保向本集团申 索。 除上述者外，本集团并无任何其他重大或然负债。 53 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 19. 承担 本集团之承担如下： (a) 营业租约承担 ― 作为承租人 本集团根据不可撤销营业租约须按以下年期偿付之未来最低租金付款总 额如下： 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 一年内 193,497 251,456 二至五年 （ 包括首尾两年） 11,505 14,480 205,002 265,936 经营租约支付款项指本集团就发展中待售物业应付之土地成本约 186,241,000港元 （ 二零一六年三月三十一日：242,881,000港元），以 及本集团就办公室物业及员工宿舍应付之租金约 18,761,000港元 （ 二零 一六年三月三十一日：23,055,000港元）。租期商定为一至三年，租金 於租期内固定不变，不包括或然租金。 (b) 营业租约承担 ― 作为出租人 本集团根据营业租约出租投资物业。租约通常首次租期为一至十年 （ 二 零一六年三月三十一日：一至十年），於所有条款重新商议之日期後， 有选择权重续租约。概无租约包含或然租金。 54 简明综合财务报表附注 （ 续） 19. 承担 （ 续） (b) 营业租约承担 ― 作为出租人 （ 续） 於二零一六年九月三十日，本集团根据不可撤销营业租约应收之未来最 低租金付款总额如下： 於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 三月三十一日 （ 未经审核） （ 经审核） 千港元 千港元 一年内 35,792 34,395 二至五年 （ 包括首尾两年） 92,026 81,567 五年後 29,655 15,257 157,473 131,219 20. 报告期後事项 (a) 於二零一六年十月二十六日，本公司透过其全资附属公司富威亚洲 有限公司 （ 「 富威」）与昌兴物料 （ 国际）有限公司 （ 「 昌兴物料」）订立买卖 协议，以收购 PT Conch Cement Indonesia （ 「 印尼海螺」） 已发行股本 25%，代价上限为 450,000,000港元 （ 「 代价」）。代价中 100,000,000港 元将透过向昌兴物料发行年息率 5%之担保可换股债券 （ 「 昌兴物料可换 股债券」）（ 由发行日期第三周年到期日开始年息率为 8%）支付，代价余 下的 350,000,000港元将透过配发及发行本公司股份 （ 「 代价股份」）支付 予昌兴物料。 55 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 简明综合财务报表附注 （ 续） 20. 报告期後事项 （ 续） (a) （ 续） 假设於买卖协议完成前，本公司未有发行其他新股份及未有购回本公司 现有股份，最多 2,333,333,333股代价股份将予配发及发行，以及於昌 兴物料可换股债券获转换後，最多666,666,667股可换股股份将予发行。 印尼海螺为一间於印度尼西亚注册成立的公司，主要从事投资及贸易。 印尼海螺由安徽海螺水泥股份有限公司 （ 「 安徽海螺」）（ 一间於中国注册 成立的公司，其股份於联交所主板 （ 股份代号：914）拥有 75%及由上海 证券交易所 （ 股份代号：600585）上市）及昌兴物料拥有 25%。 (b) 向一间附属公司之一名非控股股东提供财务资助 於二零一六年十一月二十八日，本公司拥有 55%权益之附属公司富春 东方，以富春东方之一名非控股股东为受益人，抵押东方文德广场若干 单位，作为其联营公司取得贷款之担保。有关安排的详情，请参阅本公 司日期为二零一六年十一月二十八日的公告及本公司日期为二零一六年 十二月九日的通函。 56 其他资料 购买、赎回或出售本公司之上市证券 本公司或其任何附属公司於回顾期间并无购买、出售或赎回本公司之任何上市证券。 董事於竞争业务之权益 於回顾期间，以下董事被视为於下列除外业务 （ 「 除外业务」）拥有权益，该等业务 直接或间接与本集团的业务构成竞争或可能构成竞争，惟不包括本集团拥有权益 之业务及董事之仅有权益乃因获委任为董事以代表本集团之利益。 本公司主要股东及执行董事黄先生直接及透过其受控制联营公司於下列公司 （ 亦从 事铁矿石买卖）中持有实益权益： Century Iron Ore Holdings Inc（ .「 Century Holdings」） Century Holdings为一间根据加拿大卑诗省法律注册成立的资源开发公司，专门开 发铁矿石。黄先生透过其受控联营公司持有 Century Holdings之权益，彼亦为 Century Holdings之董事。董事会认为，相对本集团於中国之铁矿石买卖业务而言， 由於该等在中国 （ 本集团在当地拥有铁矿石买卖业务）之除外业务部分於中国之规 模属重大，故该等除外业务可能与本集团於中国之铁矿石买卖业务构成竞争。 於回顾期间，除外业务由公司 （ 就 Century Holdings而言，由一间公众上市公司）之 独立管理及行政所经营及管理。按照此基准，董事相信本集团能独立於除外业务并 按公平原则在除外业务间经营业务。 除上述者外，於回顾期间，概无董事於与本集团业务存在竞争或可能存在竞争 （ 不 论直接或间接）的任何业务中拥有权益。 57 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 其他资料 （ 续） 上市规则第 13.21条项下之披露 於二零一六年三月十六日，本公司与展望及黄先生 （ 为担保人）订立认购协议，据 此，本公司有条件地同意向展望发行中国建行可换股债券及担保票据，各自之本金 总额为 20,000,000美元 （ 相当於约 156,000,000港元）。 就中国建行可换股债券及担保票据而言，黄先生同意不可撤销及无条件地为本公 司准时履行其於中国建行可换股债券及担保票据的交易文件 （ 「 交易文件」）项下之 全部责任提供担保。根据中国建行可换股债券文据 （ 「 中国建行可换股债券文据」） 及担保票据文据 （ 「 票据文据」），中国建行可换股债券文据及票据文据之到期日为 初步截止日期 （ 即二零一八年四月二十六日）满第二周年当日。此外，根据中国建 行可换股债券文据及票据文据的条款，於中国建行可换股债券及担保票据各年期 期间向黄先生施加特定履约义务，发生下述任何事件 （ 其中包括）即构成违约事件： (1)黄先生不再担任董事会主席；(2)黄先生以其个人能力或透过其控制的任何实体 合计不再拥有或控制本公司股份逾 50%；及 (3)黄先生之全部或任何大多数资产为 代表任何国家、地区或当地政府机关行事之人士徵用、没收或挪作他用。 根据中国建行可换股债券文据及票据文据，黄先生未能遵守上述责任将构成违约 事件，发生违约事件时，展望可选择要求本公司按相当於以下各项总额之金额赎回 中国建行可换股债券及�u或担保票据 (i)展望所持中国建行可换股债券及�u或担保票 据 （ 视乎情况而定）之本金总额； (ii)就该等中国建行可换股债券及�u或担保票据 （ 视 乎情况而定）累计而未支付之任何利息；及 (iii)由发行日期至违约赎回日期止，就有 关中国建行可换股债券及�u或担保票据 （ 视乎情况而定）的本金总额，按内部回报 率 22%计算之回报金额 （ 经考虑中国建行可换股债券及�u或担保票据已累计且已支 付之利息金额）。当上述赎回款项到期应付的同时，本公司亦须就中国建行可换股 债券及�u或担保票据 （ 视乎情况而定）向展望支付交易文件项下之任何应付税金、 费用、成本、支出、责任及开支。 58 其他资料 （ 续） 董事及主要行政人员於股份及相关股份之权益及短仓 於二零一六年九月三十日，本公司董事及主要行政人员於本公司或任何其相联法 团 （ 按证券及期货条例 （ 「 证券及期货条例」）第 XV部之涵义）之股份、相关股份及债 券中，拥有 (a)根据证券及期货条例第 XV部第 7及 8分部须知会本公司及联交所之 权益及短仓 （ 包括根据证券及期货条例之该等条文被列为或被视为已拥有之权益及 短仓）或 (b)须记录於根据证券及期货条例第 352条规定存置之登记册之权益及短仓 或 (c)根据上市规则附录 10上市发行人董事进行证券交易之标准守则 （ 「 标准守则」） 须知会本公司及联交所之权益及短仓如下： (a) 於本公司普通股及相关股份之长仓 所持股份及相关股份数目、身份及权益性质 董事�u 主要行政人员姓名 直接实益 拥有 透过受控制 法团拥有 董事配偶 之权益 通过股本 衍生工具 持有之相关 股份数目 总计 占本公司 已发行 股本百分比 黄先生 1,667,321,241 3,911,915,672 （ 附注 1及 2） 22,640,000 �C 5,601,876,913 54.94% 毛树忠博士 �C �C �C 30,000,000 30,000,000 0.29% 刘永顺先生 �C �C �C 15,000,000 15,000,000 0.14% 黄懿行女士 �C �C �C 10,000,000 10,000,000 0.09% 邝兆强先生 �C �C �C 10,000,000 10,000,000 0.09% 59 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 其他资料 （ 续） 附注： (1) 黄先生透过其於钜铭 （ 亚洲） 有限公司 （ 「 钜铭」）、Prosperity Minerals Group Limited （ 「 PMGL」），Max Start Holdings Limited （ 「 Max Start」）及 Max Will Profits Limited （ 「 Max Will」） 之权益，分别於 1,634,051,772股、2,272,584,872股、2,639,514股及 2,639,514 股股份中拥有权益，而钜铭、PMGL、Max Will及 Max Start分别由黄先生实益拥有 100%、67.2%、65.0%及 65.0%权益。 (2) PMGL实 益 持 有 2,115,673,124股 本 公 司 股 份。 根 据 PMGL、 黄 先 生、Luck Well Management Limited（ 「 Luck Well」）及展望於二零一六年九月十三日签立的认沽期权契 据，PMGL向展望授出认沽期权，赋予权利可根据认沽期权契据的条款销售本公司股本 中 156,911,748股每股面值 0.01港元的股份予 PMGL或黄先生。 (b) 於本公司普通股及相关股份之短仓 所持股份数目、身份及权益性质 董事姓名 直接实益拥有 透过受控制 法团拥有 董事之配偶 之权益 於股本 衍生工具下 持有之相关 股份数目 总计 占本公司 已发行 股本百分比 黄先生 �C �C （ 附注） �C �C �C 0% 附注： 根据 PMGL、黄先生与 Luck Well分别於二零一一年四月八日及二零一三年四月八日签立 的认股权证文据，PMGL向 Luck Well授出有权以行使价每股 0.5152港元从 PMGL购买本 公司股本中每股面值 0.01港元，合共最多 78,000,000港元之面值之认股权证。Luck Well 为建银国际资产管理有限公司之代理人，有权根据认股权证协议条款购买 151,397,515股 本公司股份。於二零一六年九月十三日，Luck Well已赎回所有认股权证。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，就本公司任何董事或主要行政人员 所知，本公司董事或主要行政人员概无於本公司或任何其相联法团 （ 按证券及期货 条例第 XV部之涵义）之股份、相关股份及债券中，持有 (a)根据证券及期货条例第 XV部第 7及 8分部须知会本公司及联交所之权益或短仓 （ 包括根据证券及期货条例 之该等条文被列为或被视为已拥有之权益及短仓）或 (b)根据证券及期货条例第 352 条规定存置之登记册中记录之权益或短仓或 (c)根据标准守则须知会本公司及联交 所之权益或短仓。 60 其他资料 （ 续） 董事购买股份或债券之权利 除下文披露购股权之持有情况外，於回顾期间内任何时间概无向任何董事或彼等 各自之配偶或未成年子女授出可藉购入本公司股份或债券而获取利益之权利，且 彼等亦无行使任何该等权利，或本公司或其任何附属公司均无订立任何安排，致使 董事可於任何其他法团取得该等权利。 本公司授出之购股权详情 本公司设有一项於二零零九年九月二十五日采纳之购股权计划 （ 「 计划」），旨在向 为本集团业务之成就作出贡献之合资格参与者提供奖励及报酬。合资格参与者包 括本公司及本公司附属公司之全职及兼职雇员、行政人员、管理人员、董事、业务 顾问、代理、法律及财务顾问。 於回顾期间，根据计划已授出及未行使购股权之详情如下： 参与者名称或类别 於二零一六年 四月一日 尚未行使 购股权数目 於期内失效 於二零一六年 九月三十日 尚未行使 购股权数目 购股权授出日期 行使期间 购股权 行使价 紧接授出 购股权日期前 股份之 收市价格 港元 港元 董事 毛树忠博士 30,000,000 �C 30,000,000 二零一一年四月六日 二零一二年四月六日至 二零二一年四月五日 0.41 0.41 刘永顺先生 15,000,000 �C 15,000,000 二零一一年四月六日 二零一二年四月六日至 二零二一年四月五日 0.41 0.41 黄懿行女士 10,000,000 �C 10,000,000 二零一一年四月六日 二零一二年四月六日至 二零二一年四月五日 0.41 0.41 邝兆强先生 10,000,000 �C 10,000,000 二零一一年四月六日 二零一二年四月六日至 二零二一年四月五日 0.41 0.41 其他 其他雇员 31,800,000 �C 31,800,000 二零一一年四月六日 二零一二年四月六日至 二零二一年四月五日 0.41 0.41 第三方 30,000,000 �C 30,000,000 二零一一年四月六日 二零一二年四月六日至 二零二一年四月五日 0.41 0.41 126,800,000 �C 126,800,000 除上述者外，概无购股权於回顾期间根据计划授出、行使或注销。 61 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 其他资料 （ 续） 主要股东及其他人士於股份及相关股份之权益 就本公司各董事或主要行政人员所知，於二零一六年九月三十日，於本公司股份或 相关股份中，拥有根据证券及期货条例第 XV部第 2及 3分部之条文须向本公司披露 之权益或短仓，或须记录於本公司根据证券及期货条例第 336条所存置之登记册之 权益或短仓之人士 （ 除本公司董事或主要行政人员外）如下： 长仓： 姓名 身份�u权益性质 股份数目 相关 股份数目 总计 占本公司 已发行 股本百分比 韩静芳女士 受控制法团之权益 （ 附注 a） 2 ,277,863,900 ― 2,277,863,900 22.34% PMGL （ 附注 e） 实益拥有人 （ 附注 d） 2,272,584,872 ― 2,272,584,872 22.29% 盛承慧女士 配偶权益 （ 附注 b） 5,579,236,913 �C 实益拥有人 22,640,000 �C 5,601,876,913 �C 5,601,876,913 54.94% 钜铭 （ 附注 e） 受控制法团之权益 （ 附注 c） 1 ,634,051,772 �C 1,634,051,772 16.03% 南京钢铁集团有限公司 （ 附注 f） 实益拥有人 1,179,890,378 �C 1,179,890,378 11.57% 南京钢铁创业投资有限公司 受控制法团之权益 （ 附注 g） 1 ,179,890,378 �C 1,179,890,378 11.57% 南京钢铁集团有限公司 工会 受控制法团之权益 （ 附注 g） 1 ,179,890,378 �C 1,179,890,378 11.57% 南京新工投资集团 有限责任公司 受控制法团之权益 （ 附注 g） 1 ,179,890,378 �C 1,179,890,378 11.57% 南京市人民政府国有 资产监督管理委员会 受控制法团之权益 （ 附注 g） 1 ,179,890,378 �C 1,179,890,378 11.57% 中央汇金投资有限责任公司 （ 「 中央汇金」） 受控制法团之权益 （ 附注 h） 156,911,748 837,808,807 994,720,555 9.76% 中国建设银行股份有限公司 （ 「 中国建行」） 受控制法团之权益 （ 附注 h） 156,911,748 837,808,807 994,720,555 9.76% 62 其他资料 （ 续） 姓名 身份�u权益性质 股份数目 相关 股份数目 总计 占本公司 已发行 股本百分比 建行国际集团控股 有限公司 受控制法团之权益 （ 附注 h） 156,911,748 837,808,807 994,720,555 9.76% 建行金融控股有限公司 受控制法团之权益 （ 附注 h） 156,911,748 837,808,807 994,720,555 9.76% 建银国际 （ 控股）有限公司 受控制法团之权益 （ 附注 h） 156,911,748 837,808,807 994,720,555 9.76% CCBI Investments Limited 受控制法团之权益 （ 附注 h） 156,911,748 837,808,807 994,720,555 9.76% 展望 实益拥有人 （ 附注 i） 156,911,748 837,808,807 994,720,555 9.76% 附注： (a) PMGL、Max Start及 Max Will之已发行股本乃由韩静芳女士分别实益拥有 32.8%、35%及 35%。 (b) 盛承慧女士为黄先生之配偶，黄先生及盛承慧女士各自之权益被视为彼此之权益。 (c) 钜铭於英属处女群岛注册成立之有限公司，由黄先生全资实益拥有。 (d) PMGL实益持有 2,115,673,124股本公司股份。根据 PMGL、黄先生、Luck Well及展望於二零一六 年九月十三日签立的认沽期权契据，PMGL向展望授出认沽期权，赋予权利可根据认沽期权契据的 条款销售本公司股本中 156,911,748股每股面值 0.01港元的股份予 PMGL或黄先生。 (e) 黄先生为 PMGL及钜铭各自之董事。 (f) 南京钢铁集团有限公司为根据中国法律注册成立之有限公司。 (g) 南京钢铁创业投资有限公司持有南京钢铁集团有限公司之 51%权益，而南京新工投资集团有限责 任公司则持有余下 49%权益。南京钢铁创业投资有限公司乃由南京钢铁集团有限公司工会全资拥 有。南京新工投资集团有限责任公司乃由南京市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有。 (h) 该等股份由中国建行之间接全资附属公司展望透过若干受控制法团持有，中国建行为中央汇金之全 资附属公司。因此，中央汇金、中国建行及若干受控制法团被视为於展望所持本公司股份中拥有权 益。 (i) 展望持有本公司所发行中国建行可换股债券，本金总额 20,000,00美元，附带权利可按转换价每股 普通股 0.1862港元 （ 可根据中国建行可换股债券修订契据予以调整）转换为 837,808,807股本公司 普通股。有关中国建行可换股债券之详情，请参阅本公司日期为二零一六年三月十六日及二零一六 年六月二十九日之公布。 63 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 其他资料 （ 续） 短仓： 名称 附注 身份及权益性质 持有 普通股数目 占本公司 已发行 股本百分比 中央汇金 (a) 受控制法团之权益 156,911,748 1.54% 中国建行 (a) 受控制法团之权益 156,911,748 1.54% 建行国际集团控股 有限公司 (a) 受控制法团之权益 156,911,748 1.54% 建行金融控股 有限公司 (a) 受控制法团之权益 156,911,748 1.54% 建银国际 （ 控股） 有限公司 (a) 受控制法团之权益 156,911,748 1.54% CCBI Investments Limited (a) 受控制法团之权益 156,911,748 1.54% 展望 (b) 实益拥有人 156,911,748 1.54% 附注： (a) 该等股份由中国建行之间接全资附属公司展望透过若干受控制法团持有，中国建行为中央汇金之全 资附属公司。因此，中央汇金、中国建行及若干受控制法团被视为於展望所持本公司股份中拥有权 益。 (b) 根据 PMGL、黄先生、Luck Well及展望於二零一六年九月十三日签立的认沽期权契据，PMGL向展 望授出认沽期权，赋予权利可根据认沽期权契据的条款销售本公司股本中 156,911,748股每股面值 0.01港元的股份予 PMGL或黄先生。 64 其他资料 （ 续） 除上述披露者外，於二零一六年九月三十日，本公司并无获悉有任何人士 （ 除本公 司董事或主要行政人员外）於本公司股份或相关股份中，持有根据证券及期货条例 第 XV部第 2及 3分部之条文须向本公司披露之权益或短仓，或须记录於本公司根据 证券及期货条例第 336条所存置之登记册之权益或短仓。 审核委员会 本公司已成立审核委员会 （ 「 审核委员会」），其设有符合上市规则附录 14所载守则 条文所载的职权范围，成立目的是审阅及监督本集团的财务申报程序及内部监控。 本公司之审核委员会由三名独立非执行董事组成，即阮剑虹先生 （ 审核委员会主 席）、戎灏先生及马建武先生。 审核委员会之主要职责是审阅本集团之半年及全年财务资料，并监督本集团之财 务申报系统及内部监控程序。本公司亦已采纳上市规则附录 14的最新规定，将关 於风险管理和内部控制的职责加入审核委员会的职责范围，改善本集团的风险管 理和内部控制制度。於回顾期间，审核委员会已开始执行上述责任，按时审阅本公 司有关策略、营运及财务的风险，提升本集团的实力应对所有类别风险。 於回顾期间，审核委员会举行了一次会议，并与外部核数师会面以讨论财务申报事 宜，并已审阅本集团截至二零一六年九月三十日止六个月的未经审核中期资料。 65 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 2016/2017中期报告 其他资料 （ 续） 企业管治 董事认为，於回顾期间，本公司已遵守上市规则附录 14所载之企业管治常规守则 （ 「 企业管治守则」），惟以下之情况除外： 与股东之沟通 根据企业管治守则第 E.1.2条，董事会主席须出席股东周年大会，并安排各审核、 薪酬及提名委员会 （ 如适合）之主席出席，如该等委员会之主席未能出席，则应安 排委员会其他成员或其正式委任代表出席，以便於股东周年大会上回答股东提问。 独立董事委员会之主席 （ 如有）亦应出席就批准关连交易或任何须经独立股东批准 之其他交易而举行之股东大会，以便回答股东之提问。 董事会尽力与股东持续保持对话，惟本公司主席可能因其他重要事务而未能出席 每次股东大会。执行董事邝兆强先生出席了二零一六年九月十三日举行之本公司 股东周年大会，并获派回答股东在会上之提问。本公司主席缺席股东周年大会构成 偏离企业管治守则。 上市发行人董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳上市规则附录 10所规定之交易准则，作为董事进行证券交易之行为 守则。 经向所有董事作出特定查询，各董事均确认彼等於回顾期间一直全面遵守有关董 事证券交易之交易准则。 66 其他资料 （ 续） 致谢 本人谨此代表本公司向股东及业务夥伴衷心致谢，感谢他们对本集团一直以来的 信任及鼎力支持。本人亦藉此机会向管理层及全体员工表示深切的谢意，以表扬他 们不懈努力及宝贵贡献。我们即将踏入二零一七年财政年度下半年，我们冀望继续 为本集团带来增长。 承董事会命 昌兴国际控股 （ 香港）有限公司 主席 黄炳均 香港，二零一六年十一月三十日 於本报告日期，本公司之董事如下： 执行董事 黄炳均先生 （ 主席） 毛树忠博士 （ 行政总裁） 黄懿行女士 邝兆强先生 非执行董事 刘永顺先生 吴黎康先生 独立非执行董事 阮剑虹先生 戎灏先生 陈启能先生 马建武先生