此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有特步国际控股有限公司股份，应立即将本通函连 同随附的代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪 或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负 责，对其准确性或完备性亦无发表声明，并表明不会就本通函全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 XtepInternational HoldingsLimited 特步国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1368） 建议授出发行及购回股份的 一般授权、 重选董事 及 股东周年大会通告 特步国际控股有限公司谨订於二零一七年五月八日（星期一）下午四时正假座香 港金钟夏�U道18号海富中心一期2401�C2室召开股东周年大会，大会通告载於本通 函第14至第19页。 无论阁下能否亲身出席大会，务请按照随附的代表委任表格上印备的指示填妥 并尽快交回有关表格，惟无论如何须於大会或其任何续会举行时间48小时前送 达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依 愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月二十四日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件 绪言........................................................... 3 发行授权....................................................... 3 购回授权....................................................... 4 扩大授权....................................................... 4 股东周年大会................................................... 4 重选董事....................................................... 5 於股东周年大会上以投票方式表决............................... 5 推荐建议....................................................... 5 暂停办理股份过户登记.......................................... 6 附录一－说明函件................................................ 7 附录二－重选董事................................................ 10 股东周年大会通告................................................... 14 �Ci�C 释义 在本通函中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「二零一六年年报」 指 本公司连同本通函一并寄发予股东的截 至二零一六年十二月三十一日止财政年 度的年报 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年五月八日（星期 一）下午四时正假座香港金钟夏�U道18号 海富中心一期2401-2室举行的股东周年 大会或其任何续会 「细则」 指 本公司於二零零八年五月七日采纳并经 不时修订的组织章程细则 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「公司法」 指 开曼群岛公司法第22章（一九六一年法例 3，经综合及修订） 「本公司」 指 特步国际控股有限公司，於开曼群岛注 册成立的有限公司，其已发行股份在联 交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「扩大授权」 指 建议授予董事的一般及无条件授权，透 过增加相当於根据购回授权所购回的股 份总面值的数额，扩大根据发行授权可 予配发及发行的股份总面值 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」及「港仙」 分别指 港元及港仙，香港的法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 �C1�C 释义 「发行授权」 指 建议授予董事的一般及无条件授权，以 行使本公司权力配发、发行及买卖总面 值不超过股东周年大会有关决议案通过 当日本公司已发行股本总面值20%的未 发行股份 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十七日，即本通函付印 前确定其中若干资料的最後实际可行日 期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「通告」 指 召开股东周年大会的通告，载於本通函 第14至第19页 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包 括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「购回授权」 指 建议授予董事的一般及无条件授权，以 行使本公司权力在联交所购回总面值不 超过股东周年大会有关决议案通过当日 本公司已发行股本总面值10%的股份 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通 股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 XtepInternational HoldingsLimited 特步国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1368） 执行董事： 注册办事处： 丁水波先生 CricketSquare （主席兼行政总裁） HutchinsDrive 丁美清女士 P.O.Box2681 林章利先生 GrandCaymanKY1-1111 丁明忠先生 CaymanIslands 何睿博先生 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 陈伟成先生 湾仔 冼家敏先生 港湾道6�C8号 高贤峰博士 瑞安中心24楼 鲍明晓博士 2401�C2室 敬启者： 建议授出发行及购回股份的 一般授权、 重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函的主要目的在於向阁下提供以下资料：有关建议授出发行授权、购 回授权及扩大授权（合称「该等授权」）、重选有关董事及徵求阁下批准於股东周 年大会上有关该等事项的决议案。 发行授权 於股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条 件授权，以行使本公司权力配发、发行及买卖总面值不超过有关决议案於股东周 �C3�C 董事会函件 年大会上通过当日本公司已发行股本总面值20%的未发行股份。於最後实际可行 日期，合共已发行2,219,535,000股股份。待授予董事发行授权的建议决议案获通 过後，假设於股东周年大会召开之前本公司再无发行或购回股份，本公司将可根 据发行授权发行最多443,907,000股股份。 购回授权 於股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条 件授权，以行使本公司一切权力在联交所或股份可能上市的任何其他证券交易 所购回总面值不超过有关决议案於股东周年大会上通过当日本公司已发行股本 总面值10%的股份。 根据上市规则，本公司须向股东提供所有合理必需的资料，让股东可於股 东周年大会上就有关购回授权的决议案投赞成或反对票作出知情决定。为此而 作出的说明函件载於本通函附录一。 扩大授权 此外，本公司亦将於股东周年大会上提呈一项普通决议案，透过增加相当 於根据购回授权购回股份总面值的数额，扩大发行授权。 购回授权及发行授权将於(a)本公司下届股东周年大会结束时；或(b)细则或 开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或(c)被 本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订时（以最早者为准）届满。 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第14至第19页。 二零一六年年报（包括本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的经 审核综合财务报表及董事会报告及核数师报告）会连同本通函一并寄发予股东。 �C4�C 董事会函件 本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。无论阁下能否亲身出席 股东周年大会，务请按照随附的代表委任表格上印备的指示填妥并尽快交回有 关表格，惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会举行时间48小时前送达本 公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲 身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。 重选董事 根据细则第87条规定，於每届股东周年大会上，按当时在任董事人数计三 分之一（或倘人数并非三的倍数，则取最接近但不少於三分之一的整数）的董事须 轮值退任，而每位董事须至少每三年告退一次。 因此，丁水波先生、林章利先生及冼家敏先生各自将於股东周年大会上轮 值退任，而丁水波先生符合资格并愿意膺选连任。林章利先生因有其他事务而将 不会膺选连任，而冼家敏先生自本公司於二零零八年六月三日上市起已担任本 公司独立非执行董事接近九年，为符合上市规则附录十四守则条文A.4.3，其将不 会膺选连任。 本公司提名委员会建议在股东周年大会上重选丁水波先生为董事。丁水波 先生的资料载於本通函附录二。 於股东周年大会上以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条及细则第66条，股东大会上所有股东的投票必须 以投票方式表决。 推荐建议 董事相信，建议授出发行授权、购回授权及扩大授权以及重选上文提及的 董事对本公司及股东整体而言有利。 因此，董事建议股东投票赞成将於股东周年大会上提呈的所有决议案。 �C5�C 董事会函件 暂停办理股份过户登记 为确定出席股东周年大会并於会上投票之资格，本公司将於二零一七年四 月二十八日（星期五）至二零一七年五月八日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办 理股份过户登记，在此期间将不予登记任何本公司股份转让。符合出席股东周年 大会并於会上投票之资格的记录日期为二零一七年四月二十七日（星期四）。如欲 符合资格出席本公司即将於二零一七年五月八日（星期一）召开的应届股东周年 大会并於会上投票，所有过户文件连同有关股票须於二零一七年四月二十七日（星 期四）下午四时三十分前，一并送达本公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17楼1712－1716号�m的香港股份过户登记分处。 建议末期股息及特别股息须待股东於股东周年大会通过普通决议案後方可 作实。为确定获取建议末期股息及特别股息之资格，本公司将於二零一七年五月 十五日（星期一）至二零一七年五月十七日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理 股份过户登记，在此期间将不予登记任何本公司股份转让。符合获取建议末期股 息及特别股息资格的记录日期为二零一七年五月十二日（星期五）。如欲符合资格 获取建议末期股息及特别股息，所有过户文件连同有关股票须於二零一七年五 月十二日（星期五）下午四时三十分前，一并送达本公司位於香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712－1716号�m的香港股份过户登记分处。建议末期股息及 特别股息预计将於二零一七年五月二十六日（星期五）派付。 此致 列位股东台照 代表董事会 特步国际控股有限公司 主席 丁水波 谨启 二零一七年三月二十四日 �C6�C 附录一 说明函件 本附录一乃按上市规则规定而提供的说明函件，以提供有关建议购回授权 的所需资料。 1.上市规则有关购回股份的条文 上市规则允许以联交所为第一上市地的公司在联交所及公司证券上市并经 香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回其股份， 惟须受若干限制所规限。其中，上市规则规定，上述公司的股份须已缴足，而公 司购回任何股份，均须事先以一般购回授权或就某一项交易作出特定批准，由股 东通过普通决议案批准。 2.股本 於最後实际可行日期，本公司合共已发行2,219,535,000股股份。 待授出购回授权的建议决议案获通过後，假设於股东周年大会召开之前再 无发行或购回股份，本公司根据购回授权将最多可购回221,953,500股股份，占本 公司於通过决议案当日全部已发行股本的10%，直至下列最早日期为止： (i)本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii)细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限 届满时；或 (iii)被本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订时。 3.购回的理由 董事认为，股东授予一般授权，让本公司可在联交所或股份可能上市的任 何其他证券交易所购回股份，乃符合本公司及股东的整体最佳利益。股份购回或 会提高每股股份资产净值及�u或每股盈利，惟须视乎当时市况及资金安排而定， 并仅於董事认为有关购回将对本公司及股东整体有利的情况下方会进行。 4.购回的资金 於购回股份时，本公司仅可动用依照细则及公司法的规定可合法拨作此用 途的资金。 �C7�C 附录一 说明函件 有监於本公司目前的营运资金状况，董事认为，倘购回授权获全面行使，可 能对本公司的营运资金及�u或资本负债比率（与二零一六年年报所披露的状况比较） 造成重大不利影响。然而，倘购回任何股份将对本公司的营运资金需求或资本负 债比率造成重大不利影响，则董事不拟进行任何购回。 5.股价 股份在联交所买卖。於下列紧接最後实际可行日期前各月，股份於联交所 买卖的最高价及最低价如下： 最高价 最低价 港元 港元 二零一六年三月 4.178 3.235 二零一六年四月 4.654 4.049 二零一六年五月 4.604 3.720 二零一六年六月 4.270 3.930 二零一六年七月 4.270 3.810 二零一六年八月 4.400 3.870 二零一六年九月 4.130 3.610 二零一六年十月 3.730 3.350 二零一六年十一月 3.650 3.250 二零一六年十二月 3.640 3.190 二零一七年一月 3.450 3.130 二零一七年二月 3.670 3.220 二零一七年三月一日至最後实际可行日期 3.730 3.450 6.收购守则及最低公众持股量 倘本公司根据购回授权行使其权力购回股份，引致某一股东所占本公司投 票权比例有所增加，则按照收购守则第32条的规定，该项增加将被视为一项收购。 因此，一名股东或一组一致行动的股东可能取得或巩固本公司控制权，从而须根 据收购守则第26条或第32条提出强制收购建议。 於最後实际可行日期，据董事所知，本公司控股股东（定义见上市规则 ）群 成投资有限公司（「群成」）、万兴国际控股有限公司、DingWangFortuneLimited、 GuanHongDevelopmentLimited、MingZhongFamilyLimited、丁水波先生、丁美 清女士、丁明忠先生、HenleyHopeLimited及丁利智女士（「控股股东」），共同行 使及�u或控制行使本公司股东大会约63.11%的投票权。 �C8�C 附录一 说明函件 倘董事全面行使根据购回授权建议授出的购回股份权力，则本公司控股股 东的直接及间接持股量将增至本公司已发行股本约70.12%。该项增加将不会导致 根据收购守则第26条或第32条提出强制收购建议的责任。 倘行使购回授权将导致公众持有的股份数目低於规定的最低百分比25%， 则董事将不会行使购回授权。 7.本公司购回股份 本公司於紧接最後实际可行日期前六个月内并无购回其任何股份（不论在 联交所或其他证券交易所）。 8.一般事项 於作出一切合理查询後，就董事所知，彼等或彼等的任何联系人现时概无 意於购回授权获股东批准後向本公司出售任何股份。 董事已向联交所承诺，彼等仅会遵照上市规则、开曼群岛适用法例及细则 所载的规定根据购回授权行使本公司权力购回股份。 概无本公司的关连人士知会本公司，若购回授权获授出，其现时有意向本 公司出售任何股份，亦无关连人士承诺不会向本公司出售其持有的任何股份。 �C9�C 附录二 重选董事 重选董事的资料 符合资格於股东周年大会重选连任的董事履历详情载列如下： 丁水波先生，46岁，本集团创办人、主席兼行政总裁。丁先生在体育用品行 业累积逾28年经验，主要负责本集团的整体企业策略、规划及业务发展。丁先生 於1999年成立本集团，现时担任本集团的董事会主席及本集团多家附属公司的总裁。 丁先生曾获得以下个人奖项： 年份 奖项 2002 泉州市优秀青年企业家 2003 中国经济百名杰出人物奖 2004 中国最具影响力十佳企业家 2005 福建省青年创业成就奖 2007 福建省青年五四奖章 2008 2008年资本杰出中国领袖 2008 福建省青年五四奖章 2008 福建省优秀青年企业家 2009 安永企业家奖2009中国 2009 全国五一劳动奖章 2009 福建省十大杰出青年企业家 2010 品牌中国年度人物 2010 纺织服装行业十大风云人物 2011 中华全国归侨联合会「播种希望、奉献光明」奖牌 2011 泉州市最具创新力企业家 2013 泉州市优秀人才 2013 福建省非公有制经济人士捐赠公益事业突出贡献奖 2013 闽商建设海西突出贡献奖 2013 泉州十大杰出青年精英 2015 2015（第二届）中国鞋业盛典年度行业评选活动，荣获 「2015年度领军人物」称号 2016 获中国企业教育百强组委会授予2016中国十大教导型 企业家 2016 获中国企业联合会授予2015-2016年度全国优秀企业家 �C10�C 附录二 重选董事 丁先生曾担任以下公职： 年份 公职 2003 第九届福建省政治协商委员会委员 2006 泉州鞋业商会第三届理事会会长 2008 第十届福建省政治协商委员会委员 2009 福建省鞋业行业协会名誉会长 2009 福建省红十字会荣誉常务理事 2010 泉州青年企业家协会青年商会第五届理事会会长 2010 全国青年委员会委员 2011 香港中国商会创会会长 2013 第十一届福建省政治协商委员会委员 2013 中国侨商联合会第四届常务副会长 2014 第二届世界泉州青年联谊会总会长 2015 中国田径协会马拉松委员会委员 2016 国家体育总局体育科学研究所中国体育经济研究中心 体育用品产业首席专家 丁先生分别於2004年及2006年修读北京大学及清华大学的企业家课程，并 於2011年修读长江商学院中国企业CEO�u金融CEO课程。彼亦於2014年分别完成 中欧国际工商学院CEO课程及厦门大学的行政人员工商管理硕士课程，彼亦於 2015年就读於中欧体育休闲产业管理课程及2016年就读於上海高级金融学院「引 领未来CEO课程」。彼为丁利智女士（控股股东之一）的父亲、丁美清女士及丁明 忠先生的胞兄，以及林章利先生的大舅。 丁先生与本公司订有初步为期三年的服务合约，由二零零八年六月三日开 始，其後可由其中一方向对方发出三个月事先书面通知而终止。服务合约於届满 後自动续期。根据服务合约，丁先生於二零一六年的酬金记录约为人民币960,000 元（含薪金及退休金计划供款），乃经参考其经验及资历而厘定。 丁先生於过去三年除担任本公司董事外，并无出任其他上市公司董事职位。 �C11�C 附录二 重选董事 丁水波先生、丁美清女士及丁明忠先生各自就其及其各自家族成员的利益 成立一项家族信托（各自为一项「家族信托」，统称「家族信托」）。UBSTrustees(BVI) Limited为家族信托的受托人。 家族信托（透过彼等的控股公司）间接持有合共1,310,059,500股股份，因此丁 水波先生、丁美清女士及丁明忠先生各自被视为於本公司1,310,059,500股股份中 拥有权益。 丁先生亦实益拥有17,315,500股股份，合共占本公司已发行股本约59.80%。 除上述者外，丁先生并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所定义的任 何股份或相关股份权益。 除本文所披露者外，上述董事并无任何根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须 披露的资料，亦无其他关於重选上述董事的事宜须提请股东注意。 股东提名 本公司细则第88条规定，除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概 无任何其他人士有资格於任何股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席大 会并於会上投票的股东（并非拟参选人士）签署通告，当中表明建议提名该人士参 选的意向，另外，由拟参选人士签署通告，表明愿意参选。该等通告须呈交总办 事处或股份过户登记处，惟该等通告的最短通告期限为至少七(7)日，倘该等通告 於寄发有关该推选的股东大会通告後呈交，则递交该等通告的期间由寄发有关 该推选的股东大会通告翌日起计至不迟於该股东大会举行日期前七(7)日止。 因此，倘股东拟提名个别人士参选董事，须向本公司的总办事处（地址为中 国福建省泉州市经济技术开发区，邮编362000）或本公司的香港股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼） 有效送达下述文件：(i)该股东拟於股东周年大会提呈决议案的意向通知；及(ii) 获提名的候选人签署表示愿意接受委任的通知，连同(A)於下文「获股东提名候选 人须提交的资料」所载根据上市规则第13.51(2)条规定须予披露的候选人资料及 有关其他资料，及(B)候选人同意公布其个人资料的同意书。 �C12�C 附录二 重选董事 为确保股东有充足时间收取及考虑获提名候选人的资料，本公司促请股东 尽早递交其建议，使本公司可在二零一七年四月十三日或前後发出公布并於二 零一七年四月十八日或前後尽快向股东寄发载有股东推荐候选人资料的补充通函。 获股东提名候选人须提交的资料 为使股东可於选举董事时作出知情决定，除上述有关股东建议候选人参选 的意向通告外，股东或获提名候选人应提供下列资料： (a)全名及年龄； (b)在本公司及�u或本集团其他成员公司所担任的职务（如有）； (c)有关经验，包括(i)过去三年於香港或海外任何证券市场上市的公司担 任其他董事职务；以及(ii)其他主要委任及专业资格； (d)现时的工作以及股东须知悉的其他有关候选人能力或诚信的资料（包 括业务经验及学术资格）； (e)出任本公司职务的任期或建议任期； (f)与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规 则）的关系，或否定此等关系的合适声明； (g)证券及期货条例第XV部界定的股份权益，或否定此等权益的合适声明； (h)获提名候选人就根据上市规则第13.51(2)(h)至(w)条规定须予披露的资 料所作的声明，或否定存有任何根据该等规定须予披露的资料或任何 需提请股东注意有关参选董事的获提名候选人的其他事项的合适声明； 及 (i)联络详情。 �C13�C 股东周年大会通告 XtepInternational HoldingsLimited 特步国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1368） 股东周年大会通告 兹通告特步国际控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月八日（星期一） 下午四时正假座香港金钟夏�U道18号海富中心一期2401-2室举行股东周年大会， 藉以考虑并酌情处理以下事项： 普通事项 1. 省览本公司及其附属公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的经 审核综合财务报表以及本公司董事会报告及核数师报告； 2. 宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息每股3.25港仙（相 当於人民币2.89分）； 3. 宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度的特别股息每股2.75港仙（相 当於人民币2.44分）； 4. 重选丁水波先生为本公司董事； 5. 授权本公司董事会厘定本公司董事酬金； 6. 续聘安永会计师事务所作为本公司核数师，并授权本公司董事会厘定 其酬金； 及作为额外普通事项，考虑及酌情通过以下决议案作为普通决议案（不论作出修 订与否）； �C14�C 股东周年大会通告 7. 「动议： (a)在下文(c)段的规限下，依据香港联合交易所有限公司证券上市 规则（「上市规则」），一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定 义见下文(d)段）行使本公司一切权力以配发、发行及买卖本公司 股本中每股面值0.01港元的未发行股份（「股份」），并作出或授出 可能须行使有关权力的售股建议、协议或购股权，包括可认购股 份的认股权证； (b)上文(a)段所述的批准将授权本公司董事於有关期间作出或授出 可能须在有关期间届满後行使上述权力的售股建议、协议或购股 权； (c)本公司董事根据上文(a)段所述批准而配发及发行或同意有条件 或无条件配发及发行（不论是否根据购股权及其他情况）的股本 总面值不得超过下列两者的总和，惟以下情况除外：(i)供股（ 定 义见下文(d)段）；或(ii)行使根据本公司按上市规则不时采纳的所 有购股权计划而授出的任何购股权；或(iii)根据本公司不时生效 的组织章程细则，通过任何以股代息计划或类似安排配发及发行 股份，以代替股份的全部或部分股息；或(iv)根据本公司任何认 股权证或任何可换股证券的条款，於认购权或换股权获行使时发 行的股份： (i)於本决议案通过当日本公司已发行股本总面值的20%；及 (ii)（倘本公司董事获本公司股东另行通过的普通决议案授权） 本公司於本决议案获通过後购回的本公司任何股本的总面 值（最多相当於在本决议案通过当日本公司已发行股本总面 值的10%）， 而根据本决议案(a)段的授权亦受此数额限制；及 �C15�C 股东周年大会通告 (d)就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过当日至下列最早日期止的期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)本公司的组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须 举行下届股东周年大会的期限届满时；或 (iii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决 议案授予本公司董事的授权。」 「供股」指於本公司董事指定的期间内，向於指定记录日期名列股 东名册的股份持有人，按其当时持股比例提呈发售股份、或发售 或发行认股权证、购股权或可认购股份的其他证券，惟本公司董 事有权就零碎股权，或香港境外任何司法管辖区法律规定、或香 港境外任何认可监管机构或证券交易所规定的任何限制或责任， 或可能涉及决定任何该等限制或责任的存在或情况的费用或延误， 作出彼等认为必要或适当的豁免或其他安排。」 8. 「动议： (a)在下文(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期 间（定义见下文(c)段）行使本公司一切权力，以根据香港证券及期 货事务监察委员会与联交所的规则及规定、开曼群岛公司法第22 章（一九六一年法例3，经综合及修订）及就此所有其他适用法例， 於联交所或股份可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委 员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回（ 或同意购回 ）本 公司股本中每股面值0.01港元的股份（「股份」）； �C16�C 股东周年大会通告 (b)本公司根据(a)段的批准於有关期间可能购回或同意购回的股份 总面值，不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股本总面值 的10%，而本决议案(a)段授出的授权亦须受相应限制；及 (c)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过当日至下列最早 日期止的期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)本公司的组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须 举行下届股东周年大会的期限届满时；或 (iii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决 议案授予本公司董事的授权。」 9. 「动议待通过上文第7项及第8项决议案後，扩大根据上文第7项决议案 (a)段向本公司董事授出的一般授权，将本公司依据或根据上文第8项 决议案(a)段授出的权力购回或同意购回的本公司股本总面值的数额， 加入本公司董事依据或根据有关一般授权配发或同意有条件或无条件 配发的股份总面值。」 承董事会命 特步国际控股有限公司 主席 丁水波 香港，二零一七年三月二十四日 於本通告刊发日期，本公司执行董事为丁水波先生、丁美清女士、林章利先 生、丁明忠先生及何睿博先生；独立非执行董事为陈伟成先生、冼家敏先生、高 贤峰博士及鲍明晓博士。 �C17�C 股东周年大会通告 注册办事处： CricketSquare,HutchinsDrive POBox2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 香港主要营业地点： 香港 湾仔 港湾道6�C8号 瑞安中心24楼 2401�C2室 附注： 1. 凡有权出席上述大会及於会上投票的股东，均有权委派一位或（倘其为两股或以上 股份的持有人）多位代表代其出席大会，并於以投票方式表决时投票。受委代表毋 须为本公司股东。 2. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的 授权书或授权文件副本，须尽快而无论如何最迟须於上述大会或其任何续会举行时 间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司的办 事处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 3. 为确定出席股东周年大会并於会上投票之资格，本公司将於二零一七年四月二十八 日（星期五）至二零一七年五月八日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户 登记，在此期间将不予登记任何本公司股份转让。符合出席股东周年大会并於会上 投票之资格的记录日期为二零一七年四月二十七日（星期四）。如欲符合资格出席本 公司即将於二零一七年五月八日（星期一）召开的应届股东周年大会并於会上投票， 所有过户文件连同有关股票须於二零一七年四月二十七日（星期四）下午四时三十 分前，一并送达本公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716号�m 的香港股份过户登记分处。 4. 为确定获取建议末期股息及特别股息之资格，本公司将於二零一七年五月十五日（星 期一）至二零一七年五月十七日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记， 在此期间将不予登记任何本公司股份转让。符合获取建议末期股息及特别股息资格 的记录日期为二零一七年五月十二日（星期五）。如欲符合资格获取建议末期股息及 特别股息，所有过户文件连同有关股票须於二零一七年五月十二日（星期五）下午四 时三十分前，一并送达本公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－ 1716号�m的香港股份过户登记分处。建议末期股息及特别股息预计将於二零一七年 五月二十六日（星期五）派付。 5. 就上文提呈的第7及第9项决议案而言，现寻求股东批准授予董事一般授权，以根据 上市规则配发及发行股份。 6. 就上文提呈的第8项决议案而言，本公司董事谨此声明，彼等将於其认为对本公司 股东利益属适当的情况下，方会行使获赋予的权力购回本公司的股份。说明函件载 有上市规则规定的必需资料，让本公司股东就提呈决议案投票时作出知情决定。该 说明函件载於本股东周年大会通告属其中一部份的通函附录一内。 �C18�C 股东周年大会通告 7. 倘属股份的联名持有人，则任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代 表出席大会并於会上投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一位该等联名持有 人出席大会，则在投票表决时，若排名优先的联名持有人已投票（不论是亲身或委 派代表），其他联名持有人概无权投票。就此而言，排名先後乃按本公司股东名册内 有关该等联名持有人的排名次序决定。 8. 交回代表委任文书後，股东仍可亲身出席召开的大会及於会上投票，在此情况下， 代表委任文书将被视为已撤回论。 �C19�C