香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而�b生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ZTECORPORATION 中兴通讯股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：763） 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已於2017年3月7 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关於召开公司第七届董事会第十五次会议的通知》。2017年3月23日，公司第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事13名，实到董事10名，委托他人出席的董事3名（独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事朱武祥先生行使表决权；独立非执行董事BingshengTeng（滕斌圣）先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事朱武祥先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《公司二零一六年年度报告全文》以及《公司二零一六年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二零一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二零一六年年度财务报告）提交公司二零一六年度股东大会审议。 二零一六年年度报告全文中包含 2016 年度本集团计提的资产减值准备总额 285,312.7万元人民币（包括计提存货跌价准备63,616.1万元人民币、固定资产减值 准备4,527.0万元人民币、应收款项坏账准备217,169.6万元人民币），具体情况详 见二零一六年度财务报告附注五、48。 根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号―定期报告披露相 关事宜》的规定，因2016年度本集团计提资产减资准备总额超过净利润的50%，需提 交本公司董事会、股东大会审议。2016年度本集团计提资产减值准备总额的情况已作 为《公司二零一六年年度报告全文》的一部分提交董事会审议通过，董事会同意将该事项提交股东大会审议。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《公司二零一六年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二零一六年度股东大会审议。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 董事会工作具体内容请见与本公告同日刊登的海外监管公告。 三、审议通过《公司二零一六年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二零一六年度股东大会审议。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《公司二零一六年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二零一六年度股东大会审议。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《公司关於二零一六年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下： 同意公司对无法收回的三笔共计43,081.49万元人民币应收账款进行核销。截至2016年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《公司二零一六年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二零一六年度股东大会审议，决议内容如下： 母公司（即中兴通讯股份有限公司）2016年度按照中国企业会计准则计算出来的 经审计净利润约为-4,725,445千元人民币，加上年初未分配利润约2,710,245千元人民 币，向股东分配2015年度股利1,038,566千元人民币，提取法定盈余公积金0千元人 民币後，可供股东分配的利润约为-3,053,766千元人民币。 母公司（即中兴通讯股份有限公司）2016年度按照香港财务报告准则计算出来的 经审计净利润约为-4,777,527千元人民币，加上年初未分配利润约2,590,517千元人民 币，向股东分配2015年度股利1,038,566千元人民币，提取法定盈余公积金0千元人 民币後，可供股东分配的利润约为-3,225,576千元人民币。 根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可供股东分配的利润约为-3,225,576千元人民币。 公司董事会建议公司二零一六年度利润分配预案为： 因可供股东分配的利润为负值，2016年度不进行利润分配。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《公司审计委员会关於境内外审计机构二零一六年度公司审计工作的总结报告》。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《公司关於确定境内外审计机构二零一六年度审计费用的议案》，决议内容如下： 确定2016年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计 师事务所(特殊普通合夥)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币660 万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师事务所(特殊普通合夥)2016年度内控审计费用为人民币95万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 九、逐项审议并通过《公司关於聘任二零一七年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二零一六年度股东大会审议，决议内容如下： 1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）担任公司二零一七年度境内财务报告审计机构，并提请二零一六年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）二零一七年度的财务报告审计费用。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二零一七年度境外财务报告审计机构，并提请二零一六年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二零一七年度的财务报告审计费用。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）担任公司二零一七年度内控审计机构，并提请二零一六年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）二零一七年度的内控审计费用。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 十、逐项审议并通过《公司二零一七年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下： 公司2017年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额 度尚须授信银行的批准。 授信银行 申请综合授信额度 综合授信额度主要内容 中国银行股份有限公司 300亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 100亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 中国进出口银行深圳分行 100亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 36亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 平安银行股份有限公司深圳分行 100亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 中国民生银行股份有限公司深圳分行 30亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行 50亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 北京银行股份有限公司深圳分行 40亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 浙商银行股份有限公司深圳分行 50亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 东莞银行股份有限公司深圳分行 30亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 人民币授信额度合计 836亿元人民币 - 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 70亿美元 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 星展银行（中国）有限公司深圳分行 0.50亿美元 保函、外汇交易等 法国兴业银行（中国）有限公司广州分行 0.60亿美元 保函、信用证、外汇交易等 东方汇理银行（中国）有限公司上海分行 0.80亿美元 保函、信用证、外汇交易等 西班牙对外银行有限公司上海分行 0.50亿美元 贷款、贸易融资、保函等 泰国开泰银行（大众）有限公司深圳分行 0.30亿美元 保函、外汇交易等 美元授信额度合计 72.70亿美元 - 注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序後具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。 前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行 申请综合授信额度以外的每项决议自2017年3月23日起至（1）下一笔新的授信额 度得到批复，或（2）2018年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今後董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。 前述公司拟分别向中国银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司深圳市分 行申请的300亿元人民币、70亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2016年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《公司关於申请二零一七年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二零一六年度股东大会审议，决议内容如下： 同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 上述衍生品投资的基本情况详见与本公告同日刊登的《关於申请二零一七年衍生品投资额度的公告》。 十二、审议通过《公司关於二零一六年度证券投资情况的专项说明》。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见与本公告同日刊登的海外监管公告。 十三、审议通过《关於与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》，决议内容如下： 同意公司与关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）签订《房地产租赁协议》，协议期自2017年4月18日至2017年12月17日，协议期内租赁金额上限为人民币4,000万元。 关联关系说明： 本公司原董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第 10.1.6 条的第（二）项规定的情形；本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事兼总经理翟卫东先生曾担任中兴发展的董事，属《深圳上市规则》第10.1.6 条的第（二）项规定的情形；因此，中兴发展是本公司的关联法人。侯为贵先生自2016年3月30日起不再担任本公司董事，翟卫东先生自2016年7月19日起不再担任中兴发展董事，因此，自2017年7月19日开始中兴发展不再为本公司关联法人。 中兴发展不属《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的本公司关联人士范围。 具体情况详见与本公告同日刊登的海外监管公告。 十四、审议通过《关於提名非独立董事候选人的议案》，并同意将此议案提交公司二零一六年度股东大会审议，决议内容如下： 本公司第七届董事会提名翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事候选人，任期自公司二零一六年度股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 （上述非独立董事候选人简历详见附件1。） 本次董事会前本公司第七届董事会提名委员会对非独立非执行董事人选进行了认真严格的审查，经过讨论，审议通过了《关於提名非独立董事候选人的议案》，建议公司第七届董事会提名翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事候选人，并同意提交本次董事会审议。 十五、审议通过《公司二零一六年度董事长兼总裁绩效情况与年度奖金额度的议案》。 2016年度，赵先明先生因担任公司董事长兼总裁，在本次会议对该事项表决时进行了回避表决。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《公司二零一六年度其他高级管理人员绩效情况与年度奖金额度的议案》。 董事长殷一民先生2016年度因兼任终端事业部总经理，董事韦在胜先生因担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议对该事项表决时进行了回避表决。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《公司二零一七年度总裁绩效管理办法的议案》。 董事赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过《公司二零一七年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》。 董事韦在胜先生因担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过《关於股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的议案》。 公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。第三个行权期已授予股票期权的数量为4,435.6320万份，公司将在二零一六年度股东大会审议通过二零一六年年度财务报告以後，履行注销此部分股票期权的相关程序。 董事赵先明先生、张建恒先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。 表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0 票。 具体情况详见与本公告同日刊登的《关於股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的公告》。 二十、审议通过《公司二零一六年可持续发展报告》。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 具体详见与本公告同日刊登的《二零一六年可持续发展报告》。 二十一、审议通过《公司二零一六年度内部控制评价报告》。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 《公司二零一六年度内部控制评价报告》详见与本公告同日刊登的海外监管公告。 二十二、审议通过《关於公司申请二零一七年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二零一六年度股东大会审议，决议内容如下： 1、在依照下列条件的前提下，授予董事会於有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权： （1）除董事会可於有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束後进行或行使外，该授权不得超越有关期间；（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过於股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及 （3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力； 2、就本决议案而言： “有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间： （1）在本决议案通过後，本公司下年度股东年度大会结束时；或 （2）於股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及 “供股”指根据向本公司所有股东（任何居住於法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券； 3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限於确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及於中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限於根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及 4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资 本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份後，本公司的新股本结构。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 二十三、审议通过《关於修改<公司章程>有关条款的议案》，同意将此议案提交公司二零一六年度股东大会审议，决议内容如下： （1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下： 原条文 修订後条文 第二条……公司经深圳市人民政府函 第二条 ……公司经深圳市人民政府函[1997]42 [1997]42号文件批准，以募集方式设立，并於 号文件批准，以募集方式设立，并於1997年11 1997年11月11日在深圳市工商行政管理局注月11日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得 册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为 执照号码为：深司字 N35868，注册号为： 9144030027939873X7。 440301103852869。 第二十四条公司成立後发行普通股第二十四条 公司成立後发行普通股 4,125,049,533股，包括755,502,534股的H 4,185,896,909股，包括755,502,534股的H 股， 股，占公司可发行的普通股总数的18.31%；以占公司可发行的普通股总数的 18.05%；以及 及3,369,546,999股的内资股，占公司可发行 3,430,394,375股的内资股，占公司可发行的普通 的普通股总数的81.69%。 股总数的81.95%。 第二十七条公司的注册资本为人民币第二十七条公司的注册资本为人民币 4,125,049,533元。 4,185,896,909元。 （2）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 二十四、审议通过《公司关於召开二零一六年度股东大会的议案》。 公司决定於2017年6月20日（星期二）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司 二零一六年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）。 表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。 《关於召开二零一六年度股东大会的通告》及股东通函将根据《公司章程》及适用的法律、法规的规定寄发公司的H 股股东。 本公司将於二零一七年五月二十二日（星期一）起至二零一七年六月十九日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以决定符合出席年度股东大会并於会上投票的股东资格。H股股东如欲出席年度股东大会并於会上投票，须於二零一七年五月十九日（星期五）下午4：30前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号铺。 承董事会命 殷一民 董事长 深圳，中国 二零一七年三月二十三日 於本公告日期，本公司董事会包括三位执行董事：殷一民、赵先明、韦在胜；五位非执行董事：张建恒、栾聚宝、王亚文、田东方、詹毅超；以及五位独立非执行董事：张曦轲、陈少华、吕红兵、BingshengTeng（滕斌圣）、朱武祥。 附件1：非独立董事候选人简历 翟卫东，男，1967年4月出生。翟先生1989年毕业於哈尔滨船舶工程学院电子工程 专业并获学士学位；1996年毕业於上海交通大学信号与信息处理专业并获硕士学位， 具备高级工程师职称。翟先生1996年3月加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，1997 年11月至2015年8月期间任职於中兴通讯股份有限公司，历任南京研究所视讯开发 二室主任，深圳研发中心监控开发部部长，监控产品总经理、高级副总裁助理及深圳中兴力维技术有限公司董事兼总经理等职务；2015年9月至今任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司董事、总经理。翟先生拥有丰富的管理及经营经验。翟先生未持有本公司股份；与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；从未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。