香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而�b生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ZTECORPORATION 中兴通讯股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：763） 关於股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票期权激励计划简述 2013年10月15日，公司二零一三年第三次临时股东大会、二零一三年第一次A股类别股东大会、二零一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关於<中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，股票期权激励计划获得批准。 本次股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《股票期权激励计划》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处於等待期，不得行权。随後每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。 2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关於公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关於调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定股票期权激励计划的授权日为2013年10月31日（以下简称“期权授予日”）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整後的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2013年10月31日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关於公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关於调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第六届监事会对调整後的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为13.69元人民币。 2015年7月22日，公司第六届董事会二十八次会议审议通过了《关於按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施後，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关於按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。 2015年10月27日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关於对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关於股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，调整後股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424名，可行权股票期权数量为3,488.4360万份；独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关於对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关於股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并对调整後的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。 2016年7月15日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关於按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，在2015年度利润分配方案实施後，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关於按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施本次调整，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。 2016年10月27日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关於对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关於股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，调整後股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象为1,350名，可行权股票期权数量为3,310.1640万份；独立非执行董事对第二个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2016年10月27日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关於对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关於股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并对调整後的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。 二、股票期权激励计划的第三个行权期的行权条件未满足 （一）第三个行权期需满足的行权条件 1、股票期权激励计划有效期内各年度归属於上市公司股东的净利润及归属於上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低於期权授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 2、2016年加权平均净资产收益率不低於10%，2016年的归属於上市公司股东的净利润增长率较2014年不低於44%。 计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前後的孰低值为计算依据，净资产为归属於上市公司股东的净资产。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 4、根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。 （二）第三个行权期行权条件未满足 1、 根据经审计的公司2016年度财务报告，公司2016年度归属於上市公司股东 的净利润为人民币-23.57亿元，低於期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）归属於上市公司股东的净利润平均水平人民币8.23亿元；公司2016年度归属於上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币21.31亿元，高於期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）归属於上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平人民币-1.30亿元；不符合第三个行权期行权条件“股票期权激励计划有效期内各年度归属於上市公司股东的净利润不得低於期权授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”的要求。 2、根据经审计的公司2016年度财务报告，2016年度加权平均净资产收益率为-8.40%，2016年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为7.59%；2016年度归属於上市公司股东的净利润较2014年下降189.51%，2016年归属於上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长2.84%，不符合第三个行权期行权条件“2016年加权平均净资产收益率不低於10%，2016年归属於上市公司股东的净利润增长率较2014年不低於44%”的要求。 说明： （1）2016年度财务报告尚需提交股东大会审议批准。 （2）根据《股票期权激励计划》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属於上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前後的孰低值为计算依据，净资产为归属於上市公司股东的净资产。 （3）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。 （4）2016年度的净利润增长率较2014年度比较方法如下： 2016年度归属於上市公司股东的净利润增长率较2014年度比较的计算方法为：[（2016年度归属於上市公司股东的净利润÷2014年度归属於上市公司股东的净利润）-1]×100% 2016年度归属於上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率较2014年度比较的计算方法为： [（2016年度归属於上市公司股东扣除非经常性损益的净利润÷2014年度归属於上市公司股东扣除非经常性损益的净利润）-1]×100% （三）不符合行权条件的股票期权处理方式 根据《股票期权激励计划》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。第三个行权期对应的股票期权数量为4,435.6320万份，公司将在股东大会审议通过2016年度财务报告以後，履行注销此部分股票期权的相关程序。 三、股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 由於股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，公司於2016年度冲回於2013年―2015年度确认的股票期权费用共计约人民币1.25亿元，增加公司2016年度税前利润共计约人民币1.25亿元。 四、薪酬与考核委员会对第三个行权期行权条件未满足的核实意见 具体内容详见公司同日公告的海外监管公告。 五、独立非执行董事对第三个行权期行权条件未满足的独立意见 具体内容详见公司同日公告的海外监管公告。 六、律师法律意见书的结论意见 北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至《关於中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的法律意见书》出具之日，第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》等相关法律法规及《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定；公司尚需在股东大会审议通过2016年度财务报告後，依法办理已授予股票期权的注销手续并履行信息披露义务。 七、备查文件 1、第七届董事会第十五次会议决议； 2、第七届监事会第十二次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关於股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的意见； 4、独立非执行董事关於股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的独立意见； 5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关於中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的法律意见书》。 承董事会命 殷一民 董事长 深圳，中国 二零一七年三月二十三日 於本公告日期，本公司董事会包括三位执行董事：殷一民、赵先明、韦在胜；五位非执行董事：张建恒、栾聚宝、王亚文、田东方、詹毅超；以及五位独立非执行董事：张曦轲、陈少华、吕红兵、BingshengTeng（滕斌圣）、朱武祥。