此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有招商局置地有限公司之证券，应立即将本通函连 同随附之代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖之银行、股票经纪或其他 代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完备性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA MERCHANTSLAND LIMITED 招商局置地有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：978） 建议授出购回股份及 发行本公司新股份之 一般授权、建议重选本公司退任董事 及 股东周年大会通告 招商局置地有限公司谨订於二零一七年四月二十八日星期五上午十时三十 分假座香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦37楼举行应届股东周 年大会，大会通告载於本通函附录三。兹随附应届股东周年大会（或其任何 续会）适用之代表委任表格，该表格亦於香港交易及结算所有限公司网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(ir.cmland.hk)刊载。 无论阁下能否出席应届股东周年大会，务请尽快按照随附代表委任表格印备之 指示填妥及签署表格，并无论如何最迟於应届股东周年大会或其任何续会指定 举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司， 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，股东 仍可依愿亲身出席大会，并於会上表决。 二零一七年三月二十四日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件 1.绪言.......................................................... 3 2.购回股份之一般授权........................................... 4 3.发行股份之一般授权........................................... 4 4.建议重选退任董事............................................. 5 5.股东周年大会及委任代表安排.................................. 5 6.推荐意见...................................................... 6 7.责任声明...................................................... 6 附录一－股份购回授权之说明函件................................ 7 附录二－拟於股东周年大会重选之退任董事简历................... 10 附录三－股东周年大会通告...................................... 17 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「股东周年大会通告」 指 载於本通函附录三之本公司股东周年大会通 告 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年四月二十八日星期 五上午十时三十分假座香港干诺道中168至 200号信德中心招商局大厦37楼举行之股东周 年大会或其任何续会，以考虑并酌情批准载 於本通函附录三之股东周年大会通告所载决 议案 「章程细则」 指 本公司之组织章程细则（经不时修订） 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「招商蛇口」 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司，於中 国注册成立之有限公司，其股份在深圳证券 交易所（ 股份代号：001979）上市。其为本公司 之间接控股股东 「招商蛇口集团」 指 招商蛇口及其附属公司 「本公司」 指 招商局置地有限公司，於开曼群岛注册成立 之受豁免有限公司，其股份在联交所主板上 市 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一七年三月二十一日，即本通函付印前 为确定当中所载若干资料的最後实际可行日 期 �C1�C 释义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则，可能不时作出修改、修 订及补充 「中国」 指 中华人民共和国，不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例，可能不时 作出修改、修订及补充 「股份」 指 本公司股本中每股现时面值港币0.01元，或由 本公司不时采纳之其他面值或没有面值之普 通股 「股东」 指 股份持有人 「股份发行授权」 指 给予董事之一般授权以行使本公司之权力提 呈、配发及发行、授予购股权或处置未发行股 份，数目最多为於通过载於股东周年大会通 告5.B.段（按5.C.段作出修订）之普通决议案当 日已发行股份总数之20%（可作出载於股东周 年大会通告5.B.段普通决议案之调整） 「股份购回授权」 指 给予董事之一般授权以行使本公司之权力购 回股份，数目最多为於通过载於股东周年大 会通告5.A.段的普通决议案当日已发行股份总 数10%（可作出载於股东周年大会通告5.A.段 普通决议案的调整） 「股份购回规则」 指 上市规则所载规管於联交所作第一上市的公 司购回其本身证券的有关条例 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份购回守则，可能不时作 出修改、修订及补充 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 CHINA MERCHANTSLAND LIMITED 招商局置地有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：978） 非执行董事： 注册办事处： 许永军（主席） P.O.Box309, 黄均隆 UglandHouse, YANChengda GrandCayman, 刘宁 KY1-1104 CaymanIslands 执行董事： 苏树辉 主要营业地点： 余志良 香港 黄竞源 干诺道中168至200号 信德中心 独立非执行董事： 招商局大厦 王永权 26楼2603-2606室 陈燕萍 史新平 何琦 敬启者： 建议授出购回股份及 发行本公司新股份之 一般授权、建议重选本公司退任董事 及 股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向股东提供有关批准将於股东周年大会提呈之各项决议案之必 需合理资料，其中包括(i)授予董事股份购回授权及股份发行授权；及(ii)重选退 任董事，使阁下就是否投票赞成或反对决议案作出决定。 �C3�C 董事会函件 2.购回股份之一般授权 於股东周年大会上，将提呈一项普通决议案以授予董事股份购回授权，有 关详情载於股东周年大会通告5.A.段。股份可根据股份购回授权购回最多为於批 准股份购回授权的决议案获通过当日的已发行股份总数的10%（可就记录日期为 於有关股份购回授权届满前之每次股份合并或分拆作出调整，因此，根据股份购 回授权可购回之最高股份数目占於紧接上述合拼或分拆日期前後之已发行股份 总数之百分比应相同。股份购回授权将於本公司下届股东周年大会结束时届满， 除非於该大会上获更新则另作别论。同时，股东可於召开本公司下届股东周年大 会前在股东大会上以普通决议案方式撤销或修订股份购回授权。根据股份购回 规则规定须发出的说明函件（当中载有股份购回授权的全部有关资料）载於本通 函附录一。说明函件所载资料乃向股东提供合理所需资料，以令彼等可就载於股 东周年大会通告5.A.段授予董事股份购回授权的建议普通决议案作出知情决定。 3.发行股份之一般授权 於股东周年大会上，亦将提呈一项普通决议案以授予董事股份发行授权。 此外，将建议通过另一项有关授权扩大股份发行授权之决议案，藉以在董事根据 股份发行授权可能配发或有条件或无条件同意配发的股份总数中加入根据股份 购回授权（若已授出）购回之股份总数。 股份发行授权将可於通过载於股东周年大会通告5.A.段及5.B.段由股东通过 的普通决议案起期间行使，直至下列最早者时止： (i)本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii)章程细则或任何适用法律规定本公司下届股东周年大会须予举行之期 限届满之日；或 (iii)股东在股东大会上以一项或多项普通决议案方式撤销或修订载於股东 周年大会通告5.A.段由股东通过之普通决议案所载权力之日。 �C4�C 董事会函件 於最後可行日期，本公司有4,905,257,860股已发行股份，除按比例向股东发 行之份额外，可予发行最高股份数目为981,051,572股股份，即已发行股份之20%（假 设於最後可行日期後及截至通过相关决议案止概无发行或购回股份）。授出一般 授权将使董事可在符合本公司利益情况下弹性发行新股份。 重要事项：尽管授出股份发行授权，本公司须不时遵守上市规则项下有关 发行证券之相关规定，尤其是上市规则第7.19(6)及13.36条。 股份发行授权及扩大股份发行授权之详情载於股东周年大会通告5.B.段及 5.C.段。 4.建议重选退任董事 根据章程细则第116条，苏树辉博士、余志良先生、王永权博士及史新平博 士将於股东周年大会轮席退任，且全部符合资格并将於股东周年大会重选连任。 王永权博士及史新平博士确保董事会妥善顾及全体股东之利益及客观公正考虑 相关事项。本公司已接获王永权博士及史新平博士根据上市规则提供之独立性 年度确认书。因此，根据上市规则第3.13条，董事会认为王永权博士及史新平博 士均属独立，故建议於股东周年大会上分别重选彼等为独立非执行董事。 根据上市规则须予披露关於建议重选董事之资料载於本通函附录二内。 5.股东周年大会及委任代表安排 本公司股东周年大会将於二零一七年四月二十八日星期五上午十时三十分 假座香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦37楼举行。股东周年大会通告 载於本通函附录三。 根据上市规则，任何在股东大会进行之股东表决（除有关行政或程序性质者 外），均须以按点算股数方式进行。因此，所有提呈之决议案将在股东周年大会 以点算股数方式表决。於投票表决时，每名亲身或委派代表或（倘股东为法团）由 其正式授权代表出席之股东就所持每股缴足或入账列作缴足股份拥有一票表决权。 本公司於股东周年大会以後按照香港上市规则第13.39(5)条订明的方式刊发投票 表决结果的公告。 �C5�C 董事会函件 本通函附奉股东周年大会适用之代表委任表格，该表格亦於香港交易及结 算所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://ir.cmland.hk) 登载。代表委任表格必须按其印列之指示填妥及签署表格，连同经签署之授权书 或其他授权文件（如有）或经签署核证之授权书或授权文件副本，於股东周年大会 指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司， 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表 格後，　阁下仍可依愿出席股东周年大会，并於会上表决。 6.推荐意见 董事认为，有关（其中包括）建议股份购回授权及股份发行授权及重选退任 董事之该等决议案均符合本公司及其股东之整体最佳利益。因此，董事推荐全体 股东於股东周年大会投票赞成所有该等决议案。 7.责任声明 本通函遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料，董事共同及个别就本 通函承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本 通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他 事宜致使本通函所载任何声明在任何重大方面有所误导。 本通函之资料乃摘录自已刊发或其他公开可得来源，或经已具名出处，故 董事之唯一责任为确保该等资料已准确无误地自该等来源摘录及�u或以适当形 式及内容转载於本通函。 此致 列位股东台照 代表董事会 主席 许永军 谨启 二零一七年三月二十四日 �C6�C 附录一 股份购回授权之说明函件 本附录为上市规则第10.06(1)(b)条规定所须提供之说明函件，旨在向股东提 供必要资料，以供彼等考虑授出股份购回授权。就本附录而言，按收购守则之定 义，「股份」一词乃指所有类别股份及附有认购或购买股份权利之证券。 1.股份购回规则 股份购回规则准许以联交所为第一上市之公司自联交所购回其缴足股份， 惟须在若干限制下进行，其中最重要者概述如下： (a)股东批准 以联交所为第一上市之公司在市场上购回股份均须事先以普通决议案 （透过有关特定交易之特别批准或授予董事一般授权进行有关购回）批准。 (b)资金来源 购回所需资金须根据开曼群岛法例、本公司组织章程大纲及细则由可 合法作此用途之资金拨付。 2.股份购回之理由 虽然董事目前无意购回任何股份，惟彼等相信，股份购回授权可提供之弹 性符合本公司及其股东利益。股份近年在联交所之买卖情况有时出现波动。倘在 将来任何时候，股份较其基本价值以折让价买卖，本公司可购回股份将对仍投资 於本公司之股东有利，因其於本公司资产之权益将按本公司购回股份数目之比 例增加，从而增加资产净值及�u或每股盈利。有关购回仅在董事相信，购回将对 本公司及其股东有利时，方可进行。 3.股本 於最後可行日期，本公司已发行股本合共为4,905,257,860股股份。 在批准股份购回授权之普通决议案获通过规限下，并基於最後可行日期至 股东周年大会期间并无进一步发行或购回股份及股份并无合并或分拆，且各股 份面值维持不变，本公司将获准根据股份购回授权购回最多490,525,786股股份（总 面值港币4,905,257元）。 �C7�C 附录一 股份购回授权之说明函件 4.购回资金 於购回股份时，本公司仅可动用根据本公司章程细则、开曼群岛适用法例 及上市规则规定可合法作此用途之资金。开曼群岛公司法规定，用以购回股份之 资本可以从本公司溢利，或就购回目的而发行股份所得款项，或根据及按照开曼 群岛公司法规定之方式从股本支付。股份购回应付溢价金额（如有）仅可以本公司 之溢利或根据开曼群岛公司法所规定之方式从本公司股份溢价账或以两者支付。 於建议购回期间内任何时间若全面行使股份购回授权，可能会对本公司之 营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。然而，倘董事认为行使股份购回授 权会对本公司不时须具备之适当营运资金或资产负债水平构成重大不利影响， 则不拟行使该项授权。於任何情况购回股份之数目及价格以及所购回股份之其 他条款将由董事经计及当时情况於相关时间厘定。 5.市价 於最後可行日期前各十二个月期间内，股份於联交所之最高及最低买卖价 格如下： 每股价格 月份 最高 最低 港币元 港币元 二零一六年四月 1.18 1.06 二零一六年五月 1.18 1.05 二零一六年六月 1.20 1.06 二零一六年七月 1.38 1.07 二零一六年八月 1.44 1.22 二零一六年九月 1.38 1.16 二零一六年十月 1.29 1.10 二零一六年十一月 1.27 1.09 二零一六年十二月 1.26 1.08 二零一七年一月 1.19 1.07 二零一七年二月 1.27 1.07 二零一七年三月（截至最後可行日期，包括该日） 1.37 1.15 �C8�C 附录一 股份购回授权之说明函件 6.董事承诺 董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等将遵照上市规则、开曼群岛适用 法例以及本公司章程细则根据股份购回授权行使本公司权力以购回股份。 7.收购守则 倘本公司根据股份购回授权购回股份，股东於本公司投票权所占权益比例 因此增加，就收购守则而言，该等增加将视为收购。因此，股东或一致行动之一 组股东将会获得或巩固其於本公司之控制权（视乎股东权益增加水平），并须根据 收购守则规则26作出强制性收购要约。除上述者外，董事并不知悉根据股份购回 授权购回任何股份而会产生收购守则所规定之任何结果。 8.董事之股份买卖 倘股东批准股份购回授权，据董事於作出一切合理查询後所深知，概无董 事或其紧密联系人士目前拟根据股份购回授权向本公司出售任何股份。 9.关连人士 倘股东批准股份购回授权，概无核心关连人士（定义见上市规则）告知本公司， 其目前拟向本公司出售任何股份或承诺将不会作此行动。 10.本公司购回股份 於最後可行日期前六个月，本公司概无购回任何股份。 �C9�C 附录二 拟於股东周年大会重选之退任董事简历 以下为将在股东周年大会上退任,惟符合资格并愿意在会上膺选连任的董 事详情。 A.苏树辉博士 职位及资历 苏树辉博士，现年65岁，於二零一零年十二月十一日加入本公司出任 执行董事兼执行委员会主席，并於二零一零年十二月三十一日获选为本公 司主席。苏博士於二零一二年六月二十三日辞任董事会主席及於董事委员 会的全部职位，但留任执行董事。 苏博士为香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市公司澳门博彩控 股有限公司之执行董事，目前为深圳超多维光电子有限公司主席。彼为 Euronext里斯本上市公司Estoril-Sol,SGPS,S.A.董事，以及MACAUPORT�C SociedadedeAdministraodePortos,S.A.董事会主席。另外，苏博士於二零 一五年六月二日退任联交所上市公司新工投资有限公司之独立非执行董事 之职务。 苏博士为中国人民政治协商会议（「政协」）第十二届全国委员会委员、 全国政协外事委员会委员、葡萄牙共和国驻香港特别行政区名誉领事、澳 门特区政府经济发展委员会顾问，以及澳门特区政府文化谘询委员会成员。 苏博士为澳门陆军俱乐部主席、香港大学教研发展基金董事局成员，以及 中国文学艺术界联合会第十届全国委员会委员。 苏博士於二零零九年获澳门特区政府颁授文化功绩�煺隆６�零一二年， 彼获澳门大学颁授荣誉社会科学博士学位；二零零五年，获香港大学授予 名誉大学院士衔；二零一四年，获葡萄牙总统颁授司令级功绩�煺隆� 苏博士为特许秘书，并为香港特许秘书公会资深会士及英国特许秘书 及行政人员公会资深会士。彼於一九七三年毕业於香港大学，获授理学学 士学位，并於二零零一年获IMC/SouthernCrossUniversity授予管理学博士 学位。 �C10�C 附录二 拟於股东周年大会重选之退任董事简历 与董事、高级管理人员或主要�u控股股东之关系 除因担任本公司执行董事而产生之关系外，苏博士与任何其他董事、 本公司高级管理层或主要股东（定义见上市规则）或控股股东（定义见上市规 则）概无任何关系。 本公司证券权益 根据证券及期货条例第XV部，苏博士被视为於32,054,066股股份中拥 有权益，占本公司於最後可行日期已发行股本约0.65%。除此之外，苏博士 并无於本公司证券中拥有证券及期货条例第XV部界定之任何权益。 服务年期及酬金 苏博士并无与本公司订立任何服务合约，惟彼与本公司签订委任书， 当中载有条款（其中包括）订明该委任年期将由彼之委任生效日期起一直生效， 直至任何一方向另一方发出不少於三个月之书面通知予以终止为止，惟须 根据本公司章程细则於本公司股东周年大会轮值告退。苏博士有权收取年 薪港币40,000元，此乃参考彼之经验及职责、本公司表现及薪酬政策以及当 前市况厘定。 须知会股东之事宜 除上文披露者外，概无有关苏博士之任何资料须根据上��规则第 13.51(2)条之规定予以披露，亦无任何其他事宜须知会股东。 B.余志良先生 职位及资历 余志良先生，现年38岁，自二零一二年六月二日加入本公司为执行董 事，自二零一二年六月二十九日至二零一六年八月十七日期间出任本公司 财务总监。自二零一六年八月十七日起担任本公司总经理。自二零一三年 一月起，余先生担任华先有限公司之董事，并自二零一三年四月起出任�� 泰投资有限公司之董事。余先生负责执行集团战略，并推进经营计划与落实。 �C11�C 附录二 拟於股东周年大会重选之退任董事简历 余先生自二零一零年起担任招商局地产（厦门）有限公司及福建中联盛 房地产开发有限公司之财务总监。余先生为招商局置业有限公司、华商财 务有限公司以及本公司若干主要附属公司之董事。彼获得厦门大学会计学 士学位，并获得香港中文大学工商管理（金融方向）硕士学位。余先生为中华 人民共和国（「中国」）会计师。 与董事、高级管理人员或主要�u控股股东之关系 除因担任本公司执行董事而产生之关系外，余先生与任何其他董事、 本公司高级管理层或主要股东（定义见上市规则）或控股股东（定义见上市规 则）概无任何关系。 本公司证券权益 於最後可行日期，根据证券及期货条例第XV部，余先生被视为於 200,000股相关股份中拥有权益，占控股股东招商蛇口（证券及期货条例第 XV部界定本公司之关联法团，涉及招商蛇口向余先生授出之购股权）之已 发行股本约0%。除此之外，余先生并无於本公司证券中拥有证券及期货条 例第IV部界定之任何权益。 服务年期及酬金 余先生并无与本公司订立任何服务合约，惟彼与本公司签订委任书， 当中载有条款（其中包括）订明该委任年期将由彼之委任生效日期起一直生 效，直至任何一方各另一方发出不少於三个月之书面通知予以终止为止， 惟须根据本公司章程细则於本公司股东周年大会轮值告退。截至二零一六 年十二月三十一日止年度，余先生收取年度酬金港币1,880,400元，此乃参考 彼之经验及职责、本公司表现及薪酬政策以及当前市况厘定。 须知会股东之事宜 除上文披露者外，概无有关余先生之任何资料须根据上��规则第 13.51(2)条之规定予以披露，亦无任何其他事宜须知会股东。 �C12�C 附录二 拟於股东周年大会重选之退任董事简历 C.王永权先生 职位及资历 王永权博士，现年65岁，自二零一二年六月二日加入本公司为独立非 执行董事。王博士为董事会审核委员会主席及薪酬委员会成员。 王博士现於其他上市公司担任以下职位： 中国宏泰产业市镇发展有限公司（於联交所上市的公司；股份代号： 6166）的独立非执行董事； 亚太资源有限公司（於联交所上市的公司；股份代号：1104）的独 立非执行董事；及 阳光能源控股有限公司（於联交所上市的公司；股份代号：757）的 独立非执行董事； 此外，王博士自二零零五年十月起至二零一四年一月二日期间担任卓 �N财务策划有限公司（为一家香港私人专业顾问公司）的董事总经理。於二 零一四年一月二日，王博士被委任为香港冠达会计师事务所有限公司的首 席顾问。 王博士於： 二零零二年九月获选为英国特许秘书及行政人员公会资深会员； 二零零二年二月获选为香港特许秘书公会资深会员； 一九九九年一月获选为香港税务学会资深会员； 二零一二年十一月获选为香港证券及投资学会会员； 二零零五年九月获选为国际会计师公会资深会员； 二零零零年八月获选为爱尔兰注册会计师协会资深会员； �C13�C 附录二 拟於股东周年大会重选之退任董事简历 二零零二年五月获选为英国特许仲裁员公会会员；及 二零一三年获香港税务学会颁授香港注册税务师资格。 王博士於二零一零年十二月於菲律宾比立勤国立大学获得工商管 理博士学位以及於一九九零年五月获深圳大学及美国密苏里州Clayton University联合项目商务学士学位。彼亦分别於二零零五年十二月及二零零 七年十二月获得英国NottinghamTrentUniversity工商管理学士学位及硕士 学位。 与董事、高级管理人员或主要�u控股股东之关系 除因担任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席兼薪酬委员 会成员而产生之关系外，王博士与任何其他董事、本公司高级管理层或主 要股东（定义见上市规则）或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系。 本公司证券权益 王博士并无於本公司之证券中拥有证券及期货条例第XV部所界定之 任何权益。 服务年期及酬金 王博士并无与本公司订立任何服务合约，惟彼与本公司签订委任书， 当中载有条款（其中包括）订明该委任年期将由彼之委任生效日期起一直生效， 直至任何一方向另一方发出不少於三个月之书面通知予以终止为止，惟须 根据本公司章程细则於本公司股东周年大会轮值告退。王博士有权收取年 薪港币120,000元，此乃参考彼之经验及职责、本公司表现及薪酬政策以及 当前市况厘定。 �C14�C 附录二 拟於股东周年大会重选之退任董事简历 须知会股东之事宜 除上文披露者外，概无有关王博士之任何资料须根据上��规则第 13.51(2)条之规定予以披露，亦无任何其他事宜须知会股东。 D.史新平先生 职位及资历 史新平博士，现年58岁，自二零一二年六月二日加入本公司为独立非 执行董事。史博士自二零零一年七月至二零零七年十月为招商地产的独立 董事。史博士为本公司审核委员会及提名委员会的成员。 史博士目前为香港浸会大学财务及决策学系副教授。彼亦为纳斯达克 上市公司可再生能源交易所（原名「中国科技发展集团有限公司」）独立非执 行董事。 史博士於一九八二年七月获得西北工业大学学士学位、於一九九零年 十二月获得英国LancasterUniversity工商管理硕士学位及於一九九五年七月 获得英国MiddlesexUniversity博士学位。 与董事、高级管理人员或主要�u控股股东之关系 除因担任本公司独立非执行董事而产生之关系外，史博士与任何其他 董事、本公司高级管理层或主要股东（定义见上市规则）或控股股东（定义见 上市规则）概无任何关系。 本公司证券权益 史博士并无於本公司之证券中拥有证券及期货条例第XV部所界定之 任何权益。 �C15�C 附录二 拟於股东周年大会重选之退任董事简历 服务年期及酬金 史博士并无与本公司订立任何服务合约，惟彼与本公司签订委任书， 当中载有条款（其中包括）订明该委任年期将由彼之委任生效日期起一直生效， 直至任何一方向另一方发出不少於三个月之书面通知予以终止为止，惟须 根据本公司章程细则於本公司股东周年大会轮值告退。史博士有权收取年 薪港币120,000元，此乃参考彼之经验及职责、本公司表现及薪酬政策以及 当前市况厘定。 须知会股东之事宜 除上文披露者外，概无有关史博士之任何资料须根据上��规则第 13.51(2)条之规定予以披露，亦无任何其他事宜须知会股东。 �C16�C 附录三 股东周年大会通告 CHINA MERCHANTSLAND LIMITED 招商局置地有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：978） 兹通告招商局置地有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十八日星 期五上午十时三十分假座香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦37楼举 行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项： 1. 省览及采纳截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司及其附属公 司之经审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）会与核数师报告； 2. 宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度末期股息每股股份港币0.045 元； 3. 重选本公司退任董事，并授权董事会（「董事会」）厘定其薪酬； 4. 续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，直至下 届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定其薪酬； 5. 作为普通事项，考虑并酌情通过下列决议案（「决议案」）为普通决议案（无 论有否修订）： 5.A.「动议： (i)在本决议案(ii)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事 於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，在香港 联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可能上市并获证券 及期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易 所，遵循及按照所有适用法例及联交所或任何其他证券交 易所不时修订之证券上市规则规定，购回本公司股份（「 股份」）； �C17�C 附录三 股东周年大会通告 (ii)本公司依据本决议案(i)段之批准购回之股份总数，不得超 逾於本决议案获通过当日已发行股份总数之10%（可就记录 日期为於有关期间内之每次股份合并或分拆作出调整，因 此，根据已授出之授权可购回之最高股份数目占於紧接上 述合拼或分拆日期前後之已发行股份总数之百分比应相同。 而上述批准亦以此数额为限；及 (iii)就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列任何一项最早 发生之日期止之期间： (a)本公司下届股东周年大会结束时；或 (b)本公司之章程细则或任何适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时；或 (c)本决议案所给予之授权经由本公司股东在股东大会通 过普通决议案予以撤销或修订时。」 5.B.「动议： (i)在本决议案(ii)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关 期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及 处理本公司股本中之额外股份，并作出或授出可能需於有 关期间（定义见下文）或之後配发及发行股份之建议、协议 及购股权（ 包括认股权证、债券、债权证、票据及附带权利 可认购或转换为股份之其他证券）； (ii)本决议案(i)段所授予之权利，将授权董事於有关期间（定义 见下文）内作出或授出可能需於有关期间（定义见下文）结束 後配发及发行股份之建议、协议及购股权（包括认股权证、 债券、债权证、票据及附带权利可认购或转换为股份之其 他证券）； �C18�C 附录三 股东周年大会通告 (iii)董事根据本决议案(i)段所述的董事行使权力配发或有条件 或无条件同意配发（无论是否根据购股权或其他方式）及发 行的股份总数，惟根据（以下为「除外发行股份」）(a)供股（定 义见下文）；或(b)根据为向承授人（按有关计划或类似股份 安排或购买股份之权利订明者）授出或发行而於当时已采纳 之任何购股权计划或类似安排，於认购权获行使时发行股份； 或(c)根据本公司任何现有认股权证、债券、公司债券、票据 及其他赋有权利可认购或可转换为股份之其他证券之条款， 於认购权或转换权获行使时发行任何股份；或(d)根据为配 发股份以代替全部或部分股息的任何以股代息或类似安排（根 据本公司章程细则）发行股份者除外，不得超过本决议案获 通过当日已发行股份总数20%（可就记录日期为於有关期间 内之每次股份合并或分拆作出调整，因此，根据已授出之 授权可发行之最高股份数目占於紧接上述合拼或分拆日期 前後之已发行股份总数之百分比应相同；及 (iv)就本决议案而言，「有关期间」与本通告第5.A.(iii)项普通决 议案所赋予之涵义相同。 「供股」指於董事指定之期间，向指定记录日期名列股东名册之股 份持有人按彼等当时之持股比例发售股份（惟董事可就零碎股权 或任何有关司法权区法律限制或责任，或任何认可监管机构或任 何证券交易所之规定，作出其认为必要或适当之豁免或其他安 排）。」 �C19�C 附录三 股东周年大会通告 5.C.「动议待本通告之第5.A.项及第5.B.项决议案通过後，惟该扩大金 额不得超逾本公司於本决议案获通过当日已发行股份总数之10% （可就记录日期为於有关期间内之每次股份合并或分拆作出调整， 因此，经扩大之最高数目占於紧接上述合拼或分拆日期前後之已 发行股份总数之百分比应相同。」 承董事会命 主席 许永军 香港，二零一七年三月二十四日 附注： 1. 凡有权出席上述大会并於会上表决之本公司股东，均有权委任一名受委代表代其出 席及表决。公司股东有权委任其获授权代表或受委代表代其投票。受委代表毋须为 本公司股东。持有本公司两股或以上股份之股东，可委任超过一名受委代表代其出 席及表决。如委任超过一名受委代表，则委任书须列明各受委代表所代表之有关股 份数目及类别。 2. 委任受委代表之文据须由委任人或其正式书面授权代表亲笔签署。倘委任受委代表 之文据由公司签署，则须加盖其公司印监或由其授权人或由一名正式获授权高级职 员亲笔签署。 3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经签署证明之授权书 或授权文件副本，须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港 股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼， 方为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会并於会上表决，於 该情况下，代表委任文据将被视作已撤销论。 4. 如属任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表 就该等股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人亲身或 委派代表出席大会，则本公司股东名册内排名首位之联名登记持有人就有关股份作 出之投票方会获接纳，而其他登记持有人之投票一律不获接纳。 5. 为厘定有权出席本公司将於二零一七年四月二十八日举行之股东周年大会之股东， 本公司将於二零一七年四月二十五日至二零一七年四月二十八日（包括首尾两天） 暂停办理股东登记，期间不会登记任何股份转让。所有过户文件连同有关股票最迟 须於二零一七年四月二十四日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记 分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 6. 就根据第3项重选董事而言，董事谨此表明，将就每名董事之有关重选个别表决。 7. 根据上市规则，於大会提呈之所有决议案须以按股数投票表决，而本公司将根据上 市规则於香港交易及结算所有限公司及本公司网站公布按股数投票表决结果。 �C20�C