审核及风险管理委员会~职权范围 (於2005年4月获董事会采纳，并於2015年3月16日、2016年2月16日及 2017年3月22日获修订) I. 目的 a) 审核及风险管理委员会（「委员会」）将协助本公司董事会（「董事 会」）监察本公司财务报表的真确性、财务报告系统、风险管理和内部监控、法律及监管规定的合规事宜、外部核数师的资格与独立性，所履行的内部审计功能，以及最终向董事会负责的外部核数师之表现。 b) 委员会将加强委员会、外部核数师、内部核数师及财务管理人员之间的 沟通。 c) 委员会相信在履行其职责时，本文所述的政策及程式须具备灵活性，因 应业务变动及法例规定而作出调整。 II. 审核委员会角色的固有限制 本规定并非意图推翻董事的受托责任。 审核委员会没有责任筹划或带领审计活动或决定公司的财务报表乃属完 整、真确并按照会计准则或其他法例及规定。这是公司管理层和外部核数师的责任。委员会也没有责任决定公司将承担何等程度的风险。 III. 组织和独立性 a) 委员会成员须由董事会从本公司非执行董事中委任，且须由不少於三 名成员组成，其中大多数成员必须为独立非执行董事。 b) 委员会主席须为独立董事。 c) 倘委员会成员辞任或因任何其他原因不再担任成员而导致成员人数减 至低於三名，则董事会须於出现该情况後之三个月内，委任所需人数的新成员，以达致最少三名的成员人数。 1 审核委员会职权范围_2017-3-22 d) 委员会成员的任期应由董事会作定期检讨。 IV. 权限 a) 委员会获董事会授权在其职权范围内调查任何活动。委员会获授权要 求任何雇员提供其需要的任何资料，而所有雇员已接获指示须应委员会的任何要求予以合作。 b) 委员会於取得有关其活动的所有资料及档，以及接触本公司内部与外 部核数师及高级管理层方面并无限制。 c) 委员会获董事会授权，可向外取得法律或其他独立专业意见，且於有 需要时，确保具有相关经验及专长的外界人士出席会议，费用由本公司承担。 V. 秘书 公司秘书或其代表将是委会员之秘书（「委员会秘书」）。 VI. 会议次数 委员会须按需要举行会议，每年开会不少於四次。 VII. 非成员出席会议 任何获邀请的非委员会成员，包括行政总裁，均可出席审核委员会的会 议。 VIII. 会议纪录 委员会将於每次会议後向董事会全体成员进行汇报，委员会秘书将尽快把会议纪录提交委员会主席检阅，然後予委员会全体成员传阅。会议纪录将於下次委员会会议上通过，并尽快提呈於董事会会议上。 IX. 角色及职责 委员会的职务及职责应为： 2 审核委员会职权范围_2017-3-22 与外部核数师的关系 a) 作为监察本公司与外部核数师关系的主要代表。 b) 主要负责就外部核数师的委任、续聘及罢免向董事会提出建议、检讨 及批准外部核数师的酬金、聘用条款及聘用书，以聘用外部核数师。 c) 按适用准则检讨及监察外部核数师之独立性、客观性及审计程序的有 效性。委员会应於审计工作开始前先与外部核数师讨论审计性质、范围及职责，且可要求外部核数师提供审计计划以供审阅。 d) 建立及实施有关委聘外部核数师提供非审计服务的政策。委员会应向 董事会汇报，识别任何有关其认为须采取的行动或改良工作的任何事项，并就将实施步骤提出建议。 e) 确保本公司雇员向外部核数师提供适当的协助及予以合作。 f) 每年至少与外部核数师举行两次正式会议，以讨论有关审计的所有事 项以及核数师欲提出的任何其他事项。 g) 委员会成员必须与董事会及高级管理层联络，且委员会必须在管理层 及执行董事避席时，每年至少与外部核数师举行一次会议。 h) 委员会应研究於报告及账目中需反映的任何重大或不寻常事项，且必 须审慎考虑任何已由本公司负责会计及财务汇报的职员、合规主任或外部核数师所提出的事项。 审阅财务资料 i) 监察财务报表、年报及账目、半年报告及倘为刊发而编制之季度报告 的真确性。 j) 审阅以上各项有关财务表、账目及报告所载的重大财务申报判断： (i) 会计政策及实务的任何变动； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因审计而产生的重大调整； (iv) 持续经营的假设及任何保留意见； (v) 会计准则的合规事宜；及 (vi) 有关财务申报对香港联交所上市规则及其他法律规定的合规事 宜。 3 审核委员会职权范围_2017-3-22 监察公司风险管理及内部监控系统 k) 检讨本公司雇员暗中就财务申报、内部监控或其他事宜可能发生的不 正当行为提出关注的安排。委员会应确保有适当安排，让该等事宜可作出公平独立的调查及采取适当行动。 l) 检讨公司风险管理及内部监控系统之有效性，包括重大纠纷、遵从法 规、税务、资讯科技等事项，并与管理层商讨，确保公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。 m) 应董事会的委派或主动，对有关风险管理和内部监控事宜的任何重要 调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。 n) 监察公司是否遵守适当法例规定，执行董事和高级财务主管是否遵守 商业道德规范。此外，委员会需有权探视关於公司的守法活动计划，以及其运作及结果等资料。 o) 适时执行、监察并定期检讨不时由董事会采纳的员工告密政策，并向 董事会�蟊ā� 检讨本公司的财务报告 p) 检讨本公司的财务及会计政策及实务，在判断应用会计准则及理解适 当的披露规则时的适宜性和可接受性， 并遵从法律或适当的专业团体 及其他机构的会计及财务报告标准。 q) 检讨并讨论公司年度已审核财务报表的真确性。 r) 检讨公司提供给投资者和财经��场关於收入发布、财务表现资讯和盈 利预期等政策。 s) 建立并监察关於会计、内部会计监控、审计及其他事项在接收、保留 和处理投诉的执行程式。 t) 检讨关於财务报告，包括相关的证明和认证程式的内部监控。 u) 审阅外部核数师给予管理层之《审核情况说明函件》、外部核数师对 会计纪录、财务账目或监控系统及管理层的回应所作出的重要查询。 v) 确保董事会对外部核数师给予管理层之《审核情况说明函件》所提出 的问题作出适时回应。 4 审核委员会职权范围_2017-3-22 w) 检讨外部核数师对内部监控系统作出的评估及年报所载有关本公司内 部监控制度的陈述，并应於提呈董事会审批前先行审阅。 x) 审阅任何与有关联人士交易、与关连方和持续关连方交易及本公司可 能出现的利益冲突情况，并监察其是否符合相关条例和规则。 y) 研究董事所界定的其他课题。 与内部核数师的关系 z) 委员会审批内部审核主管之任命及革职。内部审核主管同时向委员 会、执行董事、首席执行官负责任。委员会能於管理层不在场时完全及直接地与内部审核主管接触。内部审核主管能自由地与委员会及其主席沟通。 aa) 检讨及评核内部审核的职权范围，与及内部审核政策是之适宜性。 确保内部及外部核数师的工作得到协调，并确保内部审计功能在本公司内获得充足资源且具有适当的地位。 ab) 检讨及监察内部审计功能的有效性，并分别与外部核数师及内部核数 师举行会议讨论相关问题，惟管理层及执行董事须於有需要时避席。 ac) 检讨该年度的内部审计计划范围、有关结果的概要，尤其是其对风险 评估及管理方面的影响，并讨论本公司风险管理和内部监控的适切 性。 ad) 与内部核数师检讨内部监控系统是否足够以及管理层就修正相关审计 的错漏是否迅速回应。 ae) 检讨内部核数师的表现。 定期检讨及表现评核 af) 委员会将按每年基准评估职权范围是否足够，且将检讨委员会本身的 表现。 5 审核委员会职权范围_2017-3-22