香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：02018） 关连交易 收购瑞声新能源之19.58%权益 收购瑞声新能源之19.58%权益 於2017年3月22日，(i)本公司之全资附属公司香港瑞声与常州中科来方订立 常州中科来方股权转让协议，据此香港瑞声同意按代价人民币21,588,000.00元 向常州中科来方收购瑞声新能源之 15.1%权益；及(ii)香港瑞声与江苏远宇订立 江苏远宇股权转让协议，据此香港瑞声同意按代价人民币6,412,000.00元向江苏 远宇收购瑞声新能源之4.48%权益。 於本公告日期，瑞声新能源之注册资本为30,979,389.48美元，已全部缴足，由 香港瑞声、常州中科来方及江苏远宇分别持有80.42%、15.1%及4.48%。待收购 事项完成後，瑞声新能源将由香港瑞声持有100%权益，故其将成为本公司之全 资附属公司。 上市规则之涵义 於本公告日期，江苏远宇之51.72%权益由潘先生父亲及潘先生母亲间接持有； 江苏远宇之48.28%权益由潘先生父亲间接持有；及常州中科来方为江苏远宇之 附属公司。因此，江苏远宇及常州中科来方为潘先生之联系人，故根据上市规则第14A.12(2)(b)条，江苏远宇及常州中科来方为本公司关连人士。根据上市规则第14A章，股权转让协议构成本公司之关连交易。 由於潘先生及吴女士可能被视为於股权转让协议项下拟进行之关连交易中拥有重大权益，故彼等已就批准该等协议之本公司董事会决议案放弃投票。 由於根据所股权转让协议项下拟进行之交易之年度上限之一项或若干项相关百分比率（定义见上市规则14.07条）（倘须合并计算），将超过0.1%，但所有适用百分比率均低於5%，故股权转让协议构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章所载之申报及公告规定，惟可豁免遵守通函（包括独立财务顾问建议）及独立股东批准的规定。 I. 收购瑞声新能源之19.58%权益 股权转让协议 於2017年3月22日，(i)本公司之全资附属公司香港瑞声与常州中科来方订立常 州中科来方股权转让协议，据此香港瑞声同意按代价人民币21,588,000.00元向常 州中科来方收购瑞声新能源之 15.1%权益；及(ii)香港瑞声与江苏远宇订立江苏远 宇股权转让协议，据此香港瑞声同意按代价人民币6,412,000.00元向江苏远宇收购 瑞声新能源之4.48%权益。股权转让协议之进一步详情载列如下： 股权转让协议日期：2017年3月22日 订约方： 常州中科来方股权转让协议 (1) 香港瑞声，本公司之全资附属公司，作为买方； 及 (2) 常州中科来方，本公司之关连人士，作为卖方 江苏远宇股权转让协议 (1) 香港瑞声，本公司之全资附属公司，作为买方； 及 (2) 江苏远宇，本公司之关连人士，作为卖方 目标事项及代价： 常州中科来方股权转让协议 香港瑞声同意按代价人民币21,588,000.00元向常州中科 来方收购瑞声新能源之15.1%权益。 江苏远宇股权转让协议 香港瑞声同意按代价人民币 6,412,000.00 元向江苏远宇 收购瑞声新能源之4.48%权益。 瑞声新能源之基本 於本公告日期，瑞声新能源之注册资本为 30,979,389.48 资料： 美元，已全部缴足，由香港瑞声、常州中科来方及江苏远 宇分别持有 80.42%、15.1%及 4.48%。待收购事项完成 後，瑞声新能源的注册资本将由香港瑞声持有 100%权 益，故瑞声新能源将成为本公司之全资附属公司。 瑞声新能源主要从事锂离子电池之研发、制造及销售自 产产品及提供售後服务。 常州中科来方及江苏远宇各自於瑞声新能源之 15.1%及 4.48%权益之原收购成本分别约为 6,570,000美元及 1,950,000美元，乃因瑞声新能源其後削减注册资本而分 别按比例削减至4,676,805.81美元及1,388,093.05美元。 厘定代价之基准： 股权转让协议项下之代价，乃经股权转让协议之订约方 参考瑞声新能源估值所示瑞声新能源於瑞声新能源估值 参考日期之资产净值的 15.1%（就常州中科来方收购事 项而言）及4.48%（就江苏远宇收购事项而言）（即分别 约为人民币13,511,570.14元及人民币4,008,730.74元）， 公平磋商後厘定。根据瑞声新能源独立估值师编制之前 述估值，按照资产基础估值法，瑞声新能源於瑞声新能 源估值参考日期之资产净值为人民币89,480,596.97元。 於考虑股权转让协议项下之购买数额时，本集团亦已计 及预期自收购事项产生的裨益（其披露於下文「订立股 权转让协议之理由及裨益」一节）及本集团将有权收取 中国政府机构向高新技术企业发放之现金奖励人民币 30,970,000元，惟须达成以下条件：(i)瑞声新能源已取得 位於中国常州市武进国家高新技术产业开发区武进东大 道北侧及夏城南路西侧一幅土地之相关土地使用权证 书；及(ii)瑞声新能源之注册资本已达到40,000,000美元。 上述两项条件已获达成，且本公司已申请前述现金奖励， 目前等待中国相关政府机构审批。後续将瑞声新能源注 册资本削减至目前的 30,979,389.48 美元不会影响该审 批。透过持有瑞声新能源之100%权益，本集团将享有来 自中国相关政府机构全额现金奖励人民币30,970,000元 之全面利益。 付款安排： 常州中科来方股权转让协议 常州中科来方股权转让协议项下之代价为人民币 21,588,000.00 元，将由香港瑞声於常州中科来方股权转 让协议日期起计三个月内透过向常州中科来方指定银行 账户汇款以支付予常州中科来方。香港瑞声及常州中科 来方须就转让前述股权作出任何必要之前期安排，而於 收到相关款项後一个月内，常州中科来方须协助瑞声新 能源及香港瑞声於国家工商行政管理局完成常州中科来 方收购事项之相关登记手续，并协助与相关政府机构办 理有关审批手续。 江苏远宇股权转让协议 江苏远宇股权转让协议项下之代价为人民币 6,412,000.00元，将由香港瑞声於江苏远宇股权转让协议 日期起计三个月内透过向江苏远宇指定银行账户汇款以 支付予江苏远宇。香港瑞声及江苏远宇须就转让前述股 权作出任何必要之前期安排，而於收到相关款项後一个 月内，江苏远宇须协助瑞声新能源及香港瑞声於国家工 商行政管理局完成江苏远宇收购事项之相关登记手续， 并协助与相关政府机构办理有关审批手续。 本集团将透过内部资源为股权转让协议项下代价提供资 金。 完成： 股权转让协议项下交易之完成日期为根据适用法律、法 规及规例以及瑞声新能源组织章程文件之规定进行股权 转让协议项下股权转让之当日。 待前述完成後，香港瑞声须即时与相关政府机构进行必 要备案及登记。 瑞声新能源之财务资料 诚如瑞声新能源估值所披露，按照资产基础估值法，瑞声新能源於瑞声新能源估值参考日期（即2016年9月30日）之资产净值为人民币89,480,596.97元。 收购事项所涉的上述19.58%股权应占瑞声新能源於瑞声新能源估值参考日期（根 据瑞声新能源估值）及2016年12月31日之资产净值如下： 常州中科来方股权转让协议―瑞声新能源之15.1%权益 於2016年9月30日之於2016年12月31日之 估值 账面值 （人民币（概约）） （经审核） （人民币（概约）） 应占资产净值 13,511,570.14 12,459,641.79 江苏远宇股权转让协议―瑞声新能源之4.48%权益 於2016年9月30日之於2016年12月31日之 估值 账面值 （人民币（概约）） （经审核） （人民币（概约）） 应占资产净值 4,008,730.74 3,696,635.44 下文载列瑞声新能源於截至2016年12月31日止两个年度根据中国企业会计准则 编制之经审核财务资料： 截至2016年12月31日 截至2015年12月31日 止年度 止年度 （经审核） （经审核） （人民币） （人民币） 税前亏损 (16,514,967.09) (18,097,996.01) 税後亏损 (16,514,967.09) (18,097,996.01) 订立股权转让协议之理由及裨益 瑞声新能源目前正处於电池开发之研发阶段，并无进入大批量生产阶段。待收购事项完成後，本集团将拥有瑞声新能源之100%权益，因此本集团将能对瑞声新能源行使完全控制权，可灵活确定其研发、业务开发及管理方向，令其符合本集团之整体发展策略。此外，瑞声新能源目前所持设施及物业将完全整合至本集团之研发活动。 董事（包括独立非执行董事）经计及上述理由及裨益後认为，股权转让协议按正常商业条款订立，但并非於本集团一般及日常业务过程订立，而其条款（包括相关代价）属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。 II. 上市规则之涵义 於本公告日期，江苏远宇之51.72%权益由潘先生父亲及潘先生母亲间接持有；江 苏远宇之48.28%权益由潘先生父亲间接持有；及常州中科来方为江苏远宇之附属 公司。因此，江苏远宇及常州中科来方为潘先生之联系人，故根据上市规则第14A.12(2)(b)条，江苏远宇及常州中科来方为本公司关连人士。根据上市规则第14A章，股权转让协议构成本公司之关连交易。 由於潘政民先生及吴春媛女士可能被视为於股权转让协议项下拟进行之关连交易中拥有重大权益，故彼等已就批准该等协议之本公司董事会决议案放弃投票。 由於根据所股权转让协议项下拟进行之交易之年度上限之一项或若干项相关百分比率（定义见上市规则14.07条）（倘须合并计算），将超过0.1%，但所有适用百分比率均低於5%，故股权转让协议构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章所载之申报及公告规定，惟可豁免遵守通函（包括独立财务顾问建议）及独立股东批准的规定。 III. 一般资料 本集团为一家提供涵盖声学、触控马达、无线射频及光学各分部之最新微型技术器件全面解决方案供应商。本集团已为一家发展成熟并领先全球的微型声学器件（包括多种微型扬声器、受话器及微电机系统麦克风）供应商，亦提供综合解决方案，跨越多个领域，包括先进专有技术之触控马达、无线射频天线及光学器件。本集团的产品应用於智能手机、掌上电脑、可穿戴式装置及笔记本电脑等装置。本集团有广泛的研发中心及於主要市场的销售办事处，在移动电子市场为来自不同地区的众多客户服务。 香港瑞声主要从事声学相关产品销售及投资。 常州中科来方主要从事锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究及销售，以及聚合物锂电池、超级电容器及隔膜、电池组制造。 江苏远宇主要从事电子技术领域技术知识之研发，提供相关谘询及进行技术知识之转让。 IV. 释义 於本公告中，除文义另有规定外，以下表述将具有彼等各自之涵义： 「 香港瑞声」 指 瑞声声学科技有限公司，本公司之全资附属公司 「瑞声新能源」 指 瑞声新能源发展（常州）有限公司，本公司之非全资 附属公司 「瑞声新能源独立指 常州普华开瑞资产评估房地产估价有限公司，获委聘 估值师」 编制瑞声新能源估值之独立估值师 「瑞声新能源估指 由瑞声新能源独立估值师编制，日期为2016年11月 值」 23日之估值报告，内容有关瑞声新能源於瑞声新能源 估值参考日期之估值 「瑞声新能源估值指 2016年9月30日，瑞声新能源估值之参考日期 参考日期」 「收购事项」 指 常州中科来方收购事项及江苏远宇收购事项之统称 「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「常州中科来方」指 常州中科来方能源发展有限公司，江苏远宇之附属公 司，亦为本公司之关连人士 「常州中科来方收指 根据常州中科来方股权转让协议，香港瑞声向常州中 购事项」 科来方收购瑞声新能源之15.1%权益 「常州中科来方股指 香港瑞声与常州中科来方就常州中科来方收购事项 权转让协议」 订立日期为2017年3月22日之股权转让协议 「本公司」 指 瑞声科技控股有限公司，一家於 2003年 12月 4日 在开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司，其股份 於联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「股权转让协议」指 常州中科来方股权转让协议及江苏远宇股权转让协 议之统称 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「江苏远宇」 指 江苏远宇电子集团有限公司，为本公司之关连人士 「江苏远宇收购事指 根据江苏远宇股权转让协议，香港瑞声向江苏远宇收 项」 购瑞声新能源之4.48%权益 「江苏远宇股权转指 香港瑞声与江苏远宇就江苏远宇收购事项订立日期 让协议」 为2017年3月22日之股权转让协议 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「潘政民先生」 指 潘政民先生，本公司执行董事及首席执行官 「 吴春媛女士」指 吴春媛女士，非执行董事及潘政民先生之配偶 「潘先生父亲」 指 潘中来先生，潘政民先生之父亲 「潘先生母亲」 指 谢玉芳女士，潘政民先生之母亲 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司之股份登记持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 *仅供识别 代表董事会 瑞声科技控股有限公司 主席 许文辉 香港，2017年3月22日 於本公告日期，本公司董事会成员包括两名执行董事潘政民先生及莫祖权先生；一名非执行董事吴春媛女士；及四名独立非执行董事许文辉先生、潘仲贤先生、陈炳义先生及周一华女士。