重要文件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑 问，应谘询阁下的股票经纪或其他注册 证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有圣马丁国际控股有限公司的股份，应 立即将本通函及随附的代 表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交 买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并表明概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖 该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 Sandmartin InternationalHoldingsLimited 圣马丁国际控股有限公司 * （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：482） 股东要求 及 股东特别大会通告 本公司财务顾问 董事会函件载於本通函第3至8页。本公司谨订於二零一七年四月十三日（星期四 ）下 午 三时正 假座中国广东省中山市坦洲镇新前进村前进二路16号第三工业区举行股东特别大会，大 会通 告载於本通函第9至12页。无论 阁下能否出席股东特别大 会，务请尽快将随附的代表委任表 格按照其印列的指示填妥，且 无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时 前交回本公司的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712-1716室。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东 特别大会或其任何续 会，并於会上投票。 二零一七年三月二十三日 *仅供识别 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 3 股东特别大会通告................................................. 9 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词语具有以下涵义： 「联系人士」 指具上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指本公司董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其正常营业时间内全面开放营业之 任何日子（星期 六、星期日及任何公众假期以及上 午九时正至下午四时正任何时间於香港悬挂八号或 以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告信号之任何 日子除外） 「细则」 指本公司不时修订之组织章程细则 「本公司」 指圣马丁国际控股有限公 司，一 间於百慕达注册成立 的有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号： 482） 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月二十一日，即 本通函付印前为确定 其所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国（但就本通函而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾） �C1�C 释义 「众要求者」 指 冯泉先生、OrDenFungBonnie女士、TaoKwokYing 女士及TangWaiKeung先生 「要求」 指要求通知函件内之要求 「要求通知函件」 指 本公司於二零一七年三月三日收到日期为二零一七 年三月二日由众要求者发出之信件及要求通知函件 「证券及期货条例」 指香港法例571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指本公司谨订於二零一七年四月十三日（星期四）举 行的股东特别大会以考虑并酌情批准要求通知函件 内之决议案 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指不时登记於本公司股东名册上之股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 �C2�C 董事会函件 Sandmartin InternationalHoldingsLimited 圣马丁国际控股有限公司 * （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：482） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 洪聪进先 生（主席） ClarendonHouse 陈美惠女 士（行政总裁） 2ChurchStreet 廖文毅先生 HamiltonHM11 FrankKarl-HeinzFischer先生 Bermuda 陈伟钧先生 香港主要营业地 点： 独立非执行董 事： 香港 韩千山先生 上环 吴嘉明先生 永乐街148号 李泽雄先生 南和行大厦 16楼04-05室 敬启 者： 股东要求 及 股东特别大会通告 1.绪言 兹提述本公司日期为二零一七年三月六日有关股东要求的公告。股 东特别大会 将会召开以考虑股东要求内之所有决议案。 本通函旨在向 阁下提供资料有关(i)股东要求之资料；(ii)董事会关於股东要求 之推荐建议；及 (iii)发 出 股 东 特 别 大 会 通告，在股东特别大会上，股东须考虑并酌情批 准关於要求通知函件内之决议案。 *仅供识别 �C3�C 董事会函件 务请股东於决定如何就相关决议案进行投票前彻底细阅本通函。 2.股东之要求 於二零一七年三月三日，本公司收到由众要求者发出之要求通知。按要求通知所订明，众要求者为於要求通知函发出当日，共同於本公司股本中持有合共131,170,000股普通股之本公司注册股东，占本公司已发行股本约10%。众要求者要求董事会召开股东特别大会，以 考虑及酌情按本公司普通决议案方式通过下列决议 案： 决议案1 「动议命令董事会主席洪聪进先生以公告，於 获要求股东特别大会召开後 十四日内，解释其拒绝回答本公司股东要求就本公司日期为二零一六年十月 二十四日所公布之建议公开发售及根据股东特别授权认购新股份会 议（「建议 交 易」）的询问及彼等所要求的会议及�u或面谈的原因；」 决议案2 「动议即时免除洪聪进先生（「洪 先生」）为 本公司执行董 事；」 决议案3 「动议即时免除陈美惠女士（「陈 女士」）为 本公司执行董 事；」 决议案4 「动议即时免除廖文毅先生（「廖 先生」）为 本公司执行董 事；」 �C4�C 董事会函件 决议案5 「动议即时免除FrankKarl-HeinzFischerYan,Pierre先 生（「Fischer先生」） 为本公司执行董 事；」 决议案6 「动议即时免除陈伟钧先生（「陈 先生」）为 本公司执行董 事；」 决议案7 「动议即时免除韩千山先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案8 「动议即时免除吴嘉明先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案9 「动议即时免除李泽雄先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案10 「动议即时委任LoAlbertSzeMing先生为本公司执行董 事；」 决议案11 「动议即时委任YungChiMan先生为本公司执行董事；」 决议案12 「动议即时委任CheungKaYue先生为本公司独立非执行董 事；」 �C5�C 董事会函件 决议案13 「动议即时委任LeungYatMan先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案14 「动议即时委任HungSum先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案15 「动议撤销任何及所有於二零一七年三月三日或之 後，被董事会根据本公 司细则委任的董 事，并即时生 效。」 根据本公司细则第58条，任何於存放请求书日期持有不少於本公司缴足资 本十分之一及在本公司股东大会上有投票权之已登记股东，在 任何时间有权向 本公司董事会或本公司秘书发出书面请求，请 求董事会召开股东特别大会处理 在该要求书指明的任何事 项；及该大会须於送达请求书後两(2)个月内举 行。 董事会经考虑要求通知所载要求详情及百慕达法律意见後，已决议根据要 求通知召开股东特别大会。 3.建议更换公司董事 众要求者动议於股东特别大会上委任LoAlbertSzeMing先生 及 YungChiMan先 生为本公司执行董事，CheungKaYue先生、LeungYatMan先生及HungSum先生为本公 司独立非执行董事（统称「众候任董事」），同时动议免除洪聪进先生、陈美惠女士、廖 文毅先生、FrankKarl-HeinzFischerYan,Pierre先生及陈伟钧先生为本公司执行董事， 以及动议免除韩千山先 生、吴嘉明先生及李泽雄先生为本公司独立非执行董事。 �C6�C 董事会函件 根据上市规则第13.74条，上市发行人须於寄予股东之有关股东大会通告或随附 通函中，按 上市规则第13.51(2)条规定，披露有关建议重选之董事或建议新董事之详 情。於最後实际可行日期，众要求者并未向本公司提供根据本公司要求的众候任董事 简历。 4.董事会推荐建议 董事会认为与股东们有效沟通对於使他们能够清楚地评估企业绩效以及董事会 的责任至关重要。本 公司的资料已透过本公司不时公布之公 告，财务报告（中期及年 度报告），周年大会及其他股东大会有效传达予股东。 由众要求者动议的决议案1，要求洪先生以公告解释其拒绝回答本公司股东要 求就建议交易的询问及彼等所要求的会议及�u或面谈的原因。董事会认为，如洪先生 仅向某些股东传达资料及回应彼等就建议交易的查询，这将构成向某些股东发放不 对称信息，这不仅对其他股东和公众不公平和有损害，同时亦不符合上市规则及证券 及期货条例的内幕信息披露规定。 对於众要求者动议更换董 事，众要求者并没有在要求通知函内说明因由。 股东们应注意，洪先生及陈女士为本公司之创办人，并且连同Fischer先生及陈先 生於本集团担任多个高级管理层岗位，彼等负责策略规划、本集团业务的日常管理、 与本集团其他利益相关者如客户，供应商和银行家保持互动。免除现任执行董事预期 将对本集团的运作产生重大不利影响，因 此并不符合股东及本公司之整体利益。 经考虑上述事项後，董 事会认为该要求并非公平合理，并不符合本公司及股东 的最佳利 益。因此，董 事会建议股东於股东特别大会上就有关要求投反对 票。 5.股东特别大会通告 本公司股东特别大会召开通告载於本通函 第9至12页。於 股东特别大会上，将 提 呈予股东以考虑及批准该等普通决议 案。 �C7�C 董事会函件 6.以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会上之任何表决须以投票方式进行。 因此，股东特别大会主席须根据本公司之公司细则第66条，要求股东特别大会通告所 载之所有决议案之表决以投票方式进 行。 於投票表决时，每名亲自出席之股东或委派代表或（如属法 团 ）其 正 式授权代表 将就以其名义於股东名册登记之每股股份享有一票。 7.代表委任表格 随附股东於股东特别大会适用的股东代表委任表格。无 论阁下能否出席股东 特别大会，务请尽快将随附的代表委任表格按照其印列的指示填妥，且无论如何须 於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的股份过户登记分 处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712- 1716室。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任 何续会（视情况而定），并於会上投票。在此情况下，代表委任表格将视作已撤销论。 8.责任声明 本通函载有按上市规则规定所提供有关本集团的资 料。各 董事就本通函所载资 料的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及 所信，本 通函并无遗漏任何其他事实以致本通函所载任何内容有所误 导。 此致 列位股东 台照 承董事会命 圣马丁国际控股有限公司 主席 洪聪进 谨启 二零一七年三月二十三日 �C8�C 股东特别大会通告 Sandmartin InternationalHoldingsLimited 圣马丁国际控股有限公司 * （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：482） 兹通告圣马丁国际控股有限公司有限公司（「本 公司」）谨订於二零一七年四月 十三日（星期四 ）下 午 三时正假座中国广东省中山市坦洲镇新前进村前进二路16号第 三工业区举行股东特别大会（「股 东特别大 会」），旨在考虑及酌情通过以下决议案为 普通决议 案： 普通决议案 决议案1 「动议命令董事会主席洪聪进先生以公告，於获要求股东特别大会召开後 十四日内，解释其拒绝回答本公司股东要求就本公司日期为二零一六年十月 二十四日所公布之建议公开发售及根据股东特别授权认购新股份会议的询问及 彼等所要求的会议及�u或面谈的原 因；」 决议案2 「动议即时免除洪聪进先生为本公司执行董事；」 决议案3 「动议即时免除陈美惠女士为本公司执行董事；」 决议案4 「动议即时免除廖文毅先生为本公司执行董事；」 *仅供识别 �C9�C 股东特别大会通告 决议案5 「动议即时免除Frank Karl-Heinz FischerYan, Pierre先生为本公司执行董 事；」 决议案6 「动议即时免除陈伟钧先生为本公司执行董事；」 决议案7 「动议即时免除韩千山先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案8 「动议即时免除吴嘉明先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案9 「动议即时免除李泽雄先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案10 「动议即时委任LoAlbertSzeMing先生为本公司执行董 事；」 决议案11 「动议即时委任YungChiMan先生为本公司执行董事；」 决议案12 「动议即时委任CheungKaYue先 生为本公司独立非执行董事；」 �C10�C 股东特别大会通告 决议案13 「动议即时委任LeungYatMan先生为本公司独立非执行董事；」 决议案14 「动议即时委任HungSum先生为本公司独立非执行董 事；」 决议案15 「动议撤销任何及所有於二零一七年三月三日或之後，被董事会根据本公司 细则委任的董事，并 即时生效。」 承董事会命 圣马丁国际控股有限公司 主席 洪聪进 香港，二 零一七年三月二十三日 �C11�C 股东特别大会通告 附注： 1)凡有权出席大会并於会上投票的股东均可委派一名或多名代表出席大会及代其投票。受委代表 毋须为本公司股东。 2)根据当中指示填妥的代表委任表格连同签署人的授权书或其他授权文 件（如有 ），最 迟须於大会 指定举行时间48小时前送达本公司於香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址 为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方为有效。填妥及交回代表委任表格後， 本公司股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视情况而定 ），并 於 会上投票。在此情况下，代 表委任表格将视作已撤销论。 3)本公司将自二零一七年四月十日（星期一 ）至 二零一七年四月十三日（星期四 ）（包括首尾两日） 暂停办理股东之过户登记，於 该期间内，将不办理任何股份过户登记。为符合资格出席大会并於 会上投 票，所有股份过户登记文件及相关股票须於二零一七年四月七 日（星期五）下 午四时三十 分前，交回本公司的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712-1716室，方为有效。 於本公告日期，洪聪进先生、陈美惠女士、廖文毅先生、FrankKarl-HeinzFischer 先生及陈伟钧先生为本公司执行董事；韩千山先生、吴嘉明先生及李泽雄先生为本公 司独立非执行 董 事。 �C12�C