1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：2628） 公告 与重庆信托之持续关连交易 董事会宣布，本公司与重庆信托拟订立框架协议，据此，本公司与重庆信托拟进行某些日常交 易，主要包括信托产品的认 （申） 购和赎回。 集团公司为本公司的控股股东，目前持有本公司约 68.37% 的已发行股本，为本公司的关连人 士。财产险公司由集团公司和本公司分别持有 60% 和 40% 的已发行股本，为集团公司的联系 人，也构成本公司的关连人士。重庆信托因其为以财产险公司为受益人的某信托计划中的受托 人，而为集团公司和财产险公司的联系人，因而根据上市规则第 14A.13(2) 条，重庆信托也为 本公司的关连人士。因此，本次交易构成本公司在上市规则第 14A 章下之持续关连交易。由於 本次交易的年度上限之适用百分比率超过5%，因此根据上市规则第14A章，本次交易须遵守申 报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。 本公司已委任同人融资有限公司 （为可从事香港法例第 571 章证券及期货条例项下第一类 （证券 交易）及第六类 （就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团）为独立财务顾问，以就本次交易 向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将於即将召开的股东周年大会上，就本次交易寻求独立股东批准。一份载有 （其中包括） 框架协议之详情、独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件及独立财务顾问致独立董事委员 会及独立股东的意见函件之通函，将於 2017 年 4 月 12 日或前後寄发予股东。 2 由於重庆信托为集团公司和财产险公司的联系人，因此集团公司及其联系人将於股东周年大会 上就批准本次交易回避表决。 待於股东周年大会上获得独立股东批准後，本公司与重庆信托将签署框架协议。 背景 董事会宣布，本公司与重庆信托拟订立框架协议，据此，本公司与重庆信托拟进行某些日常交 易，主要包括信托产品的认 （申） 购和赎回。 待於股东周年大会上获得独立股东批准後，本公司与重庆信托将签署框架协议。 框架协议之主要条款 订约方 本公司 重庆信托 交易范围 根据框架协议，本公司与重庆信托将进行某些日常交易，包括： (a) 信托产品认 （申）购和赎回：本公司 （作为委托人及受益人）将认 （申）购或赎回重庆信托 （作为受 托人） 所设立或管理的集合资金信托计划下的信托单位，而重庆信托将从该等集合资金信托计 划的信托财产中收取信托报酬。 (b) 其他法律法规允许的日常交易：包括但不限於重庆信托购入本公司保险产品、租入租出资产 （主要为办公用房）、双方互相提供人力资源服务、本公司向重庆信托提供信息系统服务和信 托产品推介服务。 定价及付款 框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考 下列定价原则： 3 (a) 信托产品认 （申） 购和赎回：本公司认 （申） 购信托产品时，将向重庆信托全额支付认 （申） 购款 项。在信托计划到期时或本公司在信托计划到期前赎回申请成功後，重庆信托将按照信托合 同或赎回申请回执 （以适用者为准） 的约定向本公司分配信托本金及信托收益，并从信托财产 中收取信托报酬。 (b) 其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格以及与独立第三方进行的类 似交易的价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式由相关服务 接受方支付。 期限 有待获得独立股东於股东周年大会上批准，框架协议将自双方签署之日起生效，至 2019年 12月 31 日止。在框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受框架协 议的原则规范。 历史数据 如本公司日期为 2016 年 12 月 20 日的公告中所披露，本公司拟以人民币 20.86 亿元认购重庆信托所 设立的信托计划下的信托单位。本公司已就该交易根据上市规则第 14A 章履行了信息披露义务。 此外，自2017年以来，本公司已认购重庆信托所设立的信托计划下的信托单位共计人民币4亿元。 年度上限 本公司预计，於截至 2019 年 12 月 31 日止三个年度，框架协议下各类交易的年度上限如下： 人民币亿元 截至 2017 年 12 月 31 日止年度 截至 2018 年 12 月 31 日止年度 截至 2019 年 12 月 31 日止年度 信托产品认 （申） 购金额注 1 500 500 500 信托产品赎回金额注 2 45 45 45 其他日常交易金额 1 1 1 4 注： 1、 包括重庆信托将从信托财产中收取的信托报酬。截至 2019 年 12 月 31 日止三个年度，预计重庆信托每年将从信托 财产中收取的信托报酬将不超过人民币 5 亿元。 2、 指本公司在信托计划到期前可申请赎回的金额。 在确定信托产品认 （申） 购金额上限时，本公司考虑了重庆信托预计发行信托产品的类型和数量， 本公司对於信托产品的预计需求，国内保险行业及国内信托市场的预期增长等因素。另外，由於 重庆信托的产品线逐步完善，投资管理能力持续提升，发行产品规模快速增加，投资重庆信托的 信托产品能够更好对接本公司保险资金的投资需求，因而本公司预计对重庆信托的信托产品的投 资规模会较历史数据有大幅增加。 在确定信托产品赎回金额的年度上限时，本公司考虑了上述信托产品认 （申） 购金额上限，以及预 计赎回交易频率。 在确定其他日常交易金额的年度上限时，本公司考虑了重庆信托的员工总人数、员工人均保险支 出金额、办公楼预计租金水平、租入办公楼面积、人力资源服务需求、信息系统服务需求、拟推 介的信托产品规模及发行费率等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。 定价基准和内控程序 信托产品认 （申）购和赎回 本公司预期通过认 （申） 购和赎回信托产品获取投资收益。信托产品的预期收益率将於信托合同中 列明，该预期收益率主要以信托财产管理运用所产生的投资收益扣除应由信托财产承担的税、费 後确定。信托财产的投资收益率主要以中国人民银行最新公布的同期限贷款基准利率为基础，综 合考虑信托财产投向的信用风险溢价、流动性风险溢价以及市场资金供需情况等因素後确定。信 托收益的计算原则、计算公式，信托收益及信托本金的分配时间及分配顺序将在信托合同及信托 计划说明书中载明，适用於同一信托计划项下的所有同类型受益人。信托报酬将由重庆信托从信 5 托财产中收取，其费率将参照市场同类交易价格确定，适用於同一信托计划项下的所有受益人。 本公司投资管理部将负责在董事会授权范围内开展信托产品的认 （申） 购和赎回，以及日常管理工 作。 其他日常交易 在确定框架协议下其他日常交易的价格时，本公司业务部门通常会从提供 / 接受相同或类似服 务 / 产品的独立第三方处获取两个或以上的参考价格。本公司负责销售保险产品及提供信托产品 推介服务的业务部门为个险销售部，人力资源部、办公室和信息技术部分别负责提供人力资源服 务、租入租出资产 （主要为办公用房） 以及提供信息系统服务。 其中，其他日常交易下销售保险产品的交易价格由本公司参考市场上同类保险产品的价格确定， 该价格统一适用於所有保险产品的购买方 （包括重庆信托）。另外，其他日常交易下出租办公用房 的交易价格由双方通过房地产经纪商了解同地段同类型办公用房的租金价格後确定。 在获得参考价格後，本公司业务部门将确定各项交易的价格，并将之报告给本公司内控和法律部 门。业务部门一般会每年进行一次定期检查，以不时确定本次交易的交易条款与本公司与独立第 三方之间进行的相关交易的交易条款是否相当，并与市场上的其他相关交易的交易条款相当。本 公司认为，上述措施和程序能够确保本次交易的价格和条款不逊於本公司与独立第三方之间的交 易条款。 订立本次交易的原因及益处 本公司投资重庆信托发行的信托产品及与重庆信托开展其他日常交易，有助於拓宽本公司保险资 金投资渠道，既有利於本公司投资业务发展，增加盈利机会，为本公司股东提供更好的投资回 报，又有利於系统内投资资源整合，进一步提升本公司品牌价值。 各董事认为，本次交易按正常商业条款进行，於本公司日常及一般业务过程中订立，公平合理， 并符合本公司及其股东的整体利益，并且，本次交易的年度上限是公平合理的。 6 杨明生先生、林岱仁先生、缪建民先生及王思东先生於集团公司及�u或财产险公司中担任职位， 已就批准本次交易之董事会决议案的表决进行了回避。 上市规则的影响 集团公司为本公司的控股股东，目前持有本公司约 68.37% 的已发行股本，为本公司的关连人士。 财产险公司由集团公司和本公司分别持有 60% 和 40% 的已发行股本，为集团公司的联系人，也构 成本公司的关连人士。重庆信托因其为以财产险公司为受益人的某信托计划中的受托人，而为集 团公司和财产险公司的联系人，因而根据上市规则第 14A.13(2)条，重庆信托也为本公司的关连人 士。因此，本次交易构成本公司在上市规则第 14A 章下之持续关连交易。由於本次交易的年度上 限之适用百分比率超过 5%，因此根据上市规则第 14A 章，本次交易须遵守申报、公告、年度审核 及独立股东批准之规定。 本公司已委任同人融资有限公司 （为可从事香港法例第 571 章证券及期货条例项下第一类 （证券交 易） 及第六类 （就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌法团） 为独立财务顾问，以就本次交易向独 立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将於即将召开的股东周年大会上，就本次交易寻求独立股东批准。一份载有 （其中包括） 框 架协议之详情、独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件及独立财务顾问致独立董事委员会及 独立股东的意见函件之通函，将於 2017 年 4 月 12 日或前後寄发予股东。 由於重庆信托为集团公司和财产险公司的联系人，因此集团公司及其联系人将於股东周年大会上 就批准本次交易回避表决。 一般资料 本公司是中国领先的人寿保险公司之一，提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保 险业务，人身保险的再保险业务，中国国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务，各类 人身保险服务、谘询和代理业务，证券投资基金销售业务，以及中国保监会批准的其他业务。 重庆信托的前身是重庆国际信托投资公司，於 1984 年 10 月经中国人民银行批准成立。2015 年 9 月，更名为重庆国际信托股份有限公司，注册资本为人民币 128 亿元。重庆信托的股东共 5 家，其 中重庆国信投资控股有限公司为第一大股东，持股比例为 66.99%，集团公司的全资附属公司国寿 投资控股有限公司为第二大股东，持股比例为 26.04%。重庆信托的主营业务包括信托业务、投资 7 银行业务、固有业务、基金业务以及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至 2015 年 12 月 31 日，重庆信托经审计总资产为人民币 246.62 亿元，经审计净资产为人民币 164.11 亿元，经审 计营业收入为人民币 54.46 亿元，经审计净利润为人民币 41.28 亿元。 释义 在本公告内，除非上下文另有规定，否则，下列用语应具有以下含义： 「联系人」 指 定义见上市规则 「董事会」 指 本公司董事会 「重庆信托」 指 重庆国际信托股份有限公司，根据中国法律成立的股份有限公司 「中国保监会」 指 中国保险监督管理委员会 「集团公司」 指 中国人寿保险 （集团）公司，是根据中国法律成立的国有企业，为本 公司的控股股东，持有本公司约 68.37% 的已发行股本 「财产险公司」 指 中国人寿财产保险股份有限公司，根据中国法律注册成立的股份有 限公司，为集团公司的非全资附属公司，由集团公司和本公司分别 持有其 60% 和 40% 的已发行股本 「本公司」 指 中国人寿保险股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公司 「关连人士」 指 定义见上市规则 「控股股东」 指 定义见上市规则 「董事」 指 本公司董事 「框架协议」 指 本公司与重庆信托拟签订之 《信托产品认 （申） 购、赎回及其他日常 交易框架协议》 8 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司为本次交易而组成之独立董事委员会，成员包括全部独立非 执行董事，即张祖同、白杰克、汤欣及梁爱诗 「独立股东」 指 除集团公司及其联系人以外的本公司股东 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，但就本公告的目的，不包括香港、澳门特别行政 区和台湾地区 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「本次交易」 指 框架协议下拟进行之各项交易 承董事会命 中国人寿保险股份有限公司 邢家维 公司秘书 香港，2017 年 3 月 23 日 於本公告日期，本公司董事会由以下人士组成： 执行董事： 杨明生、林岱仁、许恒平、徐海峰 非执行董事： 缪建民、王思东、刘家德 独立非执行董事： 张祖同、白杰克、汤欣、梁爱诗