香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2868） 须予披露交易 建议收购项目公司49%股权 董事会宣布，於二零一七年三月二十三日，天津兴泰（本公司一间全资附属公 司）与卖方订立框架协议，当中载列有关（其中包括）买卖项目公司（从事中国 天津河北区的地块开发）销售权益的主要条款。根据框架协议，其中包括，天 津兴泰已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售销售权益，代价为人民币 1,300,000,000元。 由於一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但全部低於 25%，故框架协议项下拟进行的交易构成本公司一项须予披露交易，须遵守上 市规则第14章项下的通知及公告规定。 董事会宣布，於二零一七年三月二十三日，天津兴泰（本公司一间全资附属公司） 与卖方订立框架协议，当中载列有关（其中包括）买卖项目公司（从事中国天津河 北区的地块开发）销售权益的主要条款。 �C1�C 框架协议的主要条款及其项下拟进行的交易载列如下： 框架协议的主要条款 日期： 二零一七年三月二十三日 订约方： (1)天津兴泰（本公司一间全资附属公司）；及 (2)卖方。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均 为独立於本公司及其关连人士的第三方。 股份收购 根据框架协议的条款并在其条件规限下，天津兴泰已有条件同意购买而卖方已有 条件同意出售销售权益。股份收购将於以下条件获达成或豁免（倘适用）後生效， 而完成将於相关政府机关完成相关股权转让登记後落实： (a)天津地铁已提供其放弃对销售权益优先购买权的书面声明； (b)项目公司已取得银团贷款放款人向其出具的同意股份收购的书面批准，卖方 将不再须根据相关银团贷款协议履行任何义务或承担任何直接或间接法律 责任； (c)天津兴泰与卖方根据适用法律及法规以及彼等各自的公司章程就股份收购 完成内部程序（包括取得彼等各自董事会、股东或其他内部权力机构的批准 （倘必要））； (d)取得项目公司董事会批准股份收购的决议案； �C2�C (e)天津兴泰已向卖方确认其已就（包括但不限於）项目公司的公司章程、董事的 组成及委任以及项目公司的监事及高级管理人员等事宜与天津地铁达成共 识；(f)项目公司已根据国有资产评估管理的相关规定作出股权评估报告并完成相 关程序取得有效批准文件；(g)已编制并签署股份收购过户所需的所有文件，且有关文件已获中国相关工商 行政管理部门确认；(h)天津兴泰已向卖方出具履约保函原件；(i)已自（其中包括）其他相关第三方及�u或政府或监管机关或机构取得就签订及 履行框架协议及股份收购所需的一切必要批准、牌照、同意、许可、函件、授 权或豁免（视情况而定）且并无撤回；及(j)於上述所有条件获达成当日，(i)卖方於框架协议及股权转让附属协议下作出 的声明、保证及承诺仍属真实、准确且有效；(ii)概无出现任何违反框架协议 或股权转让附属协议约定的情形；及(iii)所有方面并无发生重大不利变动。天津兴泰已根据框架协议向卖方提前支付人民币10,000,000元之担保金及(i)倘天津兴泰已於二零一七年四月三十日或之前达成上述第(c)、(e)及(h)项之条件及卖方亦已达成上述第(a)、(c)及(d)项之条件，则卖方应於二零一七年四月三十日後第二个营业日下午五时正前向天津兴泰退还担保金；(ii)倘天津兴泰於二零一七年四月三十日或之前未能达成上述第(c)、(e)或(h)项之任何条件，而卖方已达成上述第(a)、(c)及(d)项之条件，则卖方将有权享有担保金，框架协议也应於卖方发出书面通知後相应终止，而天津兴泰将无须承担任何其他责任。倘卖方於此情况下 �C3�C并无行使其保留担保金的权利，则框架协议项下责任将须继续履行，而卖方应於 天津兴泰达成上述第(c)、(e)及(h)项之条件後第二个营业日下午五时正前向天津 兴泰退还担保金；及(iii)倘卖方於二零一七年四月三十日或之前未能达成上述第 (a)、(c)及(d)项之条件，则卖方应於天津兴泰达成上述第(c)、(e)及(h)项之条件後 第二个营业日下午五时正前向天津兴泰退还担保金。订约方已於框架协议签署当 日订立股权转让附属协议并将於上述条件获达成後生效。股份收购及商场出售的 主要条款载於框架协议内。 股份收购的主要事项 於本公告日期，项目公司分别由卖方及天津地铁（本公司的独立第三方）拥有49% 及51%的权益，而销售权益指卖方持有项目公司的49%股权。 於完成後，项目公司将分别由天津兴泰及天津地铁拥有49%及51%权益，预期项 目公司不会被并入本集团的财务报表。 项目公司从事位於中国天津市河北区的地块的开发。有关项目公司及地块之进一 步详情，谨请参阅下文「项目公司及地块的资料」一段。 股份收购的代价 股份收购的代价为人民币1,300,000,000元，应於完成後按以下方式支付： (a)倘有关商场出售的附属协议於二零一七年十二月二十九日前已签订，於项目 公司取得相关机关颁发的预售许可证後并於商场预售协议签订後五个营业 日内，天津兴泰将向卖方指定的银行账户全额支付人民币1,300,000,000元；或 �C4�C (b)倘有关商场出售的附属协议於二零一七年十二月二十九日前尚未签订，卖方 可酌情行使履约保函。为免产生疑问，倘卖方已行使履约保函，天津兴泰有 关股份收购的代价（即为人民币1,300,000,000元）的付款责任将视同已经履行 完毕。 厘定股份收购代价的基准 代价乃经框架协议的订约方公平磋商厘定，其中经参考(a)独立专业估值师编制的 项目公司的股权估值报告（当中已考虑（其中包括）项目公司於二零一六年十月三 十一日的资产及负债以及地块土地出让金）；(b)销售权益的非控股性质；及(c)商 场出售。 项目公司的董事会组成 於完成後，项目公司的董事会将包括六名董事，其中三名董事将由天津兴泰提 名，而三名董事则由天津地铁提名。 项目公司应付管理费 卖方现时有权根据项目公司董事会决议案按年分期向项目公司索要及收取管理费 人民币40,000,000元，而於完成後，收取该等管理费的权利将归属天津兴泰所有。 股份收购的完成 股份收购的完成将於相关政府机关完成相关股权转让登记後落实，预期为二零一 七年五月三十一日或之前。倘相关股权转让登记未能於二零一七年五月三十一日 或之前於相关政府机关落实，则卖方应有权终止框架协议及进行赔偿申索，惟卖 方於此情况下不得行使履约保函，并须於框架协议终止後向天津兴泰退还履约保 函。 �C5�C 商场出售 根据框架协议，天津兴泰已有条件同意於（其中包括）其根据框架协议的规定完成 商场建造验收程序并於相关机关颁发预售许可证後，促使项目公司向商场买方以 代价人民币1,300,000,000元出售及交付商场。订约方其後将根据框架协议规定就 商场出售订立附属协议。由於项目公司於股份收购完成後将不会成为本公司的附 属公司，项目公司出售商场及其协议将不构成本公司根据上市规则的交易。商场 出售的代价人民币1,300,000,000元乃由框架协议的订约方基於商场根据框架协议 规定的估计总建造成本经公平磋商厘定，并应由商场买方於自天津兴泰收取股份 收购价款後30日内向项目公司支付。有关商场出售的理由，谨请参阅「订立框架 协议的理由及裨益」一节。 履约保函 根据框架协议，天津兴泰应以卖方为受益人提供金额为人民币1,600,000,000元的 不可撤回之无条件履约保函，以担保其於框架协议项下的责任，包括（但不限於） 促成商场出售的责任。根据股份收购之条件，履约保函原件将交付予卖方。 履约保函将一直有效，直至(i)项目公司完成对商场初步登记；及(ii)项目公司向卖 方或商场买方提供有关商场业权转让登记的所有必要文件，除非因不可抗力因素 或框架协议所载之其他豁免或法律事件变动导致框架协议被提早终止（惟概无订 约方发生违约），则履约保函就卖方或商场买方收取股份收购代价或向卖方或商 场买方返还商场出售代价而言将不再有效。 �C6�C 倘因天津兴泰或项目公司严重违反框架协议而损害商场出售，卖方将向天津兴泰 发出书面通知，而後者须於五个营业日内对违约行为作出补救，否则卖方有权根 据框架协议之条款执行履约保函，向发出履约保函的银行书面提出还款要求。倘 履约保函被执行而卖方据此要求偿付人民币1,600,000,000元，(a)若天津兴泰尚未 支付股份收购代价及商场买方尚未支付商场出售代价，天津兴泰就股份收购代价 （即人民币1,300,000,000元）之付款责任将获悉数解除；(b)若天津兴泰已支付股份 收购代价而商场买方尚未支付商场出售代价，卖方须向天津兴泰偿还所收到的 股份收购代价全部价款；及(c)若天津兴泰已支付股份收购代价及商场买方已向 项目公司支付商场代价，商场买方有权选择无条件向天津兴泰转让向项目公司 收取商场出售代价还款，或在项目公司还款後向天津兴泰支付商场出售代价。因 此，根据框架协议之条款，预期天津兴泰於框架协议下之总承担不会高於人民币 1,600,000,000元。 项目公司及地块的资料 项目公司 项目公司为根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事地块之发展。地块被规 划用作发展集商业及住宅物业、办公楼、商场及其他地上设施以及停车场及地下 商用物业於一体的综合体。地块之开发已动工，於本公告日期部分住宅物业已完 成地基工程。有关地块的进一步资料，请参阅下文「地块」一段。 本公告所披露有关项目公司的所有资料（包括其业务和地块的资料及其财务资料） 均由卖方或项目公司提供，而未经本公司独立核证，惟项目公司於截至二零一六 年十月三十一日止十个月期间之财务资料（乃基於经天津兴泰委聘之核数师审核 之项目公司财务报表）除外。 �C7�C 项目公司财务资料 以下载列项目公司於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十 一日止两个年度以及截至二零一六年十月三十一日止十个月期间之经审核财务 资料： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一五年 二零一四年 十月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止十个月期间 止年度 止年度 人民币元 人民币元 人民币元 除税前亏损净额 8,228,968 7,448,813 5,562,908 除税後亏损净额 8,228,968 7,448,813 5,562,908 於二零一六年十月三十一日，项目公司之经审核资产净值为约人民币2,245,000,000 元。 地块 地块由项目公司於二零一三年八月五日通过土地使用权竞标向天津市国土资源 和房屋管理局竞得。地块之详情载列如下： 地块编号： 津北富（挂）2013-066号 地块位置： 地块位於中国天津市河北区小王庄津浦北路北侧 地块总面积： 约66,888平方米 规划总建筑面积： 约435,950平方米，其中约252,650平方米为地上面积及 约183,300平方米为地下面积 土地使用权年限： 70年（城镇住宅用途） 40年（商业用途） 土地出让金： 人民币2,075,000,000元 �C8�C 订立框架协议的理由及裨益 本集团为中国大型地产综合营运商，聚焦住宅开发、奥特莱斯综合体及城市核心 综合体以及土地一级开发核心业务�Q。股份收购及框架协议项下拟进行之交易符 合本集团的业务及发展策略，可促进本集团与知名企业合作，扩大本集团於天津 等核心城市的土地储备，从而实现协同效益并提高本集团股东的回报。此外，香 港铁路具有成熟的高端商场管理及营运经验，由卖方或商场买方於商场出售後营 运及管理商场亦会提升地块内周边物业的价值。地块位於中国天津市河北区，属 天津商业中心地段。凭藉地块的战略位置及潜力，预计其可为本集团带来稳定的 财务回报。此外，董事会认为，股份收购为本集团提供投资良机，可进一步巩固 本集团在天津房地产市场的商业地位。 董事（包括独立非执行董事）认为，框架协议、相关股权转让附属协议及其项下拟 进行的交易均按正常商业条款订立，其条款及条件属公平合理且符合本公司及股 东的整体利益。 上市规则的涵义 由於一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但全部低於 25%，故框架协议项下拟进行的交易构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市 规则第14章项下的通知及公告规定。 �C9�C 有关订约各方的一般资料 本公司 本公司为於中国注册成立的股份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代号： 2868）。本集团为中国大型地产综合营运商，聚焦住宅开发、奥特莱斯综合体、城 市核心综合体及土地一级开发核心业务�Q。 天津兴泰 天津兴泰为根据中国法律注册成立的有限公司，且为本公司的全资附属公司。天 津兴泰主要从事物业开发。 卖方 卖方为根据香港法律注册成立的有限公司，且为香港铁路的全资附属公司。卖方 主要从事投资控股。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇及措词具有以下涵义： 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指首创置业股份有限公司，根据中国法律注册成立 的股份有限公司，其H股於香港联交所主板上市 及买卖 「完成」 指完成股份收购 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 �C10�C 「担保金」 指天津兴泰根据框架协议提前向卖方支付人民币 10,000,000元之担保金 「框架协议」 指天津兴泰与卖方就（其中包括）股份收购、商场出 售及履约保函所订立日期为二零一七年三月二 十三日的框架协议以及其附属协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「香港铁路」 指香港铁路有限公司，根据香港法律注册成立的有 限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 66） 「履约保函」 指一间独立银行以卖方为受益人出具的不可撤回 及无条件、金额最高达人民币1,600,000,000元的 即期付款保函，以为天津兴泰於框架协议项下的 责任提供担保 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「项目公司」 指天津城铁港铁建设有限公司，根据中国法律注册 成立的有限公司，於本公告日期由卖方及天津地 铁拥有49%及51%权益 「人民币」 指中国法定货币人民币 �C11�C 「销售权益」 指於本公告日期卖方所持有项目公司的49%股权 「股份收购」 指天津兴泰根据框架协议向卖方收购销售权益 「商场」 指计划於地块兴建及开发的计划总建筑面积约 90,685平方米的商场，其将构成商场出售的标的 事项 「商场出售」 指项目公司根据框架协议向商场买方建议出售商 场 「商场买方」 指卖方将成立的全资附属公司或香港铁路的任何 其他附属公司 「地块」 指位於中国天津市河北区小王庄津浦北路北侧的 地块 「平方米」 指平方米 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「天津地铁」 指天津市地下铁道集团有限公司，根据中国法律注 册成立的有限公司，为本公司的独立第三方 「天津兴泰」 指天津兴泰吉鸿置业有限公司，根据中国法律注册 成立的有限公司，为本公司的全资附属公司 �C12�C 「卖方」 指港铁物业（天津）第一有限公司，根据香港法律注 册成立的有限公司，为香港铁路的全资附属公司 承董事会命 首创置业股份有限公司 公司秘书 李斯维 香港，二零一七年三月二十三日 於本公告刊发日期，董事会成员包括本公司非执行董事李松平先生（董事长）；本 公司执行董事唐军先生（总裁）；本公司非执行董事孙宝杰女士、孙少林先生、苏 健先生及杨维彬先生；以及本公司独立非执行董事王洪先生、李旺先生及黄翼忠 先生。 �C13�C