此 乃 要 件 请 即 处 理 二零一七年三月二十四日 阁下如对本通函任何方面或将采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交 易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有标准资源控股有限公司之股份，应立即将本通函连同 随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商 或其他注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对 本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不 就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任。 本通函之副本已根据公司 （ 清盘及杂项条文） 条例 （ 香港法例第32章） 第38D条送呈香港 公司注册处处长作登记。香港公司注册处处长及香港证券及期货事务监察委员会对 本通函之内容概不负责。 International Standard Resources Holdings Limited 标 准 资 源 控 股 有 限 公 司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：91） 建议发行红利认股权证 及 股东特别大会通告 标准资源控股有限公司（ 「 本公司」） 谨订於二零一七年四月十二日（ 星期三） 上午十一 时正假座香港九龙湾展贸径1号九龙湾国际展贸中心6楼636会议室召开股东特别大会 （ 定 义见内文） ，股东特别大会之通告载於本通函第23至24页。 无论 阁下是否拟出席股东特别大会，务请按照本通函随附之代表委任表格上印列 之指示填妥代表委任表格，并尽快交回本公司之股份过户登记处卓佳标准有限公司， 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟於任何情况下须於股东特别大会或其 任何续会指定举行时间至少二十四小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下 仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 目 录 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 预期时间表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 董事局函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附录一－认股权证条款概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 释 义 1 於本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「 董事局」 指 董事局 「 发行红利 认股权证」 指 建议本公司按於记录日期每持有五(5)股股份可获发一(1) 份认股权证之基准，向於记录日期名列股东名册之股东 （ 不包括除外股东） 发行红利认股权证 「 营业日」 指 香港银行在整段正常营业时间内通常对外营业之任何 日子 （ 星期六除外） 「 中央结算系统」 指 香港结算设立及操作之中央结算及交收系统 「 本公司」 指 标准资源控股有限公司，於香港注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市 「 可换股票据」 指 根据本公司与票据持有人所订立日期为二零一五年二 月五日之可换股票据重组协议所发行於二零一八年十二 月三十一日届满之可换股票据 「 董事」 指 本公司之董事 「 股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情通过批准 （ 其中包括） 发行红利认股权证之相关决议案 「 除外股东」 指 於记录日期本公司股东名册所示地址并非位於香港，而 董事认为根据其登记地址所在地方之法律或该地方相 关监管机构或证券交易所之规定，将其撇除於发行红利 认股权证之外属必须或适宜之股东 「 本集团」 指 本公司及其附属公司 「 香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「 香港」 指 中国香港特别行政区 「 文据」 指 本公司将签立之平边契据，以设立及构成认股权证 释 义 2 「 最後实际 可行日期」 指 二零一七年三月二十一日，即本通函付印前可确定所载 若干资料之最後实际可行日期 「 上市规则」 指 经不时修订之联交所证券上市规则 「 新股份」 指 行使认股权证所附带之认购权时须予发行本公司股本 中之普通股份 「 海外股东」 指 於记录日期营业时间结束时，本公司股东名册所示地址 位於香港境外之股东 「 中国」 指 中华人民共和国，惟就本通函而言不包括中国澳门特别 行政区及香港 「 记录日期」 指 二零一七年四月二十四日（ 星期一） ，即就确定股东之 发行红利认股权证权利而言之记录日期 「 供股」 指 以每股供股股份0.09港元之认购价发行供股股份，基准 为每持有两(2)股现有股份供一(1)股供股股份，有关详 情载於本公司日期为二零一七年三月六日之章程内 「 供股股份」 指 以供股方式向股东提呈1,596,931,140股新股份 「 股份」 指 本公司股本中之普通股份 「 股东」 指 股份持有人 「 联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「 认股权证」 指 建议由本公司发行以按每股新股份0.093港元之初步认 购价 （ 可予调整） 认购新股份之认股权证 「 港元」 指 港元，香港法定货币 「 %」 指 百分比 预 期 时 间 表 3 实行发行红利认股权证之预期时间表载列如下： 二零一七年 买卖连发行红利认股权证权利 股份之最後日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十三日 （ 星期四） 买卖除发行红利认股权证权利 股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十八日 （ 星期二） 交回股份过户表格以确保享有发行 红利认股权证权利之最後期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .四月十九日 （ 星期三） 下午四时三十分 暂停办理本公司股份过户登记手续 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十日 （ 星期四） 至 四月二十四日 （ 星期一） （ 包括首尾两日） 记录日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .四月二十四日 （ 星期一） 预期寄发认股权证证书日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月十一日 （ 星期四） 或之前 认股权证开始买卖日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月十二日 （ 星期五） 上午九时正 指定经纪开始於市场为认股权证之 碎股提供对盘服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月十二日 （ 星期五） 上午九时正 指定经纪停止於市场为认股权证之 碎股提供对盘服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月二日 （ 星期五） 下午四时正 本通函所有时间及日期均指香港本地时间及日期。上述预期时间表订明之日期 或最後限期仅为指示性质，可由本公司延展或修订。预期时间表之任何变动将於适 当时候公布或通知股东。 董 事 局 函 件 4 International Standard Resources Holdings Limited 标 准 资 源 控 股 有 限 公 司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：91） 执行董事 注册办事处 郑伟强先生 九龙 谭德华先生 宏光道1号 曾静雯女士 亿京中心 B座29楼E室 独立非执行董事 卓盛泉先生 （ 主席） 陈子杰先生 陈炎波先生 王砾先生 敬启者： 建议发行红利认股权证 及 股东特别大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供关於 （ 其中包括） 建议发行红利认股权证之进一步资料， 以及召开股东特别大会之通告。 建议发行红利认股权证 於二零一七年三月七日，董事局宣布，建议待达成「 发行红利认股权证之条件」 一段所载之条件後，向於记录日期名列本公司股东名册之股东，按於记录日期每持 有五(5)股股份获发一(1)份认股权证之基准发行红利认股权证。 董 事 局 函 件 5 认购价及认购期 认股权证将以记名方式发行，每份认股权证将赋予其持有人权利，自预期认股 权证发行日期起至认股权证发行日期满十二个月当日止之期间 （ 预期由二零一七年五 月十一日至二零一八年五月十日（ 包括首尾两日）） ，随时按初步认购价0.093港元（ 可 因应若干事项，包括股份合并或拆细、溢利或储备资本化、股本分派或授予股东收购 本公司或其任何附属公司现金资产之权利、或以供股方式向股东提呈新股份以供认 购或授予股东可认购或购买任何股份之任何期权、认股权证或其他权利、或发行可 兑换或交换为或附带权利可认购新股份之任何证券以换取现金、或发行任何股份以 换取现金（ 按低於市价90%的价格（ 根据文据所载方法计算）） 或本公司回购任何股份 或可兑换为股份之证券或任何可收购股份之权利，而作出对此类市场交易一般会作 之反摊薄调整） 以现金认购一股新股份。 初步认购价0.093港元： (i) 与股份於二零一七年三月七日 （ 即关於发行红利认股权证之公告之刊发日期） 在联交所所报收市价每股0.093港元相同； (ii) 较股份於截至二零一七年三月七日止过去五个交易日在联交所所报平均收 市价每股约0.0918港元溢价约1.31%； (iii) 较股份於截至二零一七年三月七日止过去十个交易日在联交所所报平均收 市价每股约0.0913港元溢价约1.86%； (iv) 较股份於截至二零一七年三月七日止过去一年在联交所所报平均收市价每 股约0.2380港元折让约60.92%；及 (v) 与股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股0.093港元相同。 认购价乃参考股份於有关建议发行红利认股权证之公告刊发前之当前市价而厘定。 为增加发行红利认股权证之吸引力，於透过红利认股权证发行新股份时，香港上市 发行人通常会以较当时市价折让之价格进行，藉以鼓励认股权证持有人行使认股权证。 鉴於认购价较股份於有关建议发行红利认股权证之公告刊发前过去一年在联交所所 报之平均收市价有所折让；发行红利认股权证可让股东维持彼等於本公司之持股比例； 及下文所载发行红利认股权证之理由，董事认为认购价乃属公平合理，且符合本公 司及股东之整体利益。 董 事 局 函 件 6 行使认股权证时将予发行之股份 按於最後实际可行日期已发行3,193,862,280股股份计算，并假设在记录日期或 之前本公司不会进一步发行或回购股份，则根据发行红利认股权证将发行638,772,456 份认股权证。按初步认购价每股新股份0.093港元全面行使该638,772,456份认股权证 所附认购权将导致发行638,772,456股新股份，占於最後实际可行日期已发行股份总数 之20%，及占经发行该等新股份扩大後之已发行股份总数约16.67%，本公司并将就此 收取认购款项总额约59,410,000港元。 倘若供股在记录日期前完成，按於最後实际可行日期已发行3,193,862,280股股 份计算，根据供股将发行1,596,931,140股供股股份。除发行上述1,596,931,140股供股 股份外，并假设在记录日期或之前本公司不会进一步发行或回购股份及�u或供股股份， 则根据发行红利认股权证将发行958,158,684份认股权证。全面行使该958,158,684份认 股权证所附认购权将导致发行958,158,684股新股份，占经发行该等新股份扩大後之已 发行股份总数（ 於最後实际可行日期已发行股份总数并经计及发行1,596,931,140股供 股股份） 约16.67%，本公司并将就此收取认购款项总额约89,110,000港元。 倘若供股完成并假设在记录日期或之前所有尚未偿还本金总额为450,000,000港 元之可换股票据获兑换成股份，按於最後实际可行日期已发行3,193,862,280股股份计 算，根据供股将发行1,596,931,140股供股股份，及於兑换所有尚未偿还之可换股票据 时将发行2,647,058,823股股份。除发行上述1,596,931,140股供股股份及2,647,058,823股 股份外，并假设在记录日期或之前本公司不会进一步发行或回购股份及�u或供股股份， 根据发行红利认股权证将发行1,487,570,448份认股权证。全面行使该1,487,570,448份 认股权证所附认购权将导致发行1,487,570,448股新股份，占经发行该等新股份扩大後 之已发行股份总数（ 於最後实际可行日期已发行股份总数并经计及发行1,596,931,140 股供股股份及2,647,058,823股股份） 约16.67%，本公司并将就此收取认购款项总额约 138,340,000港元。 除上述者外，本公司并无上市规则第15.02(1)条项下所述有待行使任何其他认购 权而发行之任何股本证券。因此，倘若认股权证获即时行使，则有关行使将不会超过 本公司於发行有关认股权证时之已发行股本之20%。 零碎配额 认股权证之零碎配额（ 如有） 将不会发予股东，但将会汇集出售，利益归本公司 所有。出售之所得款项净额由本公司保留及归本公司所有。 董 事 局 函 件 7 海外股东 於厘定是否必须或适宜撇除於记录日期登记为本公司股东之海外股东时，董事 将根据上市规则第13.36(2)(a)条就有关海外股东居住地点之法律项下之法例限制及有 关地点相关监管机构或证券交易所之规定作出查询。倘董事於作出有关查询後认为， 考虑到有关地点之法律项下之法例限制或有关地点相关监管机构或证券交易所之规 定後，撇除有关海外股东参与乃属必须或适宜，则认股权证将不会授予有关海外股东。 基於上文所述，根据发行红利认股权证原应发行予有关除外股东之认股权证将 於扣除开支後可取得溢价之情况下尽快於市场上出售。出售之任何所得款项净额 （ 於 扣除开支後） 将以港元分派予有关除外股东。有关款项将邮寄予除外股东，邮误风险 概由彼等自行承担，惟倘分派予有关除外股东之金额少於100港元，则有关金额由本 公司保留及归本公司所有。 於最後实际可行日期，根据本公司之股东名册所列，有四名股东（ 持有合共 4,453,663股股份） 之登记地址位於中国、新加坡、西班牙及美利坚合众国夏威夷。董 事已根据上市规则第13.36(2)(a)条，就有关向海外股东发行认股权证是否受该等海外 股东所在相关司法管辖区之法律及规例项下之法例限制作出查询。董事根据上市规 则作出查询後，认为(i)发行认股权证将涵盖登记地址位於中国、新加坡及西班牙之该 等海外股东；及(ii)因向登记地址位於美利坚合众国夏威夷之海外股东 （ 持有381股股份） 发行红利认股权证须遵守该司法管辖区之当地相关法律或监管规定或特别正式手续 所涉及之时间及成本，故发行红利认股权证必须及适宜将该海外股东排除在外。因此， 登记地址位於美利坚合众国夏威夷之海外股东为除外股东。本公司故此已安排向除 外股东寄发本通函，仅供其参考。 发行红利认股权证之条件 发行红利认股权证须待 （ 其中包括） 以下条件达成後，方可作实： (a) 股东於股东特别大会上通过所需决议案批准发行认股权证及任何新股份， 以及据此拟进行之任何交易；及 (b) 联交所上市委员会批准认股权证及任何新股份上市及买卖。 董 事 局 函 件 8 认股权证之碎股安排 为减轻买卖认股权证碎股的难度，本公司已委聘长雄证券有限公司作为代理， 於二零一七年五月十二日（ 星期五） 至二零一七年六月二日（ 星期五）（ 包括首尾两日） 期间为该等欲补足或出售彼等所持认股权证碎股之股东提供对盘服务。 有意使用有关对盘服务之股东应联络长雄证券有限公司的龙先生，地址为香港 德辅道中99-105号大新人寿大厦18楼，电话号码为(852) 2815 3522。股东应注意，对 盘服务将仅按「 尽力」 基准进行。概不保证成功配对认股权证碎股之买卖，其将视乎 有无充足数目之认股权证碎股可供进行有关对盘。如对上述服务有任何疑问，建议 股东谘询彼等专业顾问之意见。 发行红利认股权证之理由 本集团主要业务为於中国从事煤层气勘探及开采、电子零件销售及库务业务 （ 包 括证券买卖及放债） 。董事相信，发行红利认股权证将为股东提供参与本公司发展之 机会。倘认股权证所附认购权获行使，发行红利认股权证亦将加强本公司之股本基 础及增加本公司之营运资金。 假设(i)1,487,570,448份认股权证所附认购权获悉数行使及(ii)并无对每股新股份 0.093港 元 之 初 步 认 购 价 作 出 调 整，则 行 使 认 股 权 证 所 筹 得 之 所 得 款 项 总 额 约 为 138,340,000港元。 假若行使认股权证所筹得之所得款项总额约为138,340,000港元，本公司拟将(i) 所得款项约40%拨作拓展本集团现有煤层气业务之一般营运资金；(ii)所得款项约30% 用作偿还债务；及(iii)所得款项余下约30%拨作本集团之一般营运资金 （ 即日常营运及 行政开支） 。 董事局认为，以长期融资为本集团之长远增长提供资金属审慎之举，当中以不 会增加本集团财务成本之股权方法为佳。此外，董事局相信，发行红利认股权证将可 让本集团巩固其资本基础。 董事局认为，发行红利认股权证为股东提供维持彼等各自於本公司持股权益比 例之机会；而无意参与本公司集资之股东可於市场上出售彼等之认股权证。董事认为， 透过发行红利认股权证进行集资符合本公司及股东之整体利益。 董 事 局 函 件 9 本集团过去十二个月之集资活动 除下文披露者外，本公司於紧接最後实际可行日期前过去十二个月内未有进行 任何其他股本集资活动。 公告日期 集资活动 所筹得款项 净额 （ 概约） 所得款项 拟定用途 所得款项 实际用途 二零一七年 一月十六日 按每持有两(2) 股股份供一(1) 股供股股份之 基准以每股0.09 港元供股发行 1 ,596,931,140股 股份 137,690,000港 元 80,000,000港元 用作偿还本公 司发行而将於 二 零 一 七 年 十二月三十一 日或之前到期 之6%票息率非 上 市 企 业 债 券；及 余 款 用 作本集团之一 般营运资金 於 最 後 实 际 可行日期，尚 未 收 到 认 购 款项。 可能对可换股票据作出之调整 於最後实际可行日期，本公司有尚未偿还本金总额为450,000,000港元之可换股 票据，赋予其持有人权利按每股股份0.20港元之换股价兑换最多合共2,250,000,000股 股份。倘已完成供股，换股价将调整至每股股份0.17港元，而於悉数行使尚未偿还本 金总额为450,000,000港元之可换股票据所附之换股权时将予配发及发行之股份数目 将为2,647,058,823股。 根据可换股票据之条款及条件，发行红利认股权证不会导致可换股票据之换股 价及�u或其所附换股权获行使时将予发行之股份数目作出调整。本公司将於适当时 就有关调整进一步刊发公告。 除上述者外，於最後实际可行日期，本公司并无其他尚未行使之购股权、认股 权证或可兑换为股份或赋予权利可认购、兑换或交换为股份之其他证券。 上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准认股权证及新股份上市及买卖。新股份 在所有方面均与当时之现有已发行股份享有同等权益。 本公司亦将向香港结算申请批准将认股权证纳入中央结算系统。 董 事 局 函 件 10 本公司已作出所有必须安排，使认股权证获纳入中央结算系统。待认股权证及 新股份获批准於联交所上市及买卖後，以及遵守香港结算之股票收纳规定，认股权 证及新股份将获香港结算接纳为合资格证券，自认股权证开始於联交所买卖日或香 港结算厘定之其他日期起，可於中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间 於任何交易日所进行之交易，须於其後第二个交易日在中央结算系统内交收。中央 结算系统内之所有活动均须受不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运 作程序规则规管。 本公司证券概无任何部分於任何其他证券交易所上市或买卖，亦无寻求或拟寻 求批准於其他证券交易所上市或买卖。 认股权证证书及每手买卖单位 待发行红利认股权证之条件达成後，预期认股权证证书将於二零一七年五月 十一日（ 星期四） 或之前邮寄至有权获发有关证书之股东於本公司股东名册各自所载 地址，邮误风险概由彼等自行承担。 认股权证预期将於二零一七年五月十二日 （ 星期五） 开始於联交所买卖。 认股权证预期将以每手25,000份认股权证於联交所买卖，附有权利可按初步认 购价每股新股份0.093港元（ 可予调整） ，以2,325港元认购25,000股股份。股份以每手 25,000股股份之买卖单位於联交所买卖。 董 事 局 函 件 11 供股及发行红利认股权证导致本公司股权架构之变动 於最後实际可行日期本公司之目前股权架构以及紧接供股及发行红利认股权证 完成後本公司之股权架构载列如下，仅供说明之用： 股东 於最後实际可行日期 紧接供股完成後 （ 假设合资格股东认购 所有供股股份） 紧接供股完成後 （ 假设合资格股东 概无认购供股股份， 并全数由包销商承购） 紧接供股完成後 （ 假设合资格 股东概无认购供股股份， 并全数由包销商承购， 以及可换股票据获悉数行使） 及认股权证所附认购权获悉 数行使前 紧接供股完成 （ 假设合资格股 东概无认购供股股份， 并全数由包销商承购， 以及可换股票据获悉数行使） 及认股权证所附认购权获悉 数行使後 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 生活投资有限公司 （ 附注1） 471,691,458 14.77% 708,787,187 14.79% 471,691,458 9.85% 471,691,458 6.34% 566,029,749 6.34% 谢荣基 （ 附注2） 363,981,250 11.39% 545,021,875 11.38% 363,981,250 7.60% 363,981,250 4.89% 436,777,500 4.89% G o o d M a x H o l d i n g s L i m i t e d （ 附注3） 336,533,750 10.54% 504,800,625 10.54% 336,533,750 7.02% 336,533,750 4.52% 403,840,500 4.52% 卓盛泉 （ 附注4） 412,500 0.01% 618,750 0.01% 412,500 0.01% 412,500 0.01% 495,000 0.01% 吕国平 （ 附注5） 250,000 0.01% 375,000 0.01% 250,000 0.01% 250,000 0.01% 300,000 0.01% 公众人士 致富证券 �C �C �C �C 222,222,222 4.64% 222,222,222 2.99% 266,666,666 2.99% 英皇证券 �C �C �C �C 666,666,666 13.91% 666,666,666 8.96% 799,999,999 8.96% 长雄证券 �C �C �C �C 485,820,030 10.14% 485,820,030 6.53% 582,984,036 6.53% 八方金融 �C �C �C �C 222,222,222 4.64% 222,222,222 2.99% 266,666,666 2.99% 包销商 �C �C �C �C 1,596,931,140 33.33% 1,596,931,140 21.47% 1,916,317,367 21.47% 可换股票据持有人 �C �C �C �C �C �C 2,647,058,823 35.59% 3,176,470,587 35.59% 其他公众股东 2,020,993,322 63.28% 3,031,189,983 63.27% 2,020,993,322 42.18% 2,020,993,322 27.17% 2,425,191,988 27.17% 总计 3,193,862,280 100.00% 4,790,793,420 100.00% 4,790,793,420 100.00% 7,437,852,243 100.00% 8,925,422,691 100.00% 附注： 1. 生活投资有限公司由Woody Yeung全资拥有。 2. 包括谢荣基透过其全资公司 （ 即Fully Interest Limited） 持有之257,106,250股股份。 3. Good Max Holdings Limited由梁玉洁全资拥有。 4. 卓盛泉先生为本公司之主席及独立非执行董事。 5. 吕国平先生为本公司之行政总裁。 董 事 局 函 件 12 暂停办理股份过户登记手续 本公司将於二零一七年四月二十日 （ 星期四） 至二零一七年四月二十四日 （ 星期一） （ 包括首尾两日） 期间暂停办理股份过户登记手续，以确定股东获取发行红利认股权 证之权利。 买卖连发行红利认股权证权利股份之最後日期将为二零一七年四月十三日（ 星 期四） 。为符合参与发行红利认股权证之资格，所有尚未交回之股份过户文件须於二 零一七年四月十九日（ 星期三） 下午四时三十分前交回本公司之股份过户登记处卓佳 标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 税项 股东如对接纳及买卖认股权证之税务影响有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。 谨此强调，本公司、董事或参与发行红利认股权证之任何其他人士概不会就认股权 证持有人因接纳及买卖认股权证而产生之任何税务影响或负债或任何其他负债而承 担责任。 股东特别大会 召开股东特别大会之通告载於本通函第23至24页。本公司将就考虑及酌情通过 批准建议发行红利认股权证之决议案召开股东特别大会。 於最後实际可行日期，就董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无 股东须根据上市规则於股东特别大会上就所提呈之决议案放弃投票。 随函附奉股东於股东特别大会上使用之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席 股东特别大会，务请按照本通函随附之代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格， 并尽快交回本公司之股份过户登记处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼，惟於任何情况下须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间至 少二十四小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特 别大会或其任何续会，并於会上投票。 推荐建议 董事局认为，建议发行红利认股权证符合本公司及股东之整体利益。因此，董 事建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之相关决议案。 董 事 局 函 件 13 董事责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事对本 通函所载资料共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等 所深知、全悉及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且并无误导及 欺诈成分，亦无遗漏任何事宜，致使当中所载任何声明或本通函产生误导。 其他资料 谨请 阁下垂注本通函附录所载之资料。 此致 列位股东 台照 及列位可换股票据持有人 参照 承董事局命 标准资源控股有限公司 执行董事 谭德华 二零一七年三月二十四日 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 14 认股权证将根据平边契据作为文据（ 「 文据」） 发行及享有其权益，并将以记名方 式发行。所有认股权证均被列为同一类别，在各方面享有同等权益。 认股权证之主要条款及条件将载於认股权证证书（ 定义见文据） ，其中包括下文 所载致使认股权证生效之有关规定。认股权证持有人（ 定义见文据） 将享有所有文据 条款及条件所载之权益，并须受其约束，且将被视为已知悉其内容。文据可於本公司 当时之香港主要营业地点索阅。 1. 行使认购权 (A) 认股权证当时之登记持有人有权 （ 「 认购权」） 就每单位认股权证，按每股股 份0.093港元之初步认购价（ 可按下文所述予以调整）（ 「 认购价」） 以现金认 购发行认股权证所涉及之全部或部分（ 以0.093港元之完整倍数计算） 缴足 新股份。认股权证所附之认购权可於认股权证发行日期（ 预期为二零一七 年五月十一日） 起计之十二个月期间之认购期（ 「 认购期」） 内行使。於认购 期内，任何认购权获正式行使之营业日於本概要内称为 「 认购日」。於认购 期内尚未行使之任何认购权将作废，而有关认股权证证书将不再具有效力 作任何用途。本概要所指之 「 股份」为本公司现有股份及所有其他 （ 如有） 不 时及於当时享有同等权利之其他股份。 (B) 每份认股权证证书将附有认购表格。认股权证持有人如欲行使其认购权， 须填妥及签署认购表格 （ 一经签署及填妥将属不可撤回） ，并将认股权证证 书 （ 及如所用之认购表格并非在认股权证证书背面，则为独立认购表格） 连 同行使认购权所涉及新股份之有关认购款项（ 或如属部分行使，则为认购 款项之有关部分） ，一并送交股份过户登记处（ 定义见文据） 。行使认股权 证时，均须遵守一切当时适用之任何外汇管制、财政或其他法律或规例。 (C) 任何零碎股份将不予配发，惟行使认购权时支付之认购款项之零碎余额则 将退回予名列有关认股权证之认股权证持有人名册之人士，惟倘同一认股 权证持有人同时行使两份或以上认股权证证书之认购权，则就决定是否出 现任何 （ 如有，则其数目如何） 零碎股份而言，有关认股权证证书代表之认 购权将会合并计算。 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 15 (D) 本公司已在文据中承诺，於认购权获行使时须予发行之股份将於有关认购 日後最迟二十八日内发行及配发（ 须遵照联交所不时指定或规定之任何较 短期间） ，该等股份将与於有关认购日已发行之缴足股份享有相同权益， 其持有人因此有权可获於有关认购日或以後所派付或作出之一切股息或其 他分派，惟不会享有早於有关认购日前之记录日期所宣派或建议或决议派 付或作出，并已於有关认购日前知会联交所有关派发数额及记录日期之任 何股息或其他分派。 (E) 於配发有关股份後，本公司将於切实可行情况下尽快（ 惟须遵照联交所不 时指定之任何较短期间，最迟为有关认购日後二十八日内） 免费向认股权 证持有人发出下列各项： (i) 该认股权证持有人名下有关股份之股票 （ 或该等股票）； (ii) （ 倘适用） 就该认股权证持有人名下任何仍未行使之认购权，以记名 方式发出余额认股权证证书；及 (iii) （ 倘适用） 就上文(C)分段所述任何为未配发股份之应得零碎配额之退 款支票。 行使认购权所产生股份之股票、余额认股权证证书（ 如有） 及零碎配额之退款支 票 （ 如有） 将按名册 （ 定义见文据） 上所示该认股权证持有人之地址或 （ 如为联名持有人） 按名册上排名首位之认股权证持有人之地址寄交有关认股权证持有人，邮误风险概 由有关认股权证持有人承担。如本公司同意，该等证书及支票可事先安排由股份过 户登记处保管，待有关认股权证持有人领取。 2. 认购价之调整 文据载有关於调整认购价之详细条文，以下为文据有关调整条文之概要： (A) 在下列各种情况下，认购价须依照文据所载之条款予以调整 （ 惟下文(B)及(C) 分段所载之情况除外）： (i) 股份因任何合并或拆细而更改； (ii) 本公司以溢利或储备拨作资本之方式发行入账列为缴足之股份（ 惟以 股份代替现金股息而发行者除外）； 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 16 (iii) 本公司以削减股本或其他方式向股份持有人（ 以此身分行事） 进行资 本分配 （ 定义见文据）； (iv) 本公司授予股东（ 以此身分行事） 收购本公司或其任何附属公司现金 资产之权利； (v) 本公司向股东提出可按低於市价90%之价格 （ 根据文据所载方法计算） 以供股或可认购新股份之购股权或认股权证方式认购新股份； (vi) 本公司或任何其他公司以全部现金方式发行可兑换或交换或附有权 利认购新股份之证券，而於任何情况下每股股份之实际代价（ 定义见 文据） 总额低於市价90%（ 根据文据所载方法计算） ，或任何该等发行 条款有所更改而导致上述实际代价总额低於市价90%； (vii) 按低於市价90% （ 根据文据所载方法计算） 之价格以全部现金方式发行 股份 （ 不包括根据雇员购股权计划 （ 定义见文据））；及 (viii) 在董事认为适宜对认购价作出调整之情况下，本公司购买股份或可兑 换为股份之证券或收购股份之任何权利（ 不包括於联交所或任何认可 证券交易所（ 即就此而言获得香港证券及期货事务监察委员会及联交 所认可之证券交易所） 作出之任何该等购买事宜） 。 (B) 除下文(C)分段所述情况外，在下列情况下则毋须进行上文(A)分段(ii)至(vii) 分段所述之调整： (i) 因行使附於可兑换为股份之证券之任何换股权或行使可收购股份之 任何权利 （ 包括认购权） 而发行缴足股份； (ii) 根据雇员购股权计划，向本公司或其任何附属公司之董事或雇员发行 本公司或其任何附属公司之股份或可全部或部分兑换为股份之其他 证券或可收购股份之权利； (iii) 本公司发行股份或本公司或其任何附属公司发行可全部或部分兑换 为股份之证券或可收购股份之权利，而上述发行乃作为收购任何其他 证券、资产或业务之代价或部分代价； 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 17 (iv) 在若干情况下根据文据所载条款及条件而设立认购权储备 （ 定义见文据） 或其他溢利或储备後，将该认购权储备（ 或根据任何其他可全部或部 分兑换为股份之证券或可收购股份之权利之条款而已经或可能设立 之任何类似储备） 全部或部分以拨充资本之方式发行缴足股份； (v) 根据以股代息计划发行股份，而股份款额拨充资本，此等股份之市值 （ 根据文据所载方法计算） 不超过股东原可选取或原应收取现金股息 款额之110%；或 (vi) 根据可换股票据发行股份。 (C) 虽有上文(A)及(B)分段所述之规定，倘若董事在任何情况下认为不应按上 述规定对认购价进行调整，或应根据不同基准计算，或即使此等规定并不 需要调整但认为应进行调整，或调整须於与上述规定不同之日期或时间进 行，则本公司可委任一间获认可之商人银行 （ 定义见文据） 或本公司之核数 师考虑拟进行之调整 （ 或不进行调整） 是否将会或可能基於任何原因未能公 平及适当反映受影响人士之相对利益。若该获认可商人银行或本公司之核 数师 （ 视乎情况而定） 认为确属不公平及不适当，则应以此获认可商人银行 或本公司之核数师 （ 视乎情况而定） 证明认为适当之方式修订或废除调整或 在原无调整基础上进行调整 （ 包括但不限於以不同基准计算之调整） 及�u或 有关调整须自该获认可商人银行或本公司之核数师 （ 视乎情况而定） 认为合 适之其他日期及�u或时间起生效。 (D) 认购价之任何调整均须计算至最接近之1仙，致使任何不足1仙一半之款额 应向下调整，而任何1仙一半或以上之款额则应向上调整。如任何认购价 调整使减少之数额少於1仙，则不予调整，而其他原应作出之任何调整均 不予结转。本公司将不会作出增加认购价之调整 （ 不包括股份合并） 。 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 18 (E) 根据上文(C)分段，认购价之每项调整将由本公司核数师或获认可之商人银 行核证，而载有每项调整之通知 （ 列出有关详情） 将发送予认股权证持有人。 就此发出任何证书或作出任何调整时，本公司核数师或获认可之商人银行 应被视为专家及并非仲裁人，且在并无明显错误之情况下，彼等之决定应 为最终决定，并对本公司及认股权证持有人及透过彼等或於彼等项下各自 提出申索之任何人士具有约束力。由本公司核数师及�u或获认可之商人银 行发出之任何有关证书可於本公司当时之香港主要营业地点查阅，并可免 费索取副本。 3. 记名式认股权证 认股权证以记名方式发行。本公司有权将任何认股权证之登记持有人视作有关 认股权证之绝对拥有人，因此，除非经由具有司法管辖权力之法院发出指令或法例 规定，否则本公司将毋须承认任何其他人士对有关认股权证之衡平权或其他申索或 声称拥有之权益，而不论其是否已向本公司提出或发出其他通知。 4. 本公司之清盘 (A) 倘本公司向其股东发出通知，召开股东大会以考虑并酌情批准有关本公司 自愿清盘之决议案，则本公司须尽快向每名认股权证持有人发出有关通知， 据此每名认股权证持有人可透过不可撤回方式将其认股权证证书，连同填 妥之认购表格及有关认购款项或其有关部分交回本公司（ 交回时间最迟为 上文所述建议举行股东大会前两个营业日） ，以行使该等认股权证所代表 之认购权，而本公司将於切实可行情况下尽快（ 惟於任何情况下最迟为紧 接建议股东大会日期前当日） 向认股权证持有人配发根据该等认股权证所 代表认购权行使时须予发行之该等股份数目。本公司须於该决议案通过後 七日内通知认股权证持有人该决议案已获通过。 (B) 倘於认购期内通过有效决议案，目的为就本公司进行自愿清盘，而该项清 盘之目的为根据计划安排进行重组或合并，且认股权证持有人（ 或彼等就 此以特别决议案所委派之人士） 乃该计划安排之订约方，或就该计划安排 向认股权证持有人提出建议并获得特别决议案批准，则该 计划安排或（ 视 情况而定） 建议之条款将对所有认股权证持有人具有约束力。 除上文所述外，倘本公司清盘，则於清盘开始时尚未行使之一切认购权将告失效， 而认股权证证书将不再具有效力作任何用途。 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 19 5. 过户、转让及登记 认股权证证书所代表认购权乃可由授权人士亲笔签立任何一般或通用格式之转 让文据或董事批准之任何其他格式之转让文据，以当时有效之认购价全额或完整倍 数予以转让。倘转让人或承让人为香港中央结算 （ 代理人） 有限公司或其继任人 （ 或董 事局可能就此批准之其他公司） ，则转让文件可由授权人士亲笔或代表有关人士或由 有关人士以机印（ 视情况而定） 签立。就此，本公司将设立名册，而本公司现时章程 细则中有关股份登记、过户及转让之规定在作出必要修订後，将适用於认股权证之 登记、过户及转让，并具备十足效力，犹如有关规定已收录於认股权证。 由於认股权证将获纳入中央结算及交收系统（ 「 中央结算系统」） ，於相关监管机 构之适用法律或规例、文据条款及情况容许之下，本公司可将认股权证最後交易日 定於认购期最後日期前最少三个交易日之日期。 有意行使认股权证但并非以本身名义登记之认股权证持有人就於认股权证过户 或行使前办理任何特快重新登记手续 （ 尤其於认购期最後日期 （ 包括当日） 前十个营业 日开始之期间内） ，可能需要支付额外费用及开支。 6. 暂停办理认股权证持有人过户登记手续 董事可不时决定暂停办理认股权证过户及暂停办理认股权证持有人名册登记手 续之期间，惟在任何一年内，有关期间不得超过六十日。凡於暂停办理认股权证过户 登记期间转让或行使认股权证附带之认购权，对本公司与根据认股权证有关转让文 件提出有关转让之任何人士，或（ 视乎情况而定） 对本公司与行使认股权证所附带认 购权之认股权证持有人而言（ 而非其他情形） ，有关转让或行使均被视为於重新办理 认股权证过户登记後即时进行。 7. 买入及注销 本公司或其任何附属公司可随时以下列方式买入认股权证： (i) 以任何价格在公开市场或以招标方式 （ 所有认股权证持有人均可投标） 买入； 或 (ii) 以私人协议方式按订约各方同意之条款买入，惟於任何情况下有关价格不 得超过行使款项 （ 定义见文据） 之110%， 但不得以其他方式买入。 按上述方式买入之所有认股权证将立即注销，且不得再度发行或再次出售。 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 20 8. 认股权证持有人大会及权利之修订 (A) 文据载有关於为考虑任何影响认股权证持有人权益之事项而召开之认股权 证持有人大会之规定，包括以特别决议案方式修订文据之条文及�u或认股 权证证书所载之条款及条件。於任何有关大会上正式通过之特别决议案对 认股权证持有人具有约束力，不论其出席与否。 (B) 认股权证现时附带之全部或任何权利（ 包括文据之任何条文） 可不时（ 不论 本公司是否正在清盘） 予以修订或废除 （ 包括可豁免遵守在认股权证证书及 �u或文据上注明之条件之任何规定，或豁免或批准其任何以往或建议违反， 惟不得影响本文之一般性效力） ，而该等修订或废除经特别决议案批准即 可及足以生效。 (C) 倘认股权证持有人为香港法例第571章证券及期货条例所界定之认可结算 所或其代理人，则可授权其认为合适之一名或多名人士作为其於任何认股 权证持有人大会上之一名或多名代表或受委任代表。倘超过一名人士获授 权，则授权书或代表委任表格必须列明每名获授权之人士所代表认股权证 数目及类别。获授权人士将有权代表该认可结算所行使相等於该认可结算 所或其代理人可行使之权力，犹如该人士为本公司个人认股权证持有人。 9. 海外认股权证持有人 倘认股权证持有人之登记地址位於香港境外地区，而董事认为，倘该等认股权 证持有人行使任何认购权後所获配发股份并未根据当地法例登记或办理任何其他必 要特别手续将会或可能会按当地法律属违法或不可行，则本公司将於该等认股权证 持有人行使其任何认购权後，在切实可行情况下尽快： (i) 将原应配发予该等认股权证持有人之股份，配发予本公司拣选之一名或多 名第三者；或 (ii) 配发该等股份予该等认股权证持有人，然後代表彼等将其出售予本公司拣 选之一名或多名第三者； 在任何情况下，均以本公司当时可合理获得之最佳代价为准。在该等配发或（ 视乎情 况而定） 配发及出售後之合理切实可行情况下，本公司将尽快以邮递方式将相等於所 收取代价之相关款项（ 惟已於当中扣除本公司就此产生之所有经纪佣金、佣金、印花 税、预扣税及所有其他款项、收费或税项） 支付予有关认股权证持有人，邮误风险概 由彼等承担。 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 21 10. 补发认股权证证书 倘认股权证证书遭损坏、涂污、遗失或损毁，则本公司可酌情补发新证书。补 领地点为股份过户登记处之主要办事处，补领新证书须缴交相关费用并按本公司所 需要之证明、赔偿保证及�u或抵押之条款申请补发。此外，须缴交本公司指定不超过 每张证书2.50港元之费用 （ 或联交所指定之规则内不时允许之较高费用） 。损坏或涂污 之认股权证证书须先行交回，方可补领新证书。 倘遗失认股权证证书，则香港法例第622章公司条例第4部第5分部将会适用，犹 如该等条例所指之 「 股份」包含认股权证。 11. 认购权之保障 文据上载有本公司作出之承诺及对本公司之规限，旨在保障认购权。 12. 催促行使 倘於任何时间尚未行使之认股权证所附带权利，可认购少於所有认购权价值之 10%，则本公司可发出不少於一个月通知，要求认股权证持有人行使彼等之认购权， 或容许认购权作废。於该通知届满後，所有尚未行使之认股权证将自动注销，而毋须 向该等认股权证之持有人作出任何赔偿。 13. 进一步发行 本公司可随时进一步发行认购认股权证，包括与认股权证享有同等地位之认股 权证。 14. 本公司之承诺 除就授出及行使认购权及保障认购权而作出之承诺外，本公司於文据内已承诺： (i) 本公司之经审核账目及一般会寄予股东之一切其他通知、报告及通讯，於 寄予股东之同时，亦将会寄予每位认股权证持有人； (ii) 将会支付 （ 倘适用） 就签立文据、增设及首次发行记名认股权证、行使认购 权及因应认购权之行使发行股份而须支付之所有香港印花税、登记费或类 似收费； 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 22 (iii) 将保留足够之普通股股本，促使现时尚未行使之认购权或换股权获行使时 可全数获发行股份；及 (iv) 尽一切合理努力以促使因应认股权证之行使而配发之所有股份可（ 於配发 後或其後於合理切实可行情况下尽快） 在联交所买卖 （ 惟倘就所有或任何股 份提出收购建议 （ 不论透过计划安排或其他方式提出） 後撤回股份於联交所 之上市地位，而类似收购建议适用於认股权证持有人或於收购建议期间内 因行使认股权证获发行任何股份之持有人（ 不论透过向认股权证持有人提 出建议或以其他方式） ，则有关责任将作废） 。 15. 通告 (A) 文据载有关於向认股权证持有人发出通告之规定。 (B) 每名认股权证持有人须向本公司登记位於香港或其他可向有关认股权证持 有人寄发通告之地址，倘任何认股权证持有人未能如此行事，则有关通告 可能以下述任何方式按该认股权证持有人之最後已知办事处或居住地址向 其发出，或倘无任何地址，有关通告将在本公司当时之香港主要营业地点 张贴三日。 (C) 有关联名持有人名下认股权证之所有通告应发送予在名册上名列首位之该 等人士，而以上述方式发出之通告应构成已向该等认股权证之所有持有人 给予充份通知。 16. 规管法律 文据及认股权证须受香港法律规管并将根据香港法律诠释。 股 东 特 别 大 会 通 告 23 International Standard Resources Holdings Limited 标 准 资 源 控 股 有 限 公 司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：91） 兹 通 告 标 准 资 源 控 股 有 限 公 司（ 「 本 公 司」） 谨 订 於 二 零 一 七 年 四 月 十 二 日 （ 星期三） 上午十一时正，假座香港九龙湾展贸径1号九龙湾国际展贸中心6楼636会议 室举行股东特别大会，藉以考虑及酌情通过下列决议案： 普通决议案 「 动议待香港联合交易所有限公司上市委员会批准认股权证（ 定义见下文） 及认 股权证所附认购权获行使时可能将予发行之任何本公司新股份 （ 「 股份」） 上市及买卖後， 谨此授权本公司董事： (a) 以记名方式增设认股权证 （ 「 认股权证」） ，认股权证附带权利可於认股权证 发行日期起至认股权证发行日期满十二个月当日止 （ 包括首尾两日） 期间内， 根据认股权证文据（ 「 认股权证文据」）（ 其载有「 A」 字样之草稿副本已提呈 大会，并由大会主席简签以资识别） 之条款及条件随时行使，以按初步认 购价每股股份0.093港元 （ 可予调整） 认购新股份，并以红利方式向於将由董 事决定作为确定发行红利认股权证配额之记录日期 （ 「 记录日期」） 营业时间 结束时登记为本公司股东之人士发行该等认股权证，比例为於记录日期每 持有五(5)股股份获发一(1)份认股权证，惟： (i) 倘有关人士之登记地址位於香港境外，且本公司董事经考虑相关地点 法律项下之法例限制或该地点相关监管机构或证券交易所之规定後 认为不向彼等发行认股权证乃属必须或适宜，则将不会向该等人士发 行，但相关认股权证会予以汇集并於市场上出售，出售之任何所得款 项净额（ 於扣除费用後） 按比例分派予该等人士，惟倘分派予任何有 关人士之金额少於100港元，则该金额由本公司保留及归本公司所有； 及 股 东 特 别 大 会 通 告 24 (ii) 本公司将不会发行认股权证之零碎配额，但将会汇集出售，利益归本 公司所有。出售之所得款项净额由本公司保留及归本公司所有。本公 司董事将进行彼等认为属必须或适宜之一切有关行动及事项，以使上 述安排生效； (b) 作为授予本公司董事之特别授权，配发及发行因认股权证或其中任何认股 权证所附认购权获行使而产生之新股份，该等新股份与当时现有已发行股 份於各方面享有同等权益； (c) 根据本公司之章程细则签署 （ 或如需要，加盖本公司之印章） 本公司董事认 为就使认股权证文据及本决议案项下拟进行其他交易生效而言属必须或适 宜之认股权证文据、认股权证证书及所有其他文件、契据及文据；及 (d) 进行本公司董事认为就使本决议案或认股权证文据项下拟进行交易生效而 言属必须或适宜之一切有关行动及事宜。」 承董事局命 标准资源控股有限公司 执行董事 谭德华 香港，二零一七年三月二十四日 附注： (1) 凡有权出席大会及於大会上投票之股东，均可委任一名或以上代表代其出席大会，并於投 票表决时代其投票。受委任代表毋须为股东。 (2) 代表委任表格连同经签署之任何授权书或授权文件，或经由公证人签署证明之该等授权书 或授权文件副本，必须於大会或其任何续会指定举行时间至少二十四小时前送达本公司之 股份过户登记处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 (3) 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。 在此情况下，受委代表之授权将被视作撤销论。 (4) 倘属股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表於会上就该等股 份投票，犹如其为唯一有权投票者。然而，如亲身或委任代表出席大会之该等联名持有人 多於一人，则只有就该等股份名列股东名册首位之联名持有人方有权就此投票，其他联名 持有人之投票概不受理。就此而言，优先资格以各持有人姓名在本公司股东名册内就联名 持有股份之排名先後而定。 (5) 於本通告日期，本公司之执行董事为郑伟强先生、谭德华先生及曾静雯女士，而本公司之 独立非执行董事则为陈子杰先生、陈炎波先生、卓盛泉先生 （ 主席） 及王砾先生。