香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 1010PRINTINGGROUPLIMITED 汇星印刷集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） (股份代号：1127) 收购丽晶全部已发行股本之75%及 订立期权协议 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十三日，买方（其为本公司之间接全资附属公司）与卖方订立股份转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意以54,400,000港元出售销售股份。销售股份占丽晶全部已发行股本之75%。於完成後，丽晶将会是本公司之间接附属公司。同日，买方与YauWa及戴先生订立期权协议，据此YauWa获授认沽期权及认购期权以出售及购买丽晶之股份。 由於有关收购事项（单独计算）或与认沽期权合并计算之相关适用百分比率超过5%但低於25%，收购事项连同认沽期权构成本公司之一项须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章之申报及公布规定。 由於有关认购期权之相关适用百分比率超过5%但低於25%，认购期权构成本公司之一项须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章之申报及公布规定。 收购事项及授予期权 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十三日（交易时间後），买方（其为本公司之间接全资附属公司）与卖方订立股份转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意以4,500,000美元加上19,500,000港元（合计相当於约54,400,000港元）出售销售股份。销售股份占丽晶全部已发行股本之75%。於完成後，丽晶将会是本公司之间接附属公司。同日，买方与YauWa及戴先生订立期权协议，据此YauWa获授认沽期权及认购期权以出售及购买丽晶之股份。 股份转让协议 日期： 二零一七年三月二十三日（交易时间後） 订约方： 1. MagicOmenLimited（为本公司之间接全资附属公司），作 为买方；及 2. QuartoPublishingPlc，作为卖方 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方为独立於 及与本公司及本公司关连人士并无关连之第三方。 将予收购之资产：销售股份，即丽晶全部已发行股本之75%。 於本公布日期，卖方持有丽晶全部已发行股本之 75%。於完成 前，丽晶1)已宣派股息116,300,000港元及2)将向卖方及YauWa 转让并非由买方收购之应收款项及负债。 代价： 代价为 4,500,000 美元加上 19,500,000 港元（合计相当於约 54,400,000港元），须於完成时支付。 代价乃买方与卖方按公平原则商定，当中已考虑多项因素，包 括(i)丽晶的营业历史；及(ii)丽晶於完成时维持目标现金 26,000,000港元。 代价由本公司内部资源拨付。 目标现金： 倘若丽晶在完成时维持之现金少於 26,000,000港元，卖方须向 买方作出一笔相等於短欠金额之 75%的弥偿并承诺按港元对港 元基准以现金向买方支付该笔款项。 完成： 完成须於二零一七年三月三十一日作实 期权协议 於股份转让协议日期，买方与YauWa及戴先生订立期权协议，据此YauWa获授 认沽期权及认购期权以出售及购买丽晶之股份。戴先生受到期权协议条款项下之一套不竞争契诺所约束。於本公布日期，YauWa（由戴先生全资拥有之公司）持有余下股份。 毋须就授予认沽期权及认购期权支付期权金。期权协议之行使价及条款乃期权协议之该等订约方按公平原则商定，当中已考虑多项因素，包括(i)代价；及(ii)戴先生之不竞争契诺。 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，YauWa及戴先生为独立於及与本 公司及本公司关连人士并无关连之第三方。 认沽期权 YauWa将有权向买方出售并要求买方在期权协议日期之四周年时购买余下股份， 行使价为1)丽晶於二零二零年十二月三十一日之经审核资产净值之25%；加上2) 丽晶於截至二零二零年十二月三十一日止年度之经审核除税後纯利。 认购期权 在丽晶达到协定利润目标之情况，YauWa将有权向买方购买并要求买方分两批出 售销售股份。YauWa可於期权协议日期之两周年起的四年期内任何时间行使认购 期权。 - 首项认购期权将允许YauWa购买200股丽晶普通股（占丽晶全部已发行股本 之20%），行使价为1)丽晶於首项认购期权行使日期之资产净值之20%；加上 2)丽晶於前十二个月期间之除税後纯利之80%。 - 第二项认购期权将允许YauWa购买550股丽晶普通股（占丽晶全部已发行股 本之55%），行使价为1)丽晶於第二项认购期权行使日期之资产净值之55%； 加上2)丽晶於前十二个月期间之除税後纯利之220%。 有关丽晶之资料 丽晶为於一九八五年在香港注册成立之有限公司，已发行股本为10,000港元。於 本公布日期，丽晶由卖方拥有75%权益以及由Yau Wa拥有25%权益。丽晶目前 之业务为向书籍、杂志和非图书出版商提供服务。丽晶的主要客户是全球出版社。 丽晶於紧接收购事项及授予期权前之两个财政年度各年的除税前及除税後经审核纯利如下： 丽晶之经审核溢利 除税前 除税後 （千港元） （千港元） 截至二零一四年十二月三十一日止年度 11,109 9,612 截至二零一五年十二月三十一日止年度 14,433 12,400 根据丽晶按照香港普遍采纳之会计准则编制之未经审核管理账目，丽晶截至二零一六年十二月三十一日止十二个月之未经审核除税前及除税後溢利分别约为15,500,000港元及13,300,000港元，而丽晶於二零一六年十二月三十一日之未经审核资产净值约为152,000,000港元。 进行收购事项及授予期权之理由及裨益 本集团目前之业务为向国际书籍出版商、商贸、专业及教育出版集团及印刷媒体公司提供印刷服务。丽晶目前之业务为向书籍、杂志和非图书出版商提供服务。 因此，本集团认为收购事项让本集团可扩大客户群并增强其采购能力。 认沽期权及认购期权将激励戴先生提升丽晶之价值并将令其与本集团今後的合作关系更为紧密。 上市规则之涵义 由於有关收购事项（单独计算）或与认沽期权合并计算之相关适用百分比率超过5%但低於25%，收购事项连同认沽期权构成本公司之一项须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章之申报及公布规定。 由於有关认购期权之相关适用百分比率超过5%但低於25%，认购期权构成本公司 之一项须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章之申报及公布规定。 一般事项 本公司主要从事向国际书籍出版商、商贸、专业及教育出版集团及印刷媒体公司提供印刷服务。 卖方为於英国注册成立之公司，主要从事书籍印刷。 YauWa为於香港注册成立之公司，其为投资控股公司。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 卖方根据股份转让协议收购销售股份 「董事会」 指 本公司董事会 「买方」 指 MagicOmenLimited，一间於英属处女群岛注册成立之有 限公司，其为本公司之间接全资附属公司 「认购期权」 指 根据本公布所载详情授予 Yau Wa 以购买丽晶股份之认 购期权 「本公司」 指 汇星印刷集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限 公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市（股份 代号：1127） 「完成」 指 根据股份转让协议买卖销售股份一事之完成 「代价」 指 收购事项之代价金额 「董事」 指 本公司之董事 「授予期权」 指 根据期权协议向YauWa授予认沽期权及认购期权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「戴先生」 指 丽晶之董事总经理戴天佑先生 「期权协议」 指 买方、YauWa及戴先生於二零一七年三月二十三日就授 予期权订立之期权协议 「该等订约方」 指 期权协议之该等订约方，即买方、YauWa及戴先生 「认沽期权」 指 根据本公布所载详情授予 Yau Wa 以出售丽晶股份之认 沽期权 「丽晶」 指 丽晶出版社有限公司，一间於香港注册成立之有限公司 「余下股份」 指 丽晶股本中之250股缴足普通股，占其全部已发行股本之 25% 「销售股份」 指 丽晶股本中之750股缴足普通股，占其全部已发行股本之 75% 「股份转让协议」指 买方与卖方於二零一七年三月二十三日就收购事项订立 之买卖协议 「卖方」 指 QuartoPublishingPlc，一间於英国注册之有限公司 「美元」 指 美元，美国法定货币 「YauWa」 指 YauWaHoldingsLimited，一间於香港注册成立之有限公 司及由戴先生全资拥有 「%」 指 百分比 承董事会命 汇星印刷集团有限公司 执行董事 刘竹坚 香港，二零一七年三月二十三日 除另有指明外，於本公布内，美元乃根据1.00 美元兑 7.75 港元之汇率转换为港 元，仅供说明之用。有关转换不应被诠释为表示任何金额已经、应可或可以按上述或任何其他汇率换算。 於本公布日期，董事会由执行董事刘竹坚先生、李海先生、林永业先生、林美兰女士及朱震环先生；非执行董事郭俊升先生；以及独立非执行董事杨家声先生、李效良教授、徐景松先生及吴丽文博士组成。 *仅供识别