重要通函 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有汇星印刷集团有限公司之股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格交予买主或经手买卖或转让给银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 1010PRINTINGGROUPLIMITED 汇星印刷集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1127） 建议一般授权 发行股份及购回股份、 重选退任董事及 建议更改公司名称 汇星印刷集团有限公司谨订於二零一七年四月二十八日星期五上午十时正假座香港北角英皇道六二五号二十六楼举行股东周年大会。於二零一七年三月二十一日发出召开大会的通告载於本通函第 13至 16页。无论 阁下能否亲身出席股东周年大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其印备的指示填妥，并於二零一七年四月二十六日星期三上午十时正前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿出席大会或任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月二十一日 *仅供识别 目录 页次 释义 ......1 董事会函件 1. 绪言......3 2. 发行及购回股份的一般授权......3 3. 重选退任董事......5 4. 建议更改公司名称......5 5. 责任声明......6 6. 股东周年大会......6 7. 上市规则之规定......6 8. 推荐意见......6 附录一�C说明函件......7 附录二�C拟重选的退任董事之个人资料......11 股东周年大会通告......13 i 释义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一七年四月二十八日星期五上午十时正假座香港 北角英皇道六二五号二十六楼举行之股东周年大会 「股东周年大会通告」指 载於本通函第13至 16页，於二零一七年三月二十一日发出召开 股东周年大会的通告 「联系人士」 指 上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「公司细则」 指 本公司公司细则 「建议更改公司名称」指 建议将本公司之英文名称更改为「LionRockGroupLimited」。待 更改本公司英文名称一事生效後，本公司将采纳「狮子山集团有 限公司」为仅用作识别之新中文名称。 「本公司」 指 汇星印刷集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其 股份於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一七年三月十四日，为本通函付印前为确定所载若干资料之 最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「决议案」 指 股东周年大会通告所指拟提呈的决议案 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股份发行授权」 指 建议授予董事於第5项普通决议案所载之有关期间行使本公司权 力以配发、发行及处理股份的一般授权 释义 「股份登记处」 指 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17楼1712-1716号铺 「股份购回授权」 指 建议授予董事於第6项普通决议案所载之有关期间行使本公司权 力以购回股份的一般授权 「股东」 指 本公司之股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 董事会函件 1010PRINTINGGROUPLIMITED 汇星印刷集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1127） 执行董事： 注册办事处： 刘竹坚 ClarendonHouse 李海 2ChurchStreet 林永业 HamiltonHM11 林美兰 Bermuda 朱震环 香港主要营业地点： 非执行董事： 香港北角 郭俊升 英皇道625号 26楼 独立非执行董事： 杨家声（主席） 李效良 徐景松 吴丽文 *仅供识别 敬启者： 建议一般授权 发行股份及购回股份、 重选退任董事及 建议更改公司名称 1. 绪言 本通函旨在向股东提供将於股东周年大会上处理有关更新一般授权以配发、发行及处理股份及购回股份、建议重选退任董事以及建议更改公司名称之详情。 2. 发行及购回股份的一般授权 根据上市规则，於二零一六年四月二十八日授出之一般无条件授权将於即将举行之股东周年 大会结束时失效，除非於股东周年大会上得以更新则作别论。股东周年大会通告第5及6项决议案将於股东周年大会上提呈，藉以更新该等授权。 董事会函件 将於股东周年大会上提呈载列於股东周年大会通告之第5及6项决议案，以向董事授出一般 授权： (i) 以配发、发行及处理之股份总面值不得超过： (a) 就配发及发行股份以换取现金（根据供股配发及发行股份除外）而言，於通过 该决议案日期已发行股份总面值之5%；及 (b)就换取现金以外之目的而配发及发行股份而言，於通过该决议案日期已发行股 份总面值之 20%（减去根据上文(a)分段授出之一般授权发行之股份总面值（如 有））， 惟於任何情况，倘若相关价格较股份基准价（定义见下文）折让 5%或以上，则不 得根据此项一般授权配发及发行股份；及 (ii) 购回本公司股份，惟涉及之股份总面值不得超过於通过有关决议案当日已发行股份 总面值之10%。 为免生疑问，根据股份发行授权向董事授出之一般授权予以配发及发行或同意有条件或无条件配发或发行之股份总面值，不得超过於通过该决议案日期已发行股份面值总额之 20%。於最後可行日期，本公司已发行股本包括770,000,000股股份。按本公司於通过上述授权日期前并无进一步发行股份及购回任何股份为基准，根据此一般授权可予发行之最大股份数目将为154,000,000股股份。 就股份发行授权而言，「基准价」为下列较高者： (i) 签署有关交易协议日期於联交所每日报价表所载股份收市价；及 (ii) 紧接下列最早日期前五个交易日於联交所每日报价表所载股份平均收市价： (a) 签署有关配发及发行股份协议之日；或 (b)公布有关配发及发行股份之日；或 (c) 厘定本公司将根据配发及发行有关股份之价格之日。 股份购回授权将维持有效，直至本公司下届股东周年大会或公司细则或一九八一年百慕达公司法或百慕达任何其他适用法律规定须召开下届股东周年大会之期限届满时，或直至股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订股份购回授权为止（以最早者为准）。 董事会函件 致股东之说明函件载有一切合理所需资料，以便股东就载於本通函附录一内之股份购回授权之有关决议案投赞成或反对票作出知情决定。 谨此提述股份购回授权决议案，董事声明现无意根据有关授权购回任何股份。 3. 重选退任董事 根据公司细则第82(2)条及第84条，刘竹坚先生、朱震环先生、郭俊升先生及李效良教授将 於应届股东周年大会上退任，并合资格膺选连任。 於股东周年大会上拟重选的退任董事之简历载於本通函附录二。 4. 建议更改公司名称 於二零一七年二月二十八日，董事会建议将本公司之英文名称更改为「LionRockGroup Limited」。待更改本公司英文名称一事生效後，本公司将采纳「狮子山集团有限公司」为仅用作识别之新中文名称。 更改公司名称的理由 董事会认为，建议更改公司名称能够更贴切地反映本集团目前以不同商号经营的多元化业 务，包括汇星印刷、AsiaPacificOffset、OceanicGraphic及OPUS。董事会认为，建议更改公司名称定可有利本集团的业务发展以及符合本公司及本公司股东整体的最佳利益。 建议更改公司名称的条件 建议更改公司名称须待以下条件达成後，方始作实： （甲） 股东於股东周年大会上通过特别决议案；及 （乙） 百慕达公司注册处处长批准本公司使用新的英文名称。 更改公司名称一事将自更改名称注册证明书所载的注册日期起生效。本公司将继而向香港公司注册处处长办理所需的存档手续。 更改公司名称的影响 更改公司名称将不会影响本公司证券持有人的任何权利。於更改公司名称生效後，所有印有本公司现有名称的现有已发行股票将继续为有关本公司证券的所有权凭证，并将继续有效作买卖、交收、登记及交付用途。本公司概不会就以本公司现有股票免费换领印有本公司新名称之新股票作出任何安排。待更改公司名称一事生效後，新股票将一概以本公司的新名称发出。 董事会函件 本公司将再作公布以将股东周年大会之结果及本公司股份於香港联合交易所有限公司之新股票简称告知股东，并将於香港公司注册处处长发出注册非香港公司变更名称注册证明书时再作公布。 5. 责任声明 本通函载有根据上市规则（可不时作出修订、修改或补充）所提供有关本公司的资料，董事对於本通函愿共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，（甲）本通函所载的资料在各重大方面均属准确及完整，且并无误导或欺骗成份；及（乙）并无遗漏其他事宜致使本通函所载任何声明产生误导。 6. 股东周年大会 随本通函第13至16页载有召开股东周年大会的股东周年大会通告，会上将（其中包括）提 呈批准股份发行授权、股份购回授权、重选退任董事及更改公司名称的决议案。 随本通函附奉适用於股东周年大会之代表委任表格。无论 阁下能否亲身出席股东周年大 会，务请尽快将随附的代表委任表格按其印备的指示填妥，并於二零一七年四月二十六日星期三上午十时正前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东周年大会，并於会上投票。 7. 上市规则之规定 根据上市规则第13.39(4)条，於股东大会上，股东须以投票方式进行表决。因此，於股东周年大会上提呈表决之各项决议案将以投票方式进行表决。 8. 推荐意见 董事会认为，上述建议符合本公司及股东之利益，因此推荐 阁下於股东周年大会上投票赞 成提呈之有关决议案。 此致 列位股东 台照 承董事会命 汇星印刷集团有限公司 执行董事 刘竹坚 谨启 二零一七年三月二十一日 附录一 说明函件 本说明函件乃关於在股东周年大会上提呈通过之普通决议案，授予董事会一般授权透过联交所购回本公司股份。本说明函件载有上市规则规定须提供予股东之所有资料，以便股东能就投票赞成或反对该项普通决议案达致知情决定。 1. 上市规则之规定 (a) 资金来源 用以购回证券之资金必须以遵照本公司之组织章程大纲及细则及一九八一年百慕达公司法（「公司法」）可合法拨作有关用途之资金支付。上市公司不得以现金以外或上市规则之付款方式以外之代价在联交所购回本身证券。 (b) 关连人士 根据上市规则，任何公司不得在知情情况下向关连人士（定义见上市规则）购回股份，关连人士亦不得在知情情况下向该公司出售其股份。於最後可行日期及就各董事经一切合理查询後所知，现时概无任何董事或彼等之联系人士有意将股份售予本公司。 2. 股本 於最後可行日期，本公司之已发行股本为770,000,000股每股面值0.01港元之股份。 倘第 6项普通决议案於股东周年大会上获通过，且假设本公司在股东周年大会日期前并无 发行或购回股份，则本公司最多可购回77,000,000股股份，占本公司已发行股本之10%。 3. 购回之理由 董事会相信，股东向董事会授予一般授权，让本公司可於适当时候随时在市场上购回股份，乃符合本公司及其股东之利益。视乎当时市况及资金安排，购回股份或可提高本公司每股股份之资产净值及／或每股股份盈利。本公司只会於董事认为对本公司及其股东有利之情况下方始购回股份。 4. 一般资料 倘全面行使股份购回授权，可能会对公司之营运资金或资本负债状况造成重大不利影响（相对本公司二零一六年年报所载之经审核财务报表所披露之状况而言）。然而，董事现无意在对本公司及其附属公司之营运资金需求或董事认为不时适合之资本负债水平构成任何重大不利影响之情况下，行使股份购回授权。 附录一 说明函件 5. 承诺 董事已向联交所承诺，彼等将在上市规则、本公司之组织章程大纲及细则及百慕达适用法律适用之情况，根据此等法规行使股份购回授权。 6. 收购守则之影响 倘购回股份会导致一名股东於本公司之投票权益百分比增加，则根据收购守则而言，该项权益增加将被视为一项收购。因此，股东或若干行动一致之股东可取得或巩固本公司之控 制权，并须根据收购守则第 26及 32条，有责任就该项增加（视乎有关股东所增加之权益）提出强制收购建议。据董事所知，若全面行使股份购回授权，购回股份不会产生收购守则所述之任何後果。 於最後可行日期及就各董事所知，本公司根据证券及期货条例第 336条需於名册上保留记 录之主要股东如下： 概约股权百分比 所持股 於最後可 若购回授权 主要股东之姓名／名称 份数目 行日期 获悉数行使 刘竹坚先生（附注1） 301,804,623 39.20% 43.55% 青田集团有限公司（附注1） 266,432,717 34.60% 38.45% CityApexLimited（附注1） 258,135,236 33.52% 37.25% WebbDavidMichael先生（附注2） 61,640,976 8.00% 8.89% 郑文基先生（附注3） 54,112,030 7.03% 7.81% JcbNextBerhad（前称JobStreetCorporation 54,112,030 7.03% 7.81% Berhad）（附注3） 郭俊升先生（附注4） 52,299,804 6.79% 7.55% DragonMightGlobalLimited（附注4） 52,299,804 6.79% 7.55% PreferableSituationAssetsLimited（附注2） 41,665,808 5.41% 6.01% 附注： 1. 於最後可行日期，刘先生直接持有35,371,906股股份，根据证券及期货条例第XV部， 彼视为於266,432,717股股份中拥有权益。在266,432,717股股份当中，258,135,326股 股份及8,297,391股股份由CityApexLimited及青田集团有限公司分别实益拥有。青田 集团有限公司为 CityApexLimited之最终控股公司。刘竹坚先生拥有青田集团有限公 司已发行股本之67%。 2.由WebbDavidMichael先生持有的61,640,976股股份当中，19,975,168股股份由Webb 先生直接持有及41,665,808股股份由PreferableSituationAssetsLimited实益拥有。根据 公司记录，於最後可行日期，PreferableSituationAssetsLimited由Webb先生直接拥有 100%，因此，Webb先生被视作於上述由PreferableSituationAssetsLimited持有的股份 中拥有权益。 3. 根据公司记录，於最後可行日期，郑文基先生於JcbNextBerhead的股份中占有45.49% 权益，因此，郑先生被视作於上述由JcbNextBerhead持有的股份中拥有权益。 附录一 说明函件 4. 於最後可行日期，DragonMightGlobalLimited（「DragonMight」）由郭俊升先生直 接拥有100%，因此，郭先生被视作於上述由DragonMight持有的股份中拥有权益。 倘若董事根据将在股东周年大会上建议之普通决议案条款，全面行使权力购回股份，主要股东持有本公司之股份将大约增加至上表中有关主要股东之姓名／名称所对列之百分比。 根据收购守则，该项增加会引起提出强制收购建议之责任。 在任何情况下，董事无意行使股份购回授权以致引发收购守则中有关提出强制收购建议之 规定或导致股份之公众持股量减少至低於25%。 7. 本公司作出之股份购回 於最後可行日期前六个月内，本公司并无在联交所或其他证券交易所购回股份。 8. 关连人士 於最後可行日期，各董事经一切合理查询後所知，各董事或彼等之相关联系人士均无意於股份购回授权在股东周年大会上获通过及行使之情况下，出售任何股份予本公司或其附属公司。 於最後可行日期，本公司并无获任何关连人士（定义见上市规则）知会，表示其现时有意於股份购回授权在股东周年大会上获通过及行使之情况下，出售任何股份予本公司，彼等亦无承诺不会将股份售予本公司。 9. 股价 於过去十二个整月以及截至最後可行日期，股份在联交所买卖之最高及最低价如下： 股价 最高 最低 港元 港元 二零一六年 三月 1.240 1.090 四月 1.270 1.060 五月 1.280 1.140 六月 1.320 1.210 七月 1.360 1.230 八月 1.400 1.160 九月 1.370 1.250 十月 1.340 1.270 十一月 1.330 1.260 十二月 1.350 1.270 附录一 说明函件 二零一七年 一月 1.480 1.330 二月 1.460 1.320 三月（截至及包括最後可行日期） 1.440 1.380 附录二 拟重选的退任董事之个人资料 以下为於股东周年大会拟重选退任董事之个人资料： 刘竹坚先生，现年64岁，於二零一一年获委任为执行董事。刘先生自二零零五年本集团开始其印刷业务以来，一直负责制定本集团之整体策略。刘先生为OPUSGroupLimited�z本公司附属公司，其股份於澳洲证券交易所上市�{之执行董事及为本公司之主要股东CityApexLimited和青田集团有限公司之董事。彼是青田集团有限公司的股东。彼曾任先传媒集团有限公司�z其股份於香港证券交易所上市�{之执行董事。彼曾在香港一间行政人员猎头顾问公司出任董事总经理，亦创办了一间於联交所主板上市之印刷公司。刘先生在美国取得文学士学位，同时为香港中文大学工商管理硕士。刘先生为本集团之监察主任。除上文披露者外，刘先生现时及於过去三年并无担任其他上市公司任何董事职位。 於最後可行日期，刘先生拥有青田集团有限公司已发行股本之67%权益。根据证券及期货条例第XV部之定义，刘先生拥有301,804,623股本公司股份之权益。除上文披露者外，刘先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。刘先生於本公司并无订明亦无拟订定服务年期。然而，根据本公司之公司细则，刘先生须轮值告退及膺选连任。刘先生於截至二零一六年十二月三十一日止年度获付董事酬金合共1,200,000港元。董事酬金乃由本公司薪酬委员会参考彼所付出之时间、努力及专业知识後厘定，并每年检讨。 除本文披露者外，并无任何须根据上市规则第13.51(2)条任何规定披露之资料，亦无任何其他关於重选林先生为董事须知会股东之事宜。 朱震环先生，现年66岁，於二零一五年三月二日获委任为执行董事。朱先生自一九九九年起获委任为AsiaPacificOffsetLimited(「APOL」)之董事总经理。彼拥有逾40年的香港印刷行业经验，先後担任多个高级职位，包括文华书本制作公司之副董事总经理以及华洋印刷集团之副行政总裁。朱先生负责APOL�z该附属公司乃本集团於二零一二年十二月收购�{之整体管理。朱先生现时及於过去三年并无担任其他上市公司任何董事职位。 於最後可行日期，根据证券及期货条例第 XV部之定义，朱先生并无拥有任何本公司股份之权 益。朱先生为 APOL之总经理朱祟敏女士之父亲。除上文所述者外，朱先生与本公司之任何董 事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系。朱先生於本公司并无订明亦无拟订定服务年期。然而，根据本公司之公司细则，朱先生须轮值告退及膺选连任。朱先生於截至二零一六年十二月三十一日止年度获付酬金2,213,000港元。董事酬金乃由本公司之薪酬委员会每年参考彼所付出之时间、努力及专业知识等各方面的贡献，从而厘定及检讨其董事酬金。 除本文披露者外，并无任何须根据上市规则第13.51(2)条任何规定披露之资料，亦无任何其他关於重选李先生为董事须知会股东之事宜。 附录二 拟重选的退任董事之个人资料 郭俊升先生，现年27岁，持有广州大学市场营销本科学位。郭先生为中国一家艺术及文化发展公司及一家贸易公司之创办人及控股股东。彼亦於广东一间非牟利慈善机构中累积丰富经验。郭先生现时及於过去三年并无担任其他上市公司任何董事职位。 於最後可行日期，郭先生为本公司主要股东DragonMightGlobalLimited（「DragonMight」）之董 事及股东，郭先氐拥有DragonMight已发行股本之全部权益，根据证券及期货条例第XV部之定 义，郭先生拥有本公司52,299,804股股份之权益。除上文披露者外，郭先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。郭先生与本公司订有服务合约，由二零一六年五月九日至二零一八年十二月三十一日止，而彼须按公司细则轮值告退及膺选连任。根据服务合约，本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度就郭先生之服务支付董事袍金80,000港元。董事袍金乃由董事会参考彼所付出之时间、努力及专业知识後厘定及批准，并每年检讨。 除本文披露者外，并无任何须根据上市规则第13.51(2)条任何规定披露之资料，亦无任何其他须知会股东之事宜。 李效良教授，现年64岁，於二零一一年六月二十三日加入本集团及获委任为本公司独立非执行董事。彼为史丹福大学商学研究院营运、资讯及科技Thoma教授。李教授获颁二零一零年美国国家工程学院院士，亦为二零零一年制造及服务营运管理院士，二零零五年成为运筹学和管理学协会资深院士及生产及营运学会资深院士。李教授获颁香港大学社会科学学士学位、伦敦大学政治经济学院营运研究理学硕士学位，以及宾夕凡尼亚大学理学硕士及博士学位。李教授为美国纽约证券交易所上市之SynnexCorporation、香港联交所上市之利标品牌有限公司及先丰服务集团有限公司、以及EsquelGroup之独立外部董事。除上文披露者外，李教授现时及於过去三年并无担任其他上市公司任何董事职位。 於最後可行日期，李教授并无拥有任何本公司股份之权益。根据证券及期货条例第XV部之定义，李教授与本公司任何董事、高级管理人员、管理层股东、主要股东或控股股东并无任何关系。李教授与本公司订有两年的服务合约，至二零一八年十二月三十一日终止，而彼须按公司细则轮值告退及膺选连任。根据服务合约，本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度就李教授之服务支付董事袍金120,000港元。董事袍金乃由董事会参考彼所付出之时间、努力及专业知识後厘定及批准，并每年检讨。 除本文披露者外，并无任何须根据上市规则第13.51(2)条任何规定披露之资料，亦无任何其他须知会股东之事宜。 股东周年大会通告 1010PRINTINGGROUPLIMITED 汇星印刷集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1127） 股东周年大会通告 兹通告汇星印刷集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十八日星期五上午十时正，假座香港北角英皇道625号26楼举行股东周年大会，藉以处理下列事项： 普通事项 1. 省览及采纳截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司及其附属公司之经审核财务报表、董 事会报告及核数师报告； 2. 宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期及特别股息； 3. (A) (i) 重选刘竹坚先生为执行董事； (ii)重选朱震环先生为执行董事； (iii)重选郭俊升先生为非执行董事； (iv)重选李效良教授为独立非执行董事；及 (B) 授权董事会厘订截至二零一七年十二月三十一日止年度之董事酬金； 4. 续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司之核数师并授权本公司董事（「董事」）厘 订其酬金； 特别事项 5. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为（不论有否修订）普通决议案： 「动议： (A) 在下文(B)段之规限下，无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使一般授权以动用 本公司一切权力，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）配发、发行及处理未发行股份或可转换为股份之证券或购股权、认股权证或可认购任何股份之类似权利或有关可换股证券或作出或授予将会或可能需要於本授权持续有效期间或其後发行、配售及处置证券之建议、协议及购股权； 股东周年大会通告 (B) 董事根据上文(A)段之批准而配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其 他方式）之股份面值总额，而上述批准亦受此限制。惟根据以下事项而配发者除外：(i)供股（定义见下文）；或(ii)行使根据本公司购股权计划授出之任何购股权或当时为了授出或发行股份或收购股份权利而采纳之类似安排；或(iii)根据本公司不时生效之公司细则，作为配发及发行股份以代替股份之全部或部分股息而实行之任何以股代息或类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证之条款行使认购或兑换权利，或行使可兑换为股份之任何证券及发行先前已获本公司股东批准之有关认股权证或其他证券，惟股数合共不得超过於： (i) 就配发及发行股份以换取现金代价而言，於通过该决议案日期已发行的股份总面值 之5%；及 (ii) 就换取现金代价以外之目的而配发及发行股份而言，於通过该决议案日期已发行的 股份总面值之20%（减去根据此议案的(i)分段授出之一般授权配发和发行或将会配 发或发行之股份（如有））， 惟於任何情况，(1)倘因有关其他证券获行使而已经配发及发行或将予配发及发行之股份 总数（为收取现金或其他原因）超过本决议案获通过当日已发行股份总额之 20%或(2)倘若（就收取现金代价而配发及发行股份而言）股份之认购价（及如相关，有关股份所涉 及的证券之发行价）较股份之基准价（定义见下文）折让5%或以上，则董事不得根据本决议案授出之批准而发行股份或本公司其他证券；及 (C) 就本决议案而言： 「基准价」为下列较高者： (i) 签署有关交易协议日期於联交所每日报价表所载股份收市价；及 (ii) 紧接下列最早日期前五个交易日於联交所每日报价表所载股份平均收市价： (A) 签署有关配发及发行股份协议之日；或 (B) 公布有关配发及发行股份之日；或 (C) 厘定本公司配发及发行有关股份之价格之日。 「有关期间」乃指由本决议案通过之日至下列各项中最早日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； 股东周年大会通告 (ii) 本公司之公司细则、百慕达一九八一年公司法或百慕达任何其他适用法例，规定本 公司须举行下届股东周年大会期限届满之时；及 (iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案，撤销或修订本决议案所赋予董事授权之 时。 「供股」指於董事指定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按其当时之持股比例，提呈发售股份或发售，或发行认股权证、购股权或其他赋予权利认购股份之其他证券（惟董事可就零碎配额权，或为顾及香港以外任何司法权区，或香港以外之任何认可监管机构或证券交易所之法例所规定之任何限制或责任，或规定之任何限制或责任或规定之存在或程度之支出或延误，而作出其认为必须或权宜之豁免或其他安排）。 6. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案： 「动议： (A) 在下文(B)段之限制下，无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使一般授权本公司 一切权力，在联交所或本公司股份上市且经证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回其股份，或根据证监会、联交所、百慕达一九八一年公司法及任何就此适用之规则及法例购回股份； (B) 本公司根据(A)段之批准於有关期间购回之股份面值总额，不得超过本公司於本决议案通 过当日之已发行股本面值总额百分之十，而根据本决议案(A)段授出之授权须受此限制；及 (C) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三项中最早日期止之期 间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司之公司细则、百慕达一九八一公司法或百慕达其他适用法例规定本公司须 举行下届股东周年大会期限届满之时；及 (iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案，撤销或修订本决议案所赋予本公司董事 授权之时。」 股东周年大会通告 7. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为特别决议案： 「动议： (A) 受限於并待取得百慕达公司注册处批准後,谨此将本公司之英文名称改为「LionRock GroupLimited」及采纳「狮子山集团有限公司」为仅用作识别之新中文名称；及 (B) 谨此授权本公司董事作出彼全权酌情认为就使本公司名称之上述更改及采纳中文名称为 仅作识别生效而言属必须或权宜之有关行动及事宜及签立所有文件或作出有关安排。」8. 办理公司任何其他议程。 承董事会命 执行董事 刘竹坚 香港，二零一七年三月二十一日 总办事处： 注册办事处： 香港北角 ClarendonHouse 英皇道625号 2ChurchStreet 26楼 HamiltonHM11,Bermuda 附注： 1. 本公司将於二零一七年四月二十五日至二零一七年四月二十八日暂停办理股份过户登记，期间 不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会，所有转让文件连同有关股票必须於二零一七年四月二十四日星期一下午四时三十分前，送交至本公司的股份过户登记处香 港分处香港中央证券登记有限公司办理登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17楼1712-1716室。 2. 有权出席股东周年大会及於会上投票之本公司股东，可委任一位代表代其出席大会及於会上投 票。持有本公司 2股或以上股份之股东有权委任一位以上代表代其出席大会及於会上投票。获 委任之代表不必为本公司股东。 3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明文件之授权 书或授权文件副本，必须在於二零一七年四月二十六日星期三上午十时正前，交回本公司股份 过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿出席大会。 4. 於本通告日期，董事会由执行董事刘竹坚、李海、林永业、林美兰及朱震环；非执行董事郭俊 升；以及独立非执行董事杨家声、李效良、徐景松及吴丽文组成。 *仅供识别