宝胜国际（控股）有限公司 薪酬委员会职权范围 宗旨 1. 薪酬委员会旨在协助宝胜国际（控股）有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」） 厘定执行董事之薪酬政策及架构、评价执行董事之表现、检讨奖励计划及董 事之服务合同，以及制定全体董事及高级管理人员之薪酬待遇。 组成 2. 薪酬委员会将由董事会不时委任，并由不少於三位董事组成，大多数成员须 为独立非执行董事，彼应不时符合及保持香港联合交易所有限公司证券上市 规则所指定之独立性规定。董事会应委任一位薪酬委员会成员（彼须为独立 非执行董事）为委员会主席（「主 席」）。法 定人数应为两位成员。 会议 3.薪酬委员会应每年最少举行两次会议，如在情况需要时，经一致书面同意， 亦可加开会议。 4. 薪酬委员会全部会议应由主席（如彼缺席，则由主席指定之成员）主持。主席 应负责带领薪酬委员会，包括安排会议时间、准备议程及向董事会定期报告。 查询权 5. 薪酬委员会应有可全面查询本公司管理人员，并可邀请本公司管理人员或其 他人士列席会议之权利。薪酬委员会应就其他执行董事之薪酬建议谘询本公 司主席及�u或首席执行官。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见。 汇报程序 6. 薪酬委员会应按年度基准评价及评估薪酬委员会之效果及本薪酬委员会职权 范围之充足程度，并向董事会提议任何修订建议。 7. 薪酬委员会之会议记录及该等会议之个别出席记录应由公司秘书编制及保存， 并应於薪酬委员会任何会议完结後尽快送交全体董事会成员。薪酬委员会会 议记录之最後定稿，应尽快於该会议纪录完成後发送予董事会全体成员。 8. 在不影响本职权范围所载薪酬委员会职责之一般情况下，除受其适用法律下 之保密条文限制而致使未能作出汇报外，薪酬委员会应向董事会汇报，并妥 为通知董事会有关其决策及建议。 转授权力 9.薪酬委员会获董事会转授权力，调查其职权范围内之任何事宜及向任何雇员 寻求任何所需资料以履行其职责（全体雇员将获指示，配合委员会之任何要 求）。 10. 薪酬委员会获董事会转授权力，於需要时向外界取得法律、会计或其他顾问 之独立专业意见及协助，费用由本公司承担。 职责及责任 11.薪酬委员会应履行下列责任： (a)就本公司董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规 而具透明度之程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (b)就厘定个别执行董事及高级管理人员之薪酬待遇向董事会提出建议。 薪酬待遇可包括实物利益、退休金权利及补偿 金（包括丧失或终止职务 或委任时应付之补 偿），并就非执行董事之薪酬向董事会提出建议； (c)考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责，以及集团内其他职位 之雇用条件，并确保酬金水平足以成功吸引及挽留董事运营本公司，而 无须支付多於所需； (d) 因应董事会不时议决之企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬建议； (e)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而 须支付之补偿，以确保该等补偿与合约条款一致；若未能与合约条款一 致，补偿亦须公平合理，不致过多； (f) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之补偿安排， 以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关补偿亦 须合理适当；及 (g)确保没有董事或其任何联系人士参与厘定其本身之薪酬。 附注：本职权范围如有任何歧异，概以英文版本为准。 （於二零零八年五月十四日采纳并於二零一一年十二月二十九日及二零一七年三 月二十四日修订）