此乃要件请即处理 阁下如对本发售备忘录之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有本公司股份，应立即将发售文件交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银 行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 待发售股份获准在联交所上市及买卖後以及在遵守香港结算之证券收纳规定下，发售股份将获香港结算 接纳为合资格证券，可由发售股份於联交所开始买卖之日或香港结算决定之其他日期起，在中央结算系统 内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易，须於其後第二个交易日在中央结算系 统内结算。所有中央结算系统之活动，均须依据不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程 序规则进行。阁下如欲了解该等结算安排之详情及有关安排将如何影响阁下之权利及权益，应谘 询阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本发售备忘录之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本发售备忘录全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任。 NEWTIMESENERGYCORPORATIONLIMITED 新时代能源有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号:00166） 公开发售 基准为於记录日期每持有两股股份 获发售一股发售股份 公开发售包销商 万新企业有限公司 本封面页所用词汇应与本发售备忘录所界定者具有相同涵义。 发售股份之最後接纳及缴付股款时间为二零一七年四月十一日（星期二）下午四时正。申请及缴款手续载於本发 售备忘录第29至30页。 阁下务请注意，包销协议载列条文，赋予万新权利可在发生若干事件（包括不可抗力事件）时，於最後终止时间之 前任何时间透过向本公司发出书面通知，终止其於包销协议下之责任。该等事件载於本发售备忘录第20页董事 会函件「终止或废除包销协议」一节。因此，公开发售不一定会进行。 务请留意，股份已由二零一七年三月十七日（星期五）起以除权基准买卖，而股份买卖亦可於公开发售之条件未获 达成时进行。於截至公开发售所有条款获达成当日前买卖股份的任何股东或其他人士将据此承受公开发售可能 不会成为无条件或不会进行之风险。任何股东或本公司潜在投资者於有关期内买卖股份时务请审慎行事，彼等 如对自身之情况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 *仅供识别 二零一七年三月二十七日 目录 页次 释义............................................................ 1 预期时间表...................................................... 7 终止或废除包销协议............................................. 8 董事会函件...................................................... 10 附录一―本集团之财务资料................................... 31 附录二―本集团之未经审核备考财务资料....................... 33 附录三―一般资料............................................ 38 �Ci�C 释义 於本发售备忘录内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指 具有收购守则赋予之涵义； 「该公告」 指 本公司於二零一七年二月十三日刊发之有关 公开发售之公告； 「申请表格」 指 就公开发售将供合资格股东使用申请发售股 份之发售股份之申请表格； 「该项安排」 指 根据此安排，未获股东（不包括除外股东）有 效申请之发售股份，不可供股东申请（倘超 过彼等本身之配额）； 「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义； 「蓝天」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」内 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 香港银行一般开门营业超过五个小时的日子 （不包括星期六或星期日或於上午九时正至 下午五时正期间香港悬挂八号或以上台风警 告讯号或「黑色」暴雨警告信号之日子）； 「细则」 指 本公司细则（经不时修订）； 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统； 「承诺股份」 指 本公司根据公开发售向万新提呈发售总数为 1,758,268,772股之发售股份； 「公司（清盘及杂项条文）指 香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例 条例」 （不时修订、补充或以其他方式修改）； �C1�C 释义 「本公司」 指 新时代能源有限公司，於百慕达注册成立之 有限公司，其已发行股份於联交所主板上市； 「董事」 指 本公司董事； 「除外股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东 名册以及於该名册上所示地址位於香港境外 之股东，根据有关司法权区之法律顾问所提 供之法律意见，基於该地方法例之法律限制 或该地方相关监管机构或证券交易所之规 定，董事认为不向该等股东提呈公开发售属 必要或权宜； 「Goldlink」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」内 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「不可撤回承诺」 指 万新向本公司发出日期为二零一七年二月 十三日的承诺函，内容有关其不可撤回地承 诺（其中包括）认购公开发售下的承诺股份及 支付股款； 「毕马威」 指 毕马威会计师事务所，为注册会计师、本公 司核数师及申报会计师； 「最後交易日」 指 二零一七年二月十三日，即於刊发该公告之 前，股份於联交所之最後交易日； 「最後可行日期」 指 本发售备忘录於刊印前就确定当中所载若干 资料的最後可行日期，即二零一七年三月 二十一日； �C2�C 释义 「最後接纳时间」 指 二零一七年四月十一日（星期二）下午四时正 （或本公司与万新可能书面协定之其他时间 或日期），即申请及缴付发售股份股款之最 後日子； 「最後终止时间」 指 紧随最後接纳时间後之营业日下午四时正或 本公司与万新可能协定之较迟时间或日期， 即终止包销协议之最後时间（或万新与本公 司可能书面协定之其他时间或日期）； 「上市委员会」 指 具有上市规则赋予之涵义； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「万新」 指 万新企业有限公司，於英属处女群岛注册成 立之公司及为包销商； 「万新认股权证」 指 具有本发售备忘录所载「董事会函件」内「包 销安排及承诺―包销商及承诺」一节赋予之 涵义； 「发售文件」 指 本发售备忘录及申请表格； 「发售备忘录」 指 本发售备忘录； 「发售备忘录寄发日期」指 二零一七年三月二十七日（ 星期一）（或本公 司与万新可能书面协定之其他日期），即寄 发发售文件之日期； 「发售股份」 指 根据公开发售将予配发及发行之股份； 「公开发售」 指 根据发售文件所述之条款及条件，由本公司 藉公开发售之方式，按於记录日期每持有两 股股份获发一股发售股份之比例，向合资格 股东提呈以供彼等按认购价认购股份之建议； 「海外股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东 名册，且其於该日的登记地址为香港境外之 地方的股东； �C3�C 释义 「中国」 指 中华人民共和国，就本发售备忘录而言，不 包括香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「中国股东」 指 具有载於本发售备忘录内「董事会函件」之「除 外股东及海外股东之权利」一节赋予之涵义； 「合资格股东」 指 除外股东以外之股东，其名字於记录日期出 现在本公司股东名册内； 「记录日期」 指 二零一七年三月二十一日（星期二），即厘定 公开发售配额的参考日期； 「过户登记处」 指 本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时 有限公司； 「交收日期」 指 二零一七年四月十三日（星期四 ）（ 或本公司 与万新可能书面协定之其他日期），即为申 请发售股份及缴付股款最後一日之後的第二 个营业日； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章香港证券及期货条例（经不 时修订、补充或以其他方式修改）； 「股东特别大会」 指 本公司於二零一七年三月十五日（星期三）上 午十一时正举行之股东特别大会，以批准（其 中包括）该项安排及重选退任董事； 「股东特别大会通函」 指 本公司日期为二零一七年二月二十八日之通 函，内容有关（其中包括）公开发售、该项安 排及重选退任董事； 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普 通股； 「股东」 指 股份持有人； 「盛宏」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」中 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； �C4�C 释义 「盛宏协议」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」中 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； 「盛宏集团」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」中 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； 「盛宏认购事项」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」中 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； 「特定事项」 指 於包销协议日期或之後及於最後终止时间前 发生之任何事件或产生之任何事宜，而倘该 事件或事宜於包销协议日期前发生或产生， 将令包销协议所载之任何保证在任何重大方 面失实或不正确； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「认购价」 指 每股发售股份0.25港元； 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则； 「确信」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」中 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； 「第一项交易」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」中 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； �C5�C 释义 「第二项交易」 指 具有本发售备忘录「附录三―一般资料 」中 「3.本公司董事及高级管理层―董事权益― (b)於资产之权益」一节所赋予之涵义； 「包销商」 指 万新； 「包销协议」 指 本公司与万新就公开发售於二零一七年二月 十三日订立之包销协议； 「包销股份」 指 向合资格股东提呈以供认购的发售股份（承 诺股份除外）总数，由万新根据公开发售悉 数包销； 「%」 指 百分比。 �C6�C 预期时间表 下文载列之公开发售预期时间表仅为指示性质，并可能会更改。随後预期 时间表之任何更改将另行刊发公告。 寄发发售文件...........................二零一七年三月二十七日（星期一） 申请发售股份及缴付股款之最後时限........二零一七年四月十一日（星期二） 下午四时正 终止包销协议之最後时限........二零一七年四月十二日（星期三）下午四时正 於联交所及本公司各自之网站刊载 公开发售结果公告.......................二零一七年四月二十日（星期四） 寄发发售股份之股票或退款支票..........二零一七年四月二十一日（星期五） 开始买卖发售股份日期...................二零一七年四月二十四日（星期一） 上午九时正 附注：所有时间及日期均指香港本地时间及日期。 恶劣天气对申请发售股份及缴付股款之最後时限之影响 本发售备忘录所有时间及日期均指香港本地时间及日期，倘於二零一七年 四月十一日（星期二）（即最後接纳时间当日）下列时间香港悬挂「黑色」暴雨警告 讯号或八号或以上热带气旋警告信号： (i)中午十二时之前任何时间，且已於中午十二时之後取消，则最後接纳 时间将延迟至同一个营业日下午五时正；或 (ii)中午十二时正至下午四时正期间任何时间，则最後接纳时间将改为下 一个营业日（上午九时正至下午四时正期间任何时间香港没有悬挂该等 警告信号）下午四时正。 於该等情况下，上文预期时间表所述之日期（包括但不限於最後终止时间） 或会受到影响。 �C7�C 终止或废除包销协议 倘於最後终止时间前： (1)万新合理认为下列事项对顺利进行公开发售将造成重大不利影响： (a)颁布任何新法例或法规或现有法例或法规（ 或其司法诠释 ）有任何 变动，或出现万新合理认为足以对本集团整体业务或财务或经营 状况或前景造成重大不利影响或对公开发售发行而言属於重大不 利之任何其他性质事件；或 (b)本地、全国或国际发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质（不 论是否与上述任何一项属同一类别）之事件或变动（ 不论是否属包 销协议日期之前及�u或之後发生或持续出现之连串事件或变动其 中部分），或本地、全国或国际爆发敌对或武装冲突或冲突升级，或 足以影响本地证券市场之事件，而万新合理认为足以对本集团整 体业务或财务或经营状况或前景或对顺利进行公开发售造成重大 不利影响，或基於其他理由不适宜或不建议继续进行公开发售；或 (c)本集团整体之业务或财务或经营状况出现任何重大不利变动；或 (d)发生任何天灾、战争、暴动、治安不靖、群众骚乱、火灾、水灾、爆 炸、疫症或疫症威胁、恐怖活动、罢工或工厂停工；或 (2)市况出现任何不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币市 场任何变动、证券买卖暂停或受到严重限制），而万新合理认为有可能 对公开发售顺利进行造成重大或不利影响，或导致不适宜或不建议继 续进行公开发售；或 (3)本公司或本集团任何成员公司之状况出现任何变动，而万新合理认为 会对本公司前景构成不利影响，包括（但不限於上述一般情况）就本集 团任何成员公司提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业，或发生类似 事件，或本集团任何重大资产损毁；或 (4)一般证券或本公司证券在联交所暂停买卖超过连续十个营业日，不包 括就审批有关公开发售之该公告、股东特别大会通函或发售文件或其 他公告或通函而暂停买卖；或 �C8�C 终止或废除包销协议 (5)本公司自包销协议日期起刊发之通函、章程或公告，於刊发时包含之 资料（有关本集团业务前景或状况或有关其遵守任何法律或上市规则或 任何适用规例）於包销协议日期前未获本公司公开公布或刊发，而万新 可能合理认为有关资料对本集团整体而言属重大，且可能会对公开发 售之顺利进行造成重大及不利影响，或可能使审慎投资者不接纳获提 呈发售之相关发售股份， 则万新有权於最後终止时间前，向本公司送达书面通知终止包销协议，任何订 约方概不得就成本、损害赔偿、补偿或其他方面向另一订约方作出申索，惟任 何先前违反者除外。 倘於最後终止时间前出现以下情况，万新有权发出书面通知，撤销包销协议： (i)万新得悉包销协议所载任何声明、保证或承诺遭严重违反；或 (ii)万新得悉任何特定事项。 任何有关通知须由万新於最後终止时间前向本公司发出。终止或废除包销 协议後，公开发售将不会进行。 买卖股份之风险警告 公开发售须待（其中包括）本发售备忘录所载「董事会函件」内「公开发售之 条件」一节所载条件达成後，方可作实。尤其是，公开发售须待包销协议成为 无条件及万新并无根据本发售备忘录所载「董事会函件」内「终止或废除包销协 议」一节所载条款终止包销协议，方可作实。因此，公开发售不一定会进行。於 本发售备忘录日期至公开发售之所有条件达成当日期间进行任何股份买卖须 承担公开发售或未能成为无条件或未能进行之风险。因此，本公司股东及有意 投资者於买卖股份时务请加倍审慎行事，倘彼等对本身之状况有任何疑问，务 请谘询彼等之专业顾问。 �C9�C 董事会函件 NEWTIMESENERGYCORPORATIONLIMITED 新时代能源有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号:00166） 执行董事： 注册办事处： 郑锦超先生（主席） ClarendonHouse 郑明杰先生 2ChurchStreet 张�蚁壬� HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事： 王敏刚先生 香港主要营业地点： 陈志远先生 香港 翁振辉先生 皇后大道中16�C18号 招伟安先生 新世界大厦一期 14楼1402室 敬启者： 公开发售 基准为於记录日期每持有两股股份 获发售一股发售股份 绪言 兹提述该公告及股东特别大会通函，当中本公司宣布，董事会建议按於记 录日期每持有两股股份获发一股发售股份之基准，以认购价每股发售股份0.25 港元发行2,955,160,996股发售股份，以筹集约738.79百万港元（扣除开支前）。公 开发售仅适用於合资格股东及将不适用於除外股东。 亦提述本公司日期为二零一七年三月十五日之公告，当中公布股东於股东 特别大会上正式批准该项安排。 *仅供识别 �C10�C 董事会函件 本发售备忘录旨在向阁下提供（其中包括）公开发售、该项安排之其他资料、 本集团之财务及其他资料。 公开发售 公开发售之详情载列如下： 发行数据 公开发售之基准： 於记录日期营业时间结束时每持有两股股 份获发一股发售股份 於最後可行日期已发行 5,910,321,992股股份 股份数目： 将予发行之发售股份数目： 2,955,160,996股发售股份 认购价： 每股发售股份0.25港元 包销商： 万新 万新为控股股东，并直接持有3,516,537,544 股股份，占本公司已发行股本约59.50%。 根据公开发售将予发行及配发之发售股份占本公司现有已发行股本50%， 以及本公司经发行发售股份扩大後之已发行股本约33.33%。发售股份之总面值 为29,551,609.96港元。 於最後可行日期，除万新认股权证外，本公司并无拥有任何已发行可换股 证券、购股权或认股权证或附有权利可认购、转换或交换股份之类似权利或发 行股份之其他协议或安排。万新已承诺於不可撤回承诺日期至完成公开发售期 间不会行使万新认股权证。於最後可行日期，概无任何万新认股权证已被行使。 公开发售由万新按包销协议所载之条款及条件全数包销。 万新为控股股东，亦为本公司之关连人士，据此，根据上市规则第14A章， 发行发售股份予万新，构成本公司一项关连交易。根据上市规则第14A.92(2)(b) 条，倘遵守上市规则第7.26A条，则该发行可获全面豁免上市规则第14A章之有 关规定。由於公开发售不允许申请额外发售股份，而公开发售由控股股东万新 包销，根据上市规则第7.26A(2)条，已就该项安排於股东特别大会上向股东取 得特别批准。万新、周大福企业有限公司及彼等各自之联系人（合共持有 �C11�C 董事会函件 3,533,052,044股股份，於最後可行日期占本公司已发行股本约59.78%）於该项安 排中拥有重大权益，已於股东特别大会上就批准该项安排之决议案放弃投票。 另外，由於本公司根据包销协议支付包销佣金予万新之所有适用百分比率（定 义见上市规则）均少於5%，而前述佣金少於3,000,000港元，根据上市规则第 14A.76(1)(c)条，该项付款获全面豁免上市规则第14A章之有关规定。 合资格股东 公开发售仅适用於合资格股东。本公司将於发售备忘录寄发日期向合资格 股东寄发发售文件，以及向除外股东寄发发售备忘录（仅供参考之用）。 按连权基准买卖股份之最後日期为二零一七年三月十六日（星期四）。股份 由二零一七年三月十七日（星期五）起按除权基准买卖。本公司於二零一七年三 月二十一日（星期二）暂停办理股份过户登记，以厘定参与公开发售之资格及合 资格股东有关公开发售之配额。因此，於该期间概无办理股份过户。记录日期 为二零一七年三月二十一日（星期二）。 为符合参与公开发售资格，股东必须於记录日期登记为本公司股东及并非 除外股东。 除外股东及海外股东之权利 发售文件将不会根据任何司法权区之适用证券或等同法例登记或存档。 於记录日期，根据本公司股东名册，有三名股东（於最後可行日期合共持有 约330,500股股份）之登记地址位於中国。 本公司已遵守上市规则第13.36(2)(a)条（包括其中之注释1及2）列明之所有必 要规定，并已就根据相关地方法律及相关监管机构或证券交易所之规定向海外 股东提呈公开发售之可行性向其法律顾问作出查询。 按中国法律顾问提供之意见，根据公开发售向本公司股东名册上所示地址 位於中国境内之股东（「中国股东」）发行股份，并不构成在中国发售证券，而发 售文件按照中国法律并不构成在中国之发售文件�u章程。因此，发售股份之发 �C12�C 董事会函件 售根据中国证券法毋须取得任何中国政府或监管机构之批准或许可或向其登 记或备案。据此，公开发售之对象可延展至於记录日期在本公司股东名册上登 记地址位於中国境内之海外股东，原因为对於向中国股东提呈发售发售股份并 无设定限制或繁重限制，或对此给予相关豁免。因此，董事决定把公开发售之 对象延伸至中国股东。 股东（包括海外股东）之责任是根据公开发售遵守适用於彼等接纳及转售（如 适用）已发行股份方面之当地法律及监管规定。 於记录日期，根据本公司股东名册并无除外股东。 认购价 认购价每股发售股份0.25港元须於申请发售股份相关保证配额时悉数支付。 认购价： (a)相等於股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.25港元； (b)较股份於截至及包括最後交易日止前五个连续交易日在联交所所报之 平均收市价每股0.255港元折让约1.96%； (c)较股份於截至及包括最後交易日止前十个连续交易日在联交所所报之 平均收市价每股0.261港元折让约4.21%； (d)相等於按股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.25港元计算 之理论除权价每股0.25港元；及 (e)较每股资产净值约0.88港元（根据於二零一六年六月三十日未经审核资 产净值约2,199,513,000港元除以於二零一六年六月三十日之2,500,321,992 股已发行股份计算）折让约71.59%。 认购价乃经本公司与万新参照（其中包括）股份的现行市场价以及本公司的 财务状况进行公平磋商後达成。为评估认购价的公平性及合理性，董事会已参 照股份的现行市场价，分别考虑了上文所述股份於联交所所报之五个连续交易 日的平均收市价（即0.255港元）及十个连续交易日的平均收市价（即0.261港元）。 �C13�C 董事会函件 董事会亦已考虑本公司的财务状况，参照於二零一六年六月三十日的每股股份 的未经审核资产净值（即0.88港元）。诚如上文所载列，认购价较上述价格已有 折让，即较连续五个交易日的平均收市价折让1.96%，较连续十个交易日的平 均收市价折让4.21%，以及较二零一六年六月三十日的每股股份未经审核资产 净值折让71.59%。考虑到公开发售对本发售备忘录附录二所载列的「本集团未 经审核备考财务资料」所述每股股份未经审核资产净值的影响，董事会认为， 应用认购价对股份市场价的较高折让将导致每股股份资产净值於公开发售完 成後进一步下降。此外，鉴於本公司的预期财务需求（更多详情载述於本函件 下文「进行公开发售之理由及所得款项用途」一节），董事认为将认购价设定为 股份於最後交易日於联交所所报收市价（及公开发售相应的预期所得款项净额） 符合本公司及股东的整体利益。 各合资格股东有权以相同价格按彼等各自於本公司之现有股权比例认购发 售股份。董事认为认购价属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 保证配发基准 保证配发基准为合资格股东於记录日期每持有两股现有股份获发一股发售 股份。合资格股东应填妥申请表格连同所申请发售股份之汇款一并交回以申请 全部或部分保证配额。 发售股份之碎股 发售股份配额将向下调整至最接近之整数。发售股份之零碎保证配额将不 予发售，但可能加总、向下调整至最接近之整数及由万新承购。本公司将不会 暂定配发任何发售股份之碎股。 不可申请超额发售股份 合资格股东将没有权利申请彼等在公开发售下各自之发售股份以外之任何 发售股份。未获合资格股东承购及不供除外股东认购之所有发售股份（除承诺 股份外）均由万新包销。 �C14�C 董事会函件 鉴於各合资格股东将享有平等及公正机会参与公开发售，以维持彼等各自 於本公司的持股比例及自本集团的未来增长及发展中获益，董事会认为其将不 会投入更多精力、时间及成本管理申请额外认购程序。由於额外申请程序将产 生额外成本（包括编制、印刷、寄发发售股份的额外申请表格及处理发售股份 的任何额外申请），本公司认为管理申请额外认购程序并不具成本效益。经与 万新进行公平磋商及计及公开发售的行政成本在无有关额外申请的情况下将 会降低，董事会认为精简公开发售的管理程序以及不向合资格股东提呈额外申 请属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。万新为包销商，并已承诺根据 不可撤回承诺认购承诺股份，藉此支持公开发售。本公司知悉，万新认为此乃 增加其於本公司股权之适当机会。 发售股份之地位 发售股份一经配发、发行及缴足，将与当时已发行之所有股份在各方面享 有同等权益。缴足股款之发售股份之持有人将有权收取於配发及发行发售股份 日期或之後所宣派、作出或派付之所有日後股息及分派。 发售股份之股票或退款支票 待公开发售之条件达成後，发售股份之股票预期将於二零一七年四月 二十一日（星期五）前以平邮方式寄发予合资格股东，邮误风险概由彼等自行承 担。倘公开发售被终止，退款支票将於二零一七年四月二十一日（星期五）或之 前以平邮方式寄发予有关股东，邮误风险概由彼等自行承担。 申请上市 本公司已向联交所上市委员会申请批准发售股份上市及买卖。发售股份将 继续以现有每手2,000股股份为单位买卖。在联交所买卖发售股份将须支付香 港印花税、联交所交易徵费及香港其他适用费用及收费。 待发售股份获准於联交所上市及买卖且符合香港结算之股票收纳规定後， 发售股份将获香港结算接纳为合资格证券，可以於中央结算系统内存置、结算 及交收，由发售股份於联交所开始买卖日期或香港结算可能决定之其他日期起 生效。联交所参与者於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日在中央结 算系统结算。在中央结算系统进行之所有活动须遵照不时生效之中央结算系统 一般规则及中央结算系统运作程序规则行事。 �C15�C 董事会函件 本公司将作出所有必要之安排，以使发售股份以缴足股款之方式获纳入中 央结算系统。发售股份之首个买卖日预期将於二零一七年四月二十四日（星期一） 开始。 包销安排及承诺 包销协议 日期： 二零一七年二月十三日 包销商： 万新 获包销之发售股份数目： 1,196,892,224股发售股份 佣金： 包销佣金比率为万新就1,196,892,224股包销股份（即 万新将承购之包销股份之数目上限，应付万新之 有关佣金金额约为2,393,784港元）之总认购价格之 0.8%，连同彼等就对包销股份作出包销而合理产 生及获本公司事先书面同意之所有成本、费用及 实报实销开支。 本公司并无就公开发售的包销事宜接洽任何其他独立包销商，原因是考虑 到万新（本公司控股股东及万新认股权证的持有人）一直支持本公司的发展，包 括透过其於二零一六年进一步认购股份（详情请参阅本公司日期为二零一六年 六月二十八日之通函）。经考虑万新雄厚的财务背景及其於二零一五年在本公 司的公开发售中担任包销商的经验以及与万新公平磋商协定的包销协议之条款， 董事会认为委聘万新为包销商属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 前述佣金比率乃由本公司与万新经公平磋商後厘定，已参考本集团之现有 财务状况、公开发售之规模、现行及预期市况及现行市价。董事获悉，上市发 行人的类似交易的包销商在市场上收取的包销佣金一般介乎零至4%，而万新 收取的佣金费率0.8%在前述市价范围内。董事认为，包销协议之条款（ 包括佣 金比率）属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 �C16�C 董事会函件 根据包销协议及受其条款及条件所限，万新须包销未获合资格股东根据公 开发售承购之发售股份（不包括承诺股份）之最高数目（即1,196,892,224股发售股 份）。 经计及承诺股份及将由万新包销的发售股份（假设并无发行新股份及本公 司於记录日期或之前并无购回股份），倘合资格股东并无承购彼等於公开发售 下之发售股份，则万新须认购及包销合共2,955,160,996股发售股份。 除万新同意外，本公司不得发行进一步股本（於行使万新认股权证时将予 发行的股份除外，而万新已承诺於不可撤回承诺日期至完成公开发售期间不会 行使万新认股权证）或贷款资本，亦不得更改有待按缴足股款发售股份形式开 始买卖的任何已发行股份所附的权利。 包销商及承诺 万新主要从事投资控股，并不包括包销。於最後可行日期，(i)万新为控股 股东，直接持有3,516,537,544股股份，占本公司已发行股本约59.50%；及(ii)周大 福企业有限公司（周大福（控股）有限公司之全资附属公司，持有周大福代理人 有限公司已发行股本的99.80%，而周大福代理人有限公司持有万新全部已发 行股本）直接持有16,514,500股股份，占本公司已发行股本约0.28%。万新亦持有 本公司於二零一二年七月十六日发行之若干认股权证（「万新认股权证」），本金 总额为105,000,000港元，於二零一七年七月十五日到期，该等认股权证於最後 可行日期全部尚未行使。根据不可撤回承诺，万新承诺於不可撤回承诺日期至 完成公开发售期间不会行使万新认股权证。於最後可行日期，概无任何万新认 股权证已被行使。 根据包销协议，万新亦向本公司承诺及�u或确认（其中包括）： (a)其根据包销协议认购包销股份之责任属自身之责任，并不会令本公司 须就任何有关交易招致之任何损失或损害向任何人士承担责任，惟倘 有关损失或损害乃因本公司违反其於包销协议项下之责任或本公司之 严重疏忽或故意违约或遗漏而产生者则除外。万新亦承诺其将全面遵 守所有适用法律、规则及法规，包括但不限於上市规则及收购守则，以 及其宪章文件，且不会作出任何事件将令或可能令本公司或其任何董 事违反任何适用法律、规则及法规； �C17�C 董事会函件 (b)於包销协议日期起至最後接纳时间止期间，彼不会在未取得本公司的 事先书面同意前，转让或以其他方式处置（包括（但不限於）於或就有关 股份设置购股权、押记或其他产权负担或权利）或收购（承购彼根据包 销协议及不可撤回承诺所包销之发售股份除外）任何股份或任何权益或 当中之投票权；及 (c)倘万新根据包销协议认购发售股份令本公司未能维持足够之公众持股 量（定义见上市规则），则万新应就遵守上市规则第8.08(1)(a)条恢复本 公司最低公众持股量采取一切合适之行动，包括（但不限於）委聘配售 代理以促使认购人（为独立第三方，且与本公司或其附属公司董事、主 要行政人员及主要股东或彼等各自之任何联系人（各词汇之定义见上市 规则）概无关连）认购万新原应根据包销协议承购之股份。 不可撤回承诺 於该公告日期，万新已向本公司作出不可撤回承诺： (i)其於截至最後接纳时间（包括当时）止将继续为合共3,516,537,544股股份 之实益拥有人，及其连同其一致行动人士将於截至最後接纳时间（包括 当时）止将继续为合共3,533,052,044股股份之实益拥有人； (ii)其将会接纳、认购承诺股份并支付股款，以及承诺在不迟於最後接纳 时间前按发售文件所订明之方式向本公司提交承诺股份之接纳书并以 现金悉数付款；及 (iii)其将不会行使任何万新认股权证所附带之认购权，或於不可撤回承诺 日期起至公开发售完成止期间，转让或以其他方式处置（包括（但不限於） 订立协议出售有关股份，或设置任何购股权或衍生工具）或收购（其将 根据公开发售或根据包销协议认购之承诺股份除外）任何股份、於本公 司之任何权益或投票权。 除不可撤回承诺外，董事会并无收到任何主要股东有意承购彼等各自於公 开发售项下之发售股份之资料或不可撤回承诺。於最後可行日期，概无任何万 新认股权证已被行使。 �C18�C 董事会函件 公开发售之条件 万新於包销协议项下之责任取决於能否达成以下条件； (1)本公司向股东寄发股东特别大会通函及股东特别大会通告与代表委任 表格，当中载有（其中包括）公开发售之详情； (2)股东於股东特别大会以投票表决方式通过所需决议案批准（其中包括） 该项安排； (3)（倘公司（清盘及杂项条文）条例所规定）在不迟於发售备忘录寄发日期， 向联交所及香港公司注册处处长各自交付一套经两名董事（或彼等正式 书面授权之代理人）签署（犹如经董事决议案批准）之各份发售文件副本（连 同须随附之所有其他文件）分别作批准及登记之用，以及遵守上市规则 及公司（清盘及杂项条文）条例之其他规定； (4)於发售备忘录寄发日期向合资格股东寄发发售文件，以及向除外股东 寄发发售备忘录（仅供参考）； (5)联交所上市委员会在不迟於发售备忘录所述之买卖首日批准或同意批 准（须待配发）发售股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准； (6)本公司根据包销协议之条款及条件遵守及履行所有承诺及责任； (7)万新根据包销协议之条款及条件遵守及履行所有承诺及责任；及 (8)万新於包销协议项下之责任并无根据协议之条款被终止。 除上文条件(7)可由本公司豁免（前提是有关条件可以豁免），以及上文条件(6) 及(8)可由万新豁免（前提是有关条件可以豁免）外，上述条件概不得由本公司或 万新豁免。倘先决条件未能於最後终止时间或本公司与万新可能协定之其他日 期及时间全面达成（或获豁免（视乎情况而定）），则包销协议将告终止，任何订 约方概不得就任何成本、损害赔偿、补偿或其他方面向另一订约方作出申索， 惟先前违反者除外，且公开发售将不会进行。於最後可行日期，上述(1)及(2)条 件已达成及根据上述(3)条件发售文件毋须相关授权及登记。 �C19�C 董事会函件 终止或废除包销协议 倘於最後终止时间前： (1)万新合理认为下列事项对顺利进行公开发售将造成重大不利影响： (a)颁布任何新法例或法规或现有法例或法规（ 或其司法诠释 ）有任何 变动，或出现万新合理认为足以对本集团整体业务或财务或经营 状况或前景造成重大不利影响或对公开发售发行而言属於重大不 利之任何其他性质事件；或 (b)本地、全国或国际发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质（不 论是否与上述任何一项属同一类别）之事件或变动（ 不论是否属包 销协议日期之前及�u或之後发生或持续出现之连串事件或变动其 中部分），或本地、全国或国际爆发敌对或武装冲突或冲突升级，或 足以影响本地证券市场之事件，而万新合理认为足以对本集团整 体业务或财务或经营状况或前景或对顺利进行公开发售造成重大 不利影响，或基於其他理由不适宜或不建议继续进行公开发售；或 (c)本集团整体之业务或财务或经营状况出现任何重大不利变动；或 (d)发生任何天灾、战争、暴动、治安不靖、群众骚乱、火灾、水灾、爆 炸、疫症或疫症威胁、恐怖活动、罢工或工厂停工；或 (2)市况出现任何不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币市 场任何变动、证券买卖暂停或受到严重限制），而万新合理认为有可能 对公开发售顺利进行造成重大或不利影响，或导致不适宜或不建议继 续进行公开发售；或 (3)本公司或本集团任何成员公司之状况出现任何变动，而万新合理认为 会对本公司前景构成不利影响，包括（但不限於上述一般情况）就本集 团任何成员公司提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业，或发生类似 事件，或本集团任何重大资产损毁；或 �C20�C 董事会函件 (4)一般证券或本公司证券在联交所暂停买卖超过连续十个营业日，不包 括就审批有关公开发售之该公告、股东特别大会通函或发售文件或其 他公告或通函而暂停买卖；或 (5)本公司自包销协议日期起刊发之通函、章程或公告，於刊发时包含之 资料（有关本集团业务前景或状况或有关其遵守任何法律或上市规则或 任何适用规例）於包销协议日期前未获本公司公开公布或刊发，而万新 可能合理认为有关资料对本集团整体而言属重大，且可能会对公开发 售之顺利进行造成重大及不利影响，或可能使审慎投资者不接纳获提 呈发售之相关发售股份， 则万新有权於最後终止时间前，向本公司送达书面通知终止包销协议，任何订 约方概不得就成本、损害赔偿、补偿或其他方面向另一订约方作出申索，惟任 何先前违反者除外。 倘於最後终止时间前出现以下情况，万新有权发出书面通知，撤销包销协议： (i)万新得悉包销协议所载任何声明、保证或承诺遭严重违反；或 (ii)万新得悉任何特定事项。 任何有关通知须由万新於最後终止时间前向本公司发出。终止或废除包销 协议後，公开发售将不会进行。 买卖股份之风险警告 公开发售须待（其中包括）「公开发售之条件」一节所载条件达成後，方可作实。 尤其是，公开发售须待包销协议成为无条件及万新并无根据「终止或废除包销 协议」一节所载条款终止包销协议，方可作实。因此，公开发售不一定会进行。 於发售备忘录日期至公开发售之所有条件达成当日期间进行任何股份买卖须 承担公开发售或未能成为无条件或未能进行之风险。因此，本公司股东及有意 投资者於买卖股份时务请加倍审慎行事，倘彼等对本身之状况有任何疑问，务 请谘询彼等之专业顾问。 �C21�C 董事会函件 本公司於过去十二个月之集资活动 以下载列本集团於紧接最後可行日期前过去十二个月内曾进行之集资活动： 所得款项净额 公告日期 完成日期 事项 （概约） 所得款项拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年二零一六年 根据特别授权 447.23百万港元用於(i)Tartagal特许权区及 (i)约11.57百万港元按拟定 五月十七日七月二十日认购新股份 Morillo特许权区之工作；用途用於Tartagal特许权区 (ii)偿还短期贷款；及(iii)一及Morillo特许权区之工作； 般营运资金，进一步详情 (ii)约112.61百万港元按拟 载於本公司日期为二零定用途用於偿还短期贷款； 一六年六月二十八日之通及(iii)约37.83百万港元按 函 拟定用途用作一般营运资 金（包括支付利息开支、顾 问费用、法律及专业费用 及阿根廷之营运开支） 二零一六年二零一六年 根据一般授权 110百万港元用於(i)偿还短期贷款；(ii) (i)约47.46百万港元按拟定 十月二十八日十一月四日认购新股份 购买设备；及(iii)一般营运用途用於偿还短期贷款； 资金，进一步详情载於本及(ii)约10.78百万港元按拟 公司日期为二零一六年十定用途用於一般营运资金 月二十八日之公告 （包括支付审核费用、利息 开支及法律及专业费用） 除公开发售及上述之股本集资活动外，本公司於紧接最後可行日期前过去 十二个月并无进行任何集资活动。 於最後可行日期，本公司透过上述股份认购筹集的未动用所得款项总额约 为336.98百万港元，其中(i)於二零一六年七月二十日完成的股份认购所得款项 约285.22百万港元将用於Tartagal特许权区及Morillo特许权区之工作；及(ii)於二 零一六年十一月四日完成的股份认购所得款项约51.76百万港元中，将有(a)约 23.28百万港元用於购买设备（包括线圈管装置及修井机）及(b)剩余的约28.48百 万港元用於本公司的一般营运资金。 本集团预期(i)因为第一口探井预期将於二零一七年四月挖掘，大量的支出 将於Tartagal特许权区及Morillo特许权区产生，然後与该工作有关的未动用所得 款项约285.22百万港元将於勘探许可证於二零一七年九月十三日届满之前动用 �C22�C 董事会函件 （有关该工作的详情，请参阅本公司日期为二零一六年六月二十八日的通函「3.进 行认购事项之理由及所得款项用途以及认购人的意向―(i)T&M特许权区的工作」 一节；(ii)未动用所得款项(a)约23.28百万港元将於二零一七年下半年确认设备 的技术规格及最终确定购买条款後动用；及(b)用於一般营运资金的约28.48百 万港元将於二零一七年七月前动用，用於（其中包括）支付阿根廷的利息支出、 审核费用、法律及专业费用以及营运支出。 进行公开发售之理由及所得款项用途 本公司之主要业务为投资控股，而其附属公司主要从事勘探、开发、生产 及销售天然资源。 於最後可行日期，公开发售所得款项净额估计约为735.16百万港元，相等於 净价格每股发售股份约0.249港元。所得款项净额(i)其中约135.16百万港元拟用 作本集团一般营运资金（包括用於香港办事处之经常开支约40.00百万港元、用 於到期後偿还贷款约35.87百万港元及余下约59.29百万港元用於利息支出、阿 根廷的营运及发展其现有上游业务分部）；及(ii)其中约600.00百万港元於适当 时机来临时加强及构建本集团可盈利且均衡的油气组合。於最後可行日期，本 公司并无就有关用途物色到任何特定的目标。 如本公司日期分别为二零一六年七月四日及二零一六年十二月三十日之公 告所披露，本公司於二零一六年出售其余下下游业务及美国上游业务。有关出 售後，本集团余下资产及投资主要集中在阿根廷，本集团正重新评估其油气资 产及投资组合。秉承本集团加强及构建可盈利且均衡的油气组合的战略，本集 团拟在全世界物色潜在油气资产及�u或业务，以提高其盈利能力及分散业务风 险。因此，董事认为拥有额外运营资本，使本集团得以把握出现的适当投资机 会，对本集团颇有裨益。 此外，鉴於截至二零一六年六月三十日止六个月本集团经营活动录得负现 金流约47.98百万港元及现有上游业务分部发展，预期本集团可能就相关发展 及相关发展之管理产生经营成本及一般及行政开支。因此，董事认为其将有利 於本集团获得额外运营资本经营及发展其现有上游业务分部。 �C23�C 董事会函件 本公司的资金需求 於二零一七年一月三十一日，本集团的现金及银行结余约为393.37百万港元， 包括本函件上文「本公司於过去十二个月之集资活动」一节所载列的之前股份 认购筹集的未动用资金约336.98百万港元。诚如上节所论述，有关未动用资金 的90%以上指定用於特定用途，即Tartagal特许权区及Morillo特许权区的工作及 购买设备，余下的约28.48百万港元用於本公司的一般营运资金。鉴於业务风险， 营运成本及一般及管理支出的产生预期将如上文所披露，董事会认为，本公司 在以下方面有资金需求：一般营运资金以及於适当时机来临时加强及构建本集 团可盈利且均衡的油气组合。 认购价、安排及万新担任包销商的公平性及合理性 (a)认购价 诚如本函件上文「公开发售―认购价」一节所载列，认购价乃经本公司与万 新参照（其中包括）股份的现行市场价以及本公司的财务状况进行公平磋商後 达成。为评估认购价的公平性及合理性，董事会已参照股份的现行市场价，分 别考虑了上文所述股份於联交所所报之五个连续交易日的平均收市价（即0.255 港元）及十个连续交易日的平均收市价（即0.261港元）。董事会亦已考虑本公司 的财务状况，参照於二零一六年六月三十日的每股股份的未经审核资产净值（即 0.88港元）。诚如上述章节所载列，认购价较上述价格已有折让，即较连续五个 交易日的平均收市价折让1.96%，较连续十个交易日的平均收市价折让4.21%， 以及较二零一六年六月三十日的每股股份未经审核资产净值折让71.59%。考虑 到公开发售对本发售备忘录附录二所载列的「本集团未经审核备考财务资料」 所述每股股份未经审核资产净值的影响，董事会认为，应用认购价对股份市场 价的较高折让将导致每股股份资产净值於公开发售完成後进一步下降。此外， 鉴於上文载列的本公司的预期财务需求，董事认为将认购价设定为股份於最後 交易日於联交所所报收市价（及公开发售相应的预期所得款项净额）符合本公 司及股东的整体利益。 各合资格股东有权按其於本公司现有股权的比例按相同价格认购发售股份。 董事认为，认购价乃属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 �C24�C 董事会函件 (b)该项安排 诚如本函件上文「公开发售―不可申请超额发售股份」一节所载，鉴於各合 资格股东将享有平等及公正机会参与公开发售，以维持彼等各自於本公司的持 股比例及自本集团的未来增长及发展中获益，董事会认为其将不会投入更多精 力、时间及成本管理申请额外认购程序。由於额外申请程序将产生额外成本（包 括编制、印刷、寄发发售股份的额外申请表格及处理发售股份的任何额外申请）， 本公司认为管理申请额外认购程序并不具成本效益。经与万新进行公平磋商及 计及公开发售的行政成本在无有关额外申请的情况下将会降低，董事会认为精 简公开发售的管理程序以及不向合资格股东提呈额外申请符合本公司及股东 的整体利益。股东已於股东特别大会上正式批准该项安排。 (c)万新担任包销商 诚如本函件上文「包销安排及承诺―包销协议」一节所载，考虑到万新（即 本公司控股股东及万新认股权证的持有人）一直支持本公司的发展，包括在二 零一六年透过其进一步认购股份（详情请参阅本公司日期为二零一六年六月 二十八日的通函），本公司并无接洽任何其他独立包销商包销公开发售。考虑 到万新雄厚的财务背景及其在二零一五年在本公司公开发售中担任包销商的 经验，以及与万新按公平磋商原则协定的包销协议的条款，董事会认为委聘万 新担任包销商属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 其他融资方案 公开发售将增强本公司之资本基础及改善财务状况。董事会已考虑融资的 若干替代方案，例如银行借款、债务融资、按比例股权融资活动及根据一般授 权配售新股份。然而，倘本集团在过往几年连续录得亏损，银行借款及债务融 资会比较困难并且额外的债务将增加本集团的资产负债比率。董事会亦已考虑 透过配售新股份筹措资金。然而，本公司已动用本公司在二零一六年五月 三十一日举行的股东周年大会上向股东取得的现有一般授权的约99.99%。董事 会亦已考虑供股的可能性，供股允许股东买卖未缴股款权利。然而，鉴於本公 司在安排未缴股款权利的买卖安排中须承担的额外行政费用及开支，本公司认 �C25�C 董事会函件 为公开发售为更佳选择。因此，董事会认为公开发售（股本融资方法之一）为适 合的方法，以公平基准为所有股东提供同等机会，维持彼等於本公司之权益比 例，且彼等亦可参与本公司之未来增长及发展（倘有意如此）。就此而言，董事 认为公开发售乃为优先之集资方式，且符合本公司及其股东之整体利益。 鉴於上述因素，董事认为公开发售属公平合理及符合本公司及股东的整体 利益。 股权架构之变动 下表载列本公司於最後可行日期，及紧随公开发售後之不同情况下之股权 架构，仅供说明之用： 紧随公开发售後 （假 设合资格股东 紧随公开发售後 紧随公开发售後 （除万新以外）并无 （假 设合资格股东 （假设合资格 紧随公开发售後申请且万新认股权证全数申请且万新 股 东（万新除外） （假设合资格 於公开发售後获悉认股权证於公开发售 於最後可行日期 并未申请） 股东悉数申请） 数行 使） 後获悉数行使） 股份数目%股份数目%股份数目%股份数目% 股份数目% 主要股东及其一致行动人士 万新* 3,516,537,544 59.50 6,471,698,540 73.00 5,274,806,316 59.50 6,593,791,563 73.37 5,396,899,339 60.05 周大福企业有限公司** 16,514,500 0.28 16,514,500 0.19 24,771,750 0.28 16,514,500 0.18 24,771,750 0.27 万新及其一致行动人士 3,533,052,044 59.78 6,488,213,040 73.19 5,299,578,066 59.78 6,610,306,063 73.55 5,421,671,089 60.32 公众股东 2,377,269,948 40.22 2,377,269,948 26.81 3,565,904,922 40.22 2,377,269,948 26.45 3,565,904,922 39.68 5,910,321,992 100 8,865,482,988 100 8,865,482,988 100 8,987,576,011 100 8,987,576,011 100 附注： *於最後可行日期，万新持有万新认股权证及万新已承诺於完成公开发售前将不会行使 万新认股权证。於最後可行日期，概无万新认股权证已被行使。 万新由周大福代理人有限公司全资拥有，而周大福代理人有限公司则由周大福（控股） 有限公司拥有99.80%权益。周大福（控股）有限公司由ChowTaiFookCapitalLimited拥有 约78.58%权益，而ChowTaiFookCapitalLimited则由ChengYuTungFamily(Holdings)Limited 及ChengYuTungFamily(HoldingsII)Limited分别拥有约48.98%及46.65%权益。郑家纯博 士、郑家成先生、孙郑丽霞女士及杜郑秀霞女士共同持有ChengYuTungFamily(Holdings) Limited及ChengYuTungFamily(HoldingsII)Limited各自之控股权益。 **周大福企业有限公司（为周大福（控股）有限公司之全资附属公司，周大福（控股）有限公 司持有周大福代理人有限公司已发行股本之99.80%，而周大福代理人有限公司则持有 万新之全部已发行股本）持有16,514,500股股份，相当於最後可行日期本公司已发行股 本约0.28%。 �C26�C 董事会函件 本集团之财务及经营前景 本集团主要从事勘探、开发、生产及销售天然资源。如本公司日期分别为 二零一六年七月四日及二零一六年十二月三十日之公告所载，为遵循集团策略 及剥离其亏损业务分部，本集团已出售下游液化天然气(LNG)�u压缩天然气(CNG) 业务及位於美国尤因塔盆地之上游业务。现时本集团业务专注於其在阿根廷之 上游石油及天然气业务， 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团之亏损净额约为1,687.53百 万港元。截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团之亏损净额约为22.54百 万港元。 上游业务 关於本公司於截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告内之披露， 本集团已完成阿根廷自有钻机整修，并将於二零一七年三月开始试车。本集团 拟按原计划使用自有钻机作Tartagal及Morillo特许权区勘探钻井。本集团亦将於 有关监管规定之问题得到解决後使用上述钻机勘探Chirete特许权区。此外，本 集团将继续对PalmarLargo的矿井进行修井工作，以提高现有采出水平。 展望将来，本集团将继续积极管理及组织其业务，以最佳服务於股东利益。 本集团亦将寻求新投资机会，加强及构建本集团可盈利且均衡的油气组合，从 而提升股东价值。 风险因素 难以预测原油价格波动 本集团主要从事石油相关活动，因此集团业务对国际原油价格波动敏感。 国际原油价格波动不稳，可能於未来对原油售价及本集团的上游油气业务产生 重大及不可预见影响，或会导致本集团业务、财务状况、营运业绩及前景受到 重大不利影响。倘本集团商誉或其他相关资产的任何评估得出负面结果，则该 等资产可能录得潜在减值亏损。 �C27�C 董事会函件 难以预测未来可动用之油气储备结果 本集团拥有的油气资产主要包括推定资源，当中涉及预计可由未发现积存 量取得之石油数量。倘对所获得之进一步数据作出诠释後进行修订，则有关推 定资源及未来可动用之油气之价值可能与目前之结果有重大差异。未来可动用 之油气储备之该等不明朗因素或会对本集团之上游业务、财务业绩及前景造成 潜在重大及不可预见的影响。 有关万新认股权证之调整 於最後可行日期，本公司尚未行使万新认股权证本金总额为105,000,000港元， 赋予万新权利可按每股0.86港元认购122,093,023股悉数缴足股份。由於认购价 不低於股份市价的80�（即根据万新认股权证的条款，截至本公告前最後营业 日止连续五个营业日，一股股份於联交所的平均收市价）。毋须根据万新认股 权证的条款就尚未行使万新认股权证的行使价及数目作出调整。因此，万新认 股权证的行使价及数目於公开发售完成後仍将保持不变。 �C28�C 董事会函件 申请及缴付股款之手续 本发售备忘录随附一份申请表格以供每位合资格股东使用，申请表格赋 予阁下权利申请认购数目於申请表格上注明之发售股份，须於最後接纳时间 前缴足股款。 倘阁下作为合资格股东拟行使权利认购按发售股份配额所获配发之所有 发售股份数目或少於阁下发售股份配额之任何发售股份数目，则阁下必须 按照申请表格印列之指示，将申请表格填妥、签署并连同须於接纳时悉数缴足 之股款，不迟於二零一七年四月十一日（星期二）下午四时正（或在恶劣天气情 况下，於本发售备忘录「预期时间表」一节所提述之较後日期及�u或时间）交回 本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。所有股款必须以港元缴付，而支票或银行本票必须由香 港之持牌银行账户开出或由香港之持牌银行开出，并须注明抬头人为「New TimesEnergyCorporationLimited―OpenOfferAccount」及以「只准入抬头人账户」 方式划线开出。 谨请注意，除非已正式填妥之申请表格连同适当股款，於二零一七年四月 十一日（星期二）下午四时正之前（或在恶劣天气情况下，於本发售备忘录「预期 时间表」一节所提述之较後日期及�u或时间）交回过户登记处，否则各合资格股 东於公开发售项下之配额及其项下之一切权利将被视为已遭拒绝而将予取消。 所有支票及银行本票将於收讫後立即过户，而该等款项所赚取之全部利息（如 有）将拨归本公司所有。填妥及交回申请表格连同支付所申请认购发售股份之 支票或银行本票，将构成该支票或银行本票将於首次过户时兑现之保证。随附 支票或银行本票於首次过户时未能兑现所涉及之任何申请表格可遭拒绝受理， 在该情况下，相关发售股份配额及其项下之一切权利将被视为已遭拒绝而将予 取消。 申请表格仅供合资格股东使用并不得转让。本公司概不会就收到之任何申 请股款发出收据。倘包销协议於最後终止时间前被终止，则公开发售将不会进 行，而就接纳发售股份收取之股款（不计利息）将退还予合资格股东，以「只准 入抬头人账户」方式开出之划线支票将於二零一七年四月二十一日（星期五）或 之前以平邮方式寄往彼等之登记地址（如属联名申请人，则寄往於本公司股东 名册排名首位申请人之登记地址），邮误风险概由彼等自行承担。 �C29�C 董事会函件 不承购其发售股份配额之合资格股东及除外股东务请注意，彼等於本公司 之股权将会被摊薄。 其他资料 阁下亦请垂注本发售备忘录各附录所载之资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 新时代能源有限公司 主席 郑锦超 二零一七年三月二十七日 �C30�C 附录一 本集团之财务资料 1.三年财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 各年及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料详情，分别披露於本公 司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各年度之年报 及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告内。该等年报及中期 报告在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.nt-energy.com） 公布： 於二零一四年四月二十三日公布之本公司截至二零一三年十二月 三十一日止年度之年报（第51至192页）； 於二零一五年四月二十九日公布之本公司截至二零一四年十二月 三十一日止年度之年报（第55至174页）； 於二零一六年四月二十六日公布之本公司截至二零一五年十二月 三十一日止年度之年报（第72至210页）；及 於二零一六年九月十四日公布之本公司截至二零一六年六月三十日止 六个月之中期报告（第5至35页）。 2.债务声明 借贷 截至二零一七年一月三十一日（即本发售备忘录付印前就本债务声明而 言之最後可行日期），本集团其他尚未偿还无抵押及无担保借贷约为 331,443,000港元。 或然负债 截至二零一七年一月三十一日（即本发售备忘录付印前就本债务声明而 言之最後可行日期），据董事所知，本集团之成员公司概无涉及任何重大诉 讼或索偿，且本集团任何成员公司亦无任何尚未了结或面临威胁之诉讼或 索偿。 除上文所述者及集团内公司间负债外，於二零一七年一月三十一日， 本集团并无任何尚未偿还之重大(i)债务证券（不论已发行及尚未偿还、法 定或增设惟未发行）以及定期贷款（不论有担保、无担保、有抵押（不论由本 公司或第三方提供抵押）或无抵押）；(ii)其他借款性质之借贷或债务，包括 银行透支及承兑负债（不包括一般贸易票据）或承兑信贷或租购承担（不论 有担保、有抵押或无抵押）；(iii)按揭或质押；或(iv)担保或其他或然负债。 �C31�C 附录一 本集团之财务资料 3.营运资金 经审慎详细查询後，计及(i)本集团的内部资源；及(ii)公开发售估计所得款 项净额，董事认为，本集团有充足营运资金应付其於本发售备忘录刊发日期起 计未来至少十二个月的需求。 4.重大不利变动 於最後可行日期，董事并不知悉，自二零一五年十二月三十一日（即本集团 最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期）起，本公司之财务或经营状况有 任何重大不利变动。 �C32�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 (1)本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 下文载列之本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表乃根据上 市规则第4.29条编制，以说明公开发售对二零一六年六月三十日之本公司拥有 人应占本集团未经审核综合有形资产净值之影响，犹如其已於二零一六年六月 三十日进行。 编制本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表乃仅供参考，基 於其假设性质，该表未必反映於二零一六年六月三十日或任何将来日期本集团 之真实财务状况。 本集团以下备考经调整综合有形资产净值报表，乃根据来自本集团已刊发 未经审核简明综合中期财务报表之二零一六年六月三十日本公司拥有人应占 本集团未经审核综合有形资产净值编制，并已就公开发售之影响作出调整。 於二零一六年 於二零一六年 本公司 六月三十日之 本公司六月三十日之拥有人应占 本公司拥有人 拥有人应占本公司拥有人本集团每股 应占本集团 加：公开发售本集团备考应占本集团备考经调整 综合有形资产估计所得款项经调整综合每股综合有形综合有形资产 净值 净额有形资产净值 资产净值 净值 千港元 千港元 千港元 港元 港元 附注1 附注2 附注3 附注4 根据2,955,160,996股发售 股份按每股发售股份 0.25港元之认购价发行 计算 2,197,023 735,160 2,932,183 0.88 0.54 附注： 1.於二零一六年六月三十日，本公司拥有人应占本集团综合有形资产净值2,197,023,000 港元，乃根据摘录自本集团已刊发之截至二零一六年六月三十日止六个月中期报告内 之二零一六年六月三十日本集团未经审核综合财务状况表计算，此乃根据截至二零 一六年六月三十日止本公司拥有人应占综合权益总额2,249,836,000港元（经扣除本公司 拥有人应占无形资产及商誉52,813,000港元後）。 2.公开发售估计所得款项净额约735.16百万港元基於按每股发售股份0.25港元之认购价 将发行2,955,160,996股发售股份计算（假设所有发售股份将获接纳及经扣除估计相关开 支约3,630,000港元）。 �C33�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 3.用作计算於二零一六年六月三十日之本公司拥有人应占本集团每股综合有形资产净 值之股份数目，乃以二零一六年六月三十日已发行2,500,321,992股股份为基准。 4.本公司拥有人应占本集团每股备考经调整综合有形资产净值是根据公开发售完成後 之5,455,482,988股股份计算，犹如2,955,160,996股发售股份之公开发售已於二零一六年 六月三十日完成。 5.除公开发售外，概无就本集团於二零一六年六月三十日後之任何经营业绩或订立之其 他交易作出调整。 �C34�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 (2)独立申报会计师有关编制备考财务资料之核证报告 以下为申报会计师毕马威（香港执业会计师）就本集团之备考财务资料编制 之报告全文，以供载入本发售备忘录。 独立申报会计师有关编制备考财务资料之核证报告 致新时代能源有限公司列位董事 吾等已完成对新时代能源有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）编制之贵公司 及其附属公司（统称「贵集团」）备考财务资料（仅供说明用途）之核证工作并作出 报告。备考财务资料包括贵公司於二零一七年三月二十七日刊发之发售备忘 录（「发售备忘录」）附录二1部分所载贵集团於二零一六年六月三十日之未经 审核备考经调整综合有形资产净值报表及相关附注。董事据以编制备考财务资 料之适用标准载於发售备忘录附录二1部分内。 董事编制备考财务资料，以说明按於记录日期每持有两股股份获发售一股 发售股份之基准进行公开发售（「公开发售」）对贵集团於二零一六年六月三十 日之财务状况之影响，犹如公开发售已於二零一六年六月三十日进行。作为此 过程之一部份，董事已从贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之中期 财务报告摘录有关贵集团於二零一六年六月三十日之财务状况之资料，并未 就此公布审核或审阅报告。 董事对备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考 财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制备考财务资料。 �C35�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专业会计师道德守则」之独立性及其他 道德规范。该等规范以诚信、客观、专业能力及应有谨慎、保密及专业行为作 为基本原则。 本事务所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「进行历史财 务资料审计及审阅以及其他核证及相关服务的事务所的质量控制」，并相应设 有全面之质量控制体系，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律及监管 规定之成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等负责根据上市规则第4.29(7)段之规定，就备考财务资料发表意见并 向阁下报告。对於吾等过往就编制备考财务资料所使用之任何财务资料发出 之任何报告，除对该等报告发出当日吾等指定之受函人负责外，吾等概不承担 任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港鉴证业务准则（「香港鉴证业务准则」） 第3420号「就编制招股章程所载之备考财务资料发出核证委聘报告」进行委聘 工作。此准则要求申报会计师遵守计划及执行程序，以合理确保董事已根据上 市规则第4.29段并参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制备考财务资料。 就是次委聘而言，吾等概不负责就编制备考财务资料时所用之任何过往财 务资料更新或重新发出任何报告或意见，在是次工作过程中亦无对编制备考财 务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。 投资通函所载备考财务资料仅为说明一项重大事件或交易对贵集团未经 调整财务资料之影响，犹如该事件已发生或该交易於为作说明用途而选择之较 早日期已经进行。因此，吾等概不保证该等事件或交易於二零一六年六月三十 日之实际结果应会一如前文所呈列。 就备考财务资料是否已根据适用标准妥为编制而发出之合理核证委聘报告， 涉及进行程序以评估董事於编制备考财务资料时所用之适用标准有否为呈现 �C36�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 该事件或该交易直接产生之重大影响提供合理基础，以及就下列各项取得充分 恰当凭证： 相关备考调整有否恰当地执行该等标准；及 备考财务资料有否反映对未经调整财务资料恰当地采用该等调整。 所选程序取决於申报会计师之判断，并考虑到申报会计师对贵集团性质 之了解、为此编制备考财务资料之该事件或该交易及其他相关委聘情况。 是次委聘亦涉及评估备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等所取得之凭证乃足够及恰当地为吾等之意见提供基础。 吾等不会对发行贵公司股份之所得款项净额之合理性、应用该等所得款 项净额或有关用途是否将诚如本发售备忘录「董事会函件―进行公开发售之理 由及所得款项用途」一节所述实际发生发表意见。 意见 吾等认为： (a)备考财务资料乃按所述基准妥善编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)有关调整就根据上市规则第4.29(1)段披露之备考财务资料而言乃属恰当。 毕马威 执业会计师 香港 二零一七年三月二十七日 �C37�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本发售备忘录载有遵照上市规则所提供有关本公司之资料。各董事愿就此 共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本发售备忘录所载资料於一切重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成 分，亦无遗漏其他事实，致使本发售备忘录之任何声明或本发售备忘录有所误导。 2.股本 (a)股本 (i)於最後可行日期之股本： 每股面值 股份数目 金额 （港元） 法定： 於最後可行日期 0.01 200,000,000,000 2,000,000,000.00 已发行及缴足股款： 於最後可行日期 0.01 5,910,321,992 59,103,219.92 (ii)於公开发售完成之股本： 每股面值 股份数目 金额 （港元） 法定： 於最後可行日期 0.01 200,000,000,000 2,000,000,000.00 已发行及缴足股款： 於最後可行日期 0.01 5,910,321,992 59,103,219.92 根据公开发售将予 发行之发售股份 0.01 2,955,160,996 29,551,609.96 公开发售完成後之 股份 0.01 8,865,482,988 88,654,829.88 �C38�C 附录三 一般资料 所有股份於各方面均享有同等权益，包括表决、收取股息及资本回报 之权利。 将予配发及发行之发售股份一经发行及缴足股款，在所有方面均与配 发及发行发售股份当日之所有已发行股份享有同等权益，包括享有配发及 发行发售股份当日或之後所作出或宣派之任何股息或分派之权利。概无作 出任何据此放弃或同意放弃日後股息之任何安排。 已发行股份於联交所上市。概无本公司股本或债务证券於任何其他证 券交易所上市或买卖，亦无正在或拟寻求批准本公司股本或债务证券於任 何其他证券交易所上市或买卖。 (b)万新认股权证 於最後可行日期，本公司之该等尚未行使万新认股权证如下： 於二零一二年七月十六日，根据本公司与万新所订立日期为二零一二 年五月二十九日之有条件认股权证认购协议，本公司以发行价0.02港元向 万新发行万新认股权证，即合共100,000,000份非上市认股权证，由於根据本 公司於二零一五年完成之公开发售作出调整，因此该等认股权证赋予万新 权利按行使价每股0.86港元认购合共122,093,023股股份。万新认股权证将於 二零一七年七月十五日到期。於最後可行日期，概无该等万新认股权证已 被行使。 �C39�C 附录三 一般资料 3.本公司董事及高级管理层 董事资料 姓名 地址 执行董事 郑锦超先生 香港皇后大道中16�C18号新世界大厦一期14楼1402室 郑明杰先生 香港皇后大道中16�C18号新世界大厦一期14楼1402室 张�蚁壬� 香港皇后大道中16至18号新世界大厦32楼 独立非执行董事 王敏刚先生 香港湾仔告士打道178号华懋世纪广场16楼 陈志远先生 香港湾仔告士打道128号祥丰大厦13楼 翁振辉先生 香港皇后大道中16�C18号新世界大厦一期14楼1402室 招伟安先生 香港北角电气道148号25楼2502室 高级管理层 邓永恩先生 香港皇后大道中16�C18号新世界大厦一期14楼1402室 黎智峰先生 香港皇后大道中16�C18号新世界大厦一期14楼1402室 �C40�C 附录三 一般资料 董事履历 执行董事 郑锦超先生，62岁，於二零零八年二月获委任为执行董事，并於二零零 九年五月获委任为主席。郑先生持有美国威斯康辛州麦迪逊大学（University ofWisconsin-Madison）土木及环境工程学士学位、加州大学伯克莱分校土木 工程硕士学位，以及香港中文大学工商管理硕士学位。彼为香港工程师学 会会员。郑先生为专业工程师，於物业发展及工程管理方面累积丰富经验。 郑先生自二零零六年十一月起出任中国人民政治协商会佛山市委员会顺德 区委员。 於一九八四年，郑先生加入协兴建筑有限公司担任项目经理，其後获 委任为董事。於一九九三年至一九九七年间，郑先生转投新世界发展（中国） 有限公司，出任董事兼助理总经理，负责监督於中国之物业发展业务。彼 於一九九七年至二零零六年间出任新创建服务管理有限公司之董事，主要 负责建设工程及机电工程业务以及物色中国商机。郑先生为长虹发展（集团） 有限公司之董事总经理，主要於香港及中国从事物业开发工作。彼现为国 际娱乐有限公司之执行董事，另曾於二零零八年十一月至二零零九年五月 担任大唐潼金控股有限公司之执行董事，该等公司之股份於联交所上市。 郑先生为本公司执行董事郑明杰先生之叔父。 郑明杰先生，42岁，於二零零九年十月获委任为执行董事，并於二零 一二年三月获委任为行政总裁。郑先生於二零一五年八月十九日辞任行政 总裁。郑先生持有加拿大阿尔伯塔大学(UniversityofAlberta,Canada)商学学 士学位，并持有美国北卡罗莱那大学夏洛特分校(UniversityofNorthCarolina, Charlotte)工商管理硕士学位。 郑先生於合并及收购、资本市场及企业融资方面拥有逾十年经验。彼 亦於香港、中国及海外能源业务方面拥有丰富的投资及管理经验。彼曾於 新世界发展有限公司（该公司於联交所上市）担任多项职务，且负责於中国 进行企业融资、集资及房地产活动。於二零零三年至二零零八年间，郑先 生曾参与中国黄金开采行业之投资及营运，以及於一间在中国从事采矿及 探矿於多伦多证券交易所创业板(VentureBoard)上市公司担任多项要职。郑 �C41�C 附录三 一般资料 先生现为北京燃气蓝天控股有限公司（前称「蓝天威力控股有限公司」，其 股份於联交所上市）之执行董事及联席主席。於二零零八年十一月至二零 零九年六月期间，郑先生曾出任大唐潼金控股有限公司（其股份於联交所 上市）之执行董事。 郑先生为本公司之执行董事兼主席郑锦超先生之侄儿。 张�蚁壬�，34岁，於二零一六年十二月获委任为执行董事。张先生持有 加拿大安大略省滑铁卢大学(UniversityofWaterloo)电机工程应用科学学士学 位，以及美国麻萨诸塞州哈佛大学理学硕士学位。 张先生於企业融资、投资、国际资本市场及工程方面拥有逾8年经验。 於加入本公司前，张先生曾任职於德意志银行企业融资部及香港上海�蠓� 银行有限公司。张先生自二零一三年四月起加入周大福企业有限公司（为 万新之控股公司之同系附属公司，於最後可行日期其持有本公司已发行股 本约0.28%），彼目前为周大福企业有限公司之高级副总裁。 独立非执行董事 王敏刚先生，铜紫荆星章、太平绅士，68岁，於二零一三年五月调任为 独立非执行董事。於二零零八年二月至二零一三年五月期间，彼为非执行 董事。王先生持有美国加州柏克莱大学机械工程（船舶设计）之理学学士学 位。彼获香港特别行政区政府颁发铜紫荆星章以及「香港青年工业家奖」。 王先生为中华人民共和国全国人民代表大会代表。彼亦为香港培华教育基 金会常务委员会副主席、中国旅游业商会执行主席、暨南大学校董以及香 港大学教研发展基金创会资深会员。 王先生现时於多间联交所上市之公司担任董事职务，包括香港小轮（集 团）有限公司之非执行董事，以及旭日企业有限公司、香港中旅国际投资有 限公司、新鸿基有限公司、信和酒店（集团）有限公司、建业实业有限公司、 远东发展有限公司及美高梅中国控股有限公司之独立非执行董事。彼亦为 刚毅（集团）有限公司、西北拓展有限公司、文化资源开发有限公司、丝路酒 店管理有限公司及丝路旅游管理有限公司主席。 �C42�C 附录三 一般资料 陈志远先生，50岁，於二零一二年五月调任为独立非执行董事。於二零 零六年五月至十月期间，彼为执行董事兼主席，而於二零零六年十月至二 零一二年五月期间则为非执行董事。陈先生持有工商管理荣誉学士学位及 公司管治与董事学理学硕士学位（优异）。彼为香港会计师公会、特许公认 会计师公会及英格兰及威尔斯特许会计师公会之资深会员。彼为执业会计 师，於财务管理、企业发展、企业融资及企业管治方面具备丰富经验。 陈先生现为仁瑞投资控股有限公司、e-KongGroupLimited及仁德资源控 股有限公司（前称「中持基业控股有限公司」）之执行董事，以及钱唐控股有 限公司（前称「民生珠宝控股有限公司」）、亚洲能源物流集团有限公司、中 国宝力科技控股有限公司（前称「御濠娱乐控股有限公司」）、君阳金融控股 有限公司、寰亚传媒集团有限公司、乐游科技控股有限公司及佑威国际控 股有限公司之独立非执行董事，上述公司之股份均在联交所上市。陈先生 於二零一一年十二月至二零一三年九月期间为江山控股有限公司之执行董 事，於二零一三年十二月至二零一五年七月担任东南国际集团有限公司（现 称「中民筑友科技集团有限公司」）之执行董事，於二零一四年十二月至二 零一五年十月担任协盛协丰控股有限公司之执行董事，以及於二零零九年 九月至二零一四年七月担任中国三迪控股有限公司之独立非执行董事。 翁振辉先生，64岁，於二零一三年三月获委任为独立非执行董事。翁先 生持有澳门东亚大学之工商管理硕士学位。彼为管理学会会员及特许管理 学会资深会员。翁先生已从事金融及银行业务超过二十五年。彼曾为中国 工商银行（澳门）有限公司之副行政总裁、中国工商银行股份有限公司之全 资附属公司工商国际金融有限公司（现称「工银国际控股有限公司」）之执行 董事、副总经理及替任行政总裁。 翁先生目前是岚桥控股有限公司之行政总裁。岚桥控股有限公司为岚 桥集团之全资附属公司，其主要从事港口物流、石油化工、木材贸易及房 地产开发。 �C43�C 附录三 一般资料 招伟安先生，47岁，於二零零六年十一月获委任为独立非执行董事。招 先生为香港会计师公会会员及英国特许公认会计师公会资深会员。彼於会 计及核数服务方面拥有丰富专业经验。招先生现时为德泰新能源集团有限 公司之独立非执行董事，该公司之股份在联交所上市。 高级管理人员 总经理 邓永恩先生，64岁，於二零一五年八月加入本集团担任总经理。邓先生 拥有逾二十年高级管理经验，并於加入本集团前曾於多家国际上市公司担 任高级行政职位。 经过正式结构工程师培训，邓先生於英国曾注册为特许工程师，亦曾 为美国及加拿大注册专业工程师。邓先生为若干学术期刊及技术论坛会议 中以作者及共同作者身份发表学术论文，彼亦是美国专利第US6329589号， 其关於楼宇外部幕墙太阳能无线传送之持有人。 邓先生持有美国马萨诸塞大学土木工程学士学位（极优等）、美国加州 大学柏克莱分校工程硕士学位，以及美国史丹佛大学金融工程研究生文凭。 财务总监及公司秘书 黎智峰先生，36岁，於二零一二年四月加入本公司，现时为本集团财务 总监，亦於二零一五年十月获委任为公司秘书。彼持有工商管理（会计）荣 誉学士学位。彼为香港会计师公会会员，於会计及核数方面拥有超过十年 专业经验。 �C44�C 附录三 一般资料 董事权益 (a)本公司及其相联法团之股份、相关股份及债券之权益 於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有须(a)根据证券 及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据 证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及 期货条例第352条须记入该条例所指之登记册之权益及淡仓；或(c)根据上��规 则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交 所之权益及淡仓如下： 於股份之好仓 於最後可行日期，本公司董事或任何主要行政人员概无於本公司或其 任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之本公司股份、相关股份或 债券中持有须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交 所之权益或淡仓（包括彼根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有 之权益及淡仓）或根据证券及期货条例第352条须记入该条例所指之登记册 之权益或淡仓；或根据上市规则的上市发行人董事进行证券交易的标准守 则须知会本公司及联交所之权益及淡仓。 於最後可行日期，概无董事为於本公司股份及相关股份中拥有根据证 券及期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓之 公司董事或雇员。 (b)於资产之权益 於二零一四年十月七日，盛宏投资有限公司（「盛宏」，为本公司间接全资附 属公司）与金连投资有限公司（「金连」，为蓝天威力控股有限公司（「蓝天」，现称 北京燃气蓝天控股有限公司）直接全资附属公司）订立认购协议，据此合共认购 盛宏1,453,790股认购股份（相当於扩大後已发行股本10,000,000股股份的约 14.54%），将由金连以现金代价37,800,000港元认购（「盛宏认购事项」）。 �C45�C 附录三 一般资料 同日，确信有限公司（「确信」，为本公司直接全资附属公司及盛宏母公司） 与金连订立买卖协议（「盛宏协议」），据此金连有条件同意收购及确信有条件同 意出售其於盛宏的全部权益。上述出售事项将以两次交易完成，如下所示： (1)向金连出售盛宏10,000,000股经扩大股本中的36.46%（「第一项交易」） (2)向金连出售盛宏10,000,000股经扩大股本中的49.00%（「第二项交易」） 第一项交易代价以现金代价17,000,000港元及透过由蓝天於达成若干先决 条件时向确信发行本金金额77,805,000港元的可换股债券支付。第二项交易透 过由蓝天於达成若干先决条件时向确信发行本金金额135,240,000港元的可换股 债券支付。倘(i)盛宏协议界定的营业额担保与盛宏及其附属公司（「盛宏集团」） 截至二零一五年十二月三十一日止年度之实际综合收益及�u或(ii)盛宏协议界 定的溢利担保与盛宏截至二零一五年十二月三十一日止年度之实际综合溢利 之间存在不足，则第二项交易的可换股债券本金金额将作出调整。倘不足范围 在20%以内，则可换股债券本金金额将由135,240,000港元调整至133,888,000港元。 否则，可换股债券本金金额将由135,240,000港元调整至132,535,000港元。 於二零一五年二月二十四日，本集团完成盛宏认购事项及第一项交易，蓝 天向确信发行本金金额为77,805,000港元之可换股债券。完成盛宏认购事项及 第一项交易後，本集团於盛宏之实际权益由100%降至49%。因此，从事本集团 分销天然气业务分部之营运之盛宏集团不再为本集团之附属公司。 於二零一六年七月四日，本集团完成第二项交易，蓝天向确信发行本金金 额为132,535,348港元之可换股债券。完成第二项交易後，本集团不再持有盛宏 集团任何权益。 於最後可行日期，据公开资料显示，本公司知悉执行董事郑明杰先生（彼亦 为蓝天之执行董事兼联席主席）持有1,335,139,986股蓝天股份权益（相当於蓝天 已发行股本约13.60%）。因此，郑明杰先生被视作於盛宏认购事项及盛宏协议 项下拟进行之交易有重大利益。 �C46�C 附录三 一般资料 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二 零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核账目之结算日）後所 收购或出售或租赁或建议收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间 接权益。 (c)於合约或安排之权益 除上文「(b)於资产之权益」分段所披露盛宏认购事项及盛宏协议外，於最後 可行日期，概无董事於本发售备忘录日期仍然有效并对本集团之整体业务有重 要关系之任何合约或安排中拥有重大权益。 (d)董事服务合约 於最後可行日期，本集团任何成员公司概无与董事或候任董事订有或拟订 立服务合约（一年内届满或本集团可在一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿 除外）之合约除外）。 (e)竞争业务 於最後可行日期，就董事所知，董事及彼等各自之联系人概无於直接或间 接与本集团业务竞争或可能构成竞争之任何业务中拥有权益。 �C47�C 附录三 一般资料 4.主要股东权益 於最後可行日期，据本公司董事及主要行政人员所知悉，下列人士（本公司 董事或主要行政人员除外）於本公司股份或相关股份中，拥有根据证券及期货 条例第XV部第2及3分部条文规定须向本公司及联交所所披露之权益或淡仓， 或直接或间接持有於所有情况下在本集团任何其他成员公司之股东大会上均 有表决权的任何类别股本面值10%或以上之权益： (a)证券之好仓 股权之概约 股东姓名�u名称 身份 持有总权益 百分比 （附注(vii)） 万新（附注(i)） 实益拥有 3,638,630,567 61.56% （附注(viii)） 周大福代理人有限公司受控法团权益 3,638,630,567 61.56% （附注(ii)） 周大福（控股）有限公司受控法团权益 3,655,145,067 61.84% （附注(iii)） ChowTaiFookCapital 受控法团权益 3,655,145,067 61.84% Limited（附注(iv)） ChengYuTungFamily 受控法团权益 3,655,145,067 61.84% (Holdings)Limited （附注(v)） ChengYuTungFamily 受控法团权益 3,655,145,067 61.84% (HoldingsII)Limited （附注(vi)） ElbertaHoldingsLimited 实益拥有 529,900,000 8.97% 附注： (i)万新之全部已发行股本由周大福代理人有限公司合法及实益拥有。 (ii)周大福代理人有限公司直接持有万新之100%权益，因此被视为於万新持有之权 益中拥有权益。 �C48�C 附录三 一般资料 (iii)周大福（控股）有限公司直接持有周大福代理人有限公司之99.80%权益及周大福企 业有限公司之100%权益，因此被视为於周大福代理人有限公司及周大福企业有 限公司之权益中拥有权益。 (iv) ChowTaiFookCapitalLimited直接持有周大福（控股）有限公司之78.58%权益，因此 被视为於周大福（控股）有限公司之权益中拥有权益。 (v) ChengYuTungFamily(Holdings)Limited直接持有ChowTaiFookCapitalLimited之 48.98%权益，因此被视为於ChowTaiFookCapitalLimited之权益中拥有权益。 (vi) ChengYuTungFamily(HoldingsII)Limited直接持有ChowTaiFookCapitalLimited之 46.65%权益，因此被视为於ChowTaiFookCapitalLimited之权益中拥有权益。 (vii)所持权益概约百分比乃按本公司於最後可行日期之5,910,321,992股已发行股份之 基准计算。 (viii)此包括直接持有之3,516,537,544股股份及透过万新认股权证（令万新可认购 122,093,023股股份）持有之权益。 (b)於本集团其他成员公司之权益： 股权之概约 本集团成员公司名称 注册成立地点股东姓名�u名称 百分比 HighLuckGroupLimited 阿根廷 SouthAmerican 18% TartagalOrientaland HedgeFund MorilloUTE LLC 联邦资源贸易有限公司英属处女群岛 Amax 49% Enterprising Limited 除上文披露者外，本公司并无接获通知有任何其他本公司或本集团其 他成员公司之已发行股本之相关权益或淡仓。 �C49�C 附录三 一般资料 5.专家及同意书 (a)本发售备忘录载有或提述其意见、函件或建议之专家之资历如下： 名称 资历 毕马威 执业会计师 通商律师事务所 中国法律顾问 (b)上述各专家已就刊发本发售备忘录发出同意书，同意以其现时所示格 式及内容载入其名称及�u或意见之提述，且迄今并无撤回其同意书。上 述专家之声明於本发售备忘录日期发出，并且为本发售备忘录转载或 提述（视乎情况而定）而作出。 (c)於最後可行日期，上述专家概无拥有本集团任何成员公司之任何股权， 亦无认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不论可否依 法强制执行）。 (d)於最後可行日期，上述专家概无於本集团任何成员公司自二零一五年 十二月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核财务报表之结算日）後 所收购或出售或租赁或建议收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任 何直接或间接权益。 6.诉讼 於最後可行日期，就董事所知，本集团任何成员公司并无尚未了结或面临 威胁属重大之诉讼或申索。 �C50�C 附录三 一般资料 7.重大合约 以下合约（并非於本公司或其任何附属公司经营或有意经营之一般业务过 程中订立之合约）由本集团成员公司於本发售备忘录日期前两年订立，且属或 可能属重大性质： (1)於二零一五年四月十五日由高运集团有限公司提出并获Petrobras ArgentinaS.A.接纳之购入要约，据此，高运集团有限公司向Petrobras ArgentinaS.A.收购Chirete区块之50%参与权益，代价为高运集团有限公 司进行或促使进行勘探钻井、测井、测试及完井，并支付就此招致之所 有成本约8百万美元（相当於约62百万港元）； (2)本公司与太阳证券有限公司订立之日期为二零一五年六月二十三日之 协议，内容有关配售最多415,000,000股新股份，配售价为每股股份0.268 港元（总代价为111,220,000港元）； (3)本公司与万新订立之日期为二零一六年五月十七日之认购协议，内容 有关按每股股份0.154港元认购2,910,000,000股股份（总代价为448,140,000 港元）； (4)本公司与ElbertaHoldingsLimited订立之日期为二零一六年十月二十八日 之认购协议，内容有关按每股股份0.22港元认购500,000,000股股份（总代 价为110,000,000港元）； (5)确信与FoothillsExplorationOperatingInc.订立之日期为二零一六年十二月 三十日之买卖协议，内容有关建议出售ClearEliteHoldingsLimited、 ProminentSinoHoldingsLimited及ValueTrainInvestmentsLimited全部已发行 股份，总代价为10,750,000美元（相等於约83,420,000港元）； (6)包销协议；及 (7)不可撤回承诺。 �C51�C 附录三 一般资料 8.公司资料及参与公开发售各方 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11，Bermuda 香港主要营业地点： 香港 皇后大道中16�C18号 新世界大厦一期 14楼1402室 包销商： 万新 香港 皇后大道中16�C18号 新世界大厦31楼 本公司法律顾问： 百慕达法律： ConyersDill&Pearman 香港 中环 康乐广场8号 交场广场一期2901室 香港法律： 德齐伯礼律师行 香港遮打道18号 历山大厦20楼 中国法律： 通商律师事务所 中国深圳市 深南大道6008号 深圳特区报业大厦27C 核数师及申报会计师： 毕马威 香港中环 遮打道10号太子大厦8楼 （执业会计师） �C52�C 附录三 一般资料 主要往来银行： 中国银行（香港）有限公司 香港观塘 观塘道418号创纪之城五期25楼 香港上海�蠓嵋�行有限公司 香港 皇后大道中1号 股份过户登记总处： CodanServicesLimited ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 香港股份过户登记分处： 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 授权代表： 郑锦超先生 黎智峰先生 公司秘书： 黎智峰先生 9.开支 按2,955,160,996股发售股份获发行计算，有关公开发售之开支包括包销佣金、 印刷、登记、翻译、法律及会计费用，估计约为3.63百万港元，须由本公司支付。 10.其他事项 本发售备忘录之中英版本如有歧义，概以英文本为准。 11.备查文件 下列文件之副本可於直至二零一七年四月十日之一般办公时间内（星期六 及公众假期除外），於本公司之香港主要营业地点（地址为香港皇后大道中 16�C18号新世界大厦一期14楼1402室）查阅： (a)本公司组织章程大纲及细则； (b)本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 年度各年之年报； �C53�C 附录三 一般资料 (c)本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (d)本发售备忘录附录三「重大合约」一节所述之重大合约； (e)毕马威就本集团之未经审核备考财务资料编制之报告，全文载於本发 售备忘录附录二； (f)本发售备忘录附录三「专家及同意书」一节所述各专家发出之同意书； (g)通商律师事务所所出具有关中国股东之函件； (h)本公司日期为二零一六年六月二十八日内容有关一名主要股东认购新 股份之关连交易的通函； (i)本公司日期为二零一六年十月十一日内容有关行使蓝天可换股债券之 须予披露及关连交易的通函；及 (j)本发售备忘录。 �C54�C