香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 SITC InternationalHoldingsCompany Limited 海丰国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1308） 持续关连交易的经修订年度上限 主租船协议 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十四日及二零一七年二月二日的公告，内 容有关主租船协议。 修订年度上限 於二零一七年三月二十四日，SITC Development与SITC Shipping订立补充主 租船协议，以增加SITC Development根据主租船协议於截至二零一九年十二月 三十一日止三个年度将支付服务费的年度上限。 上市规则的涵义 由於补充主租船协议的经修订年度上限按年计的各适用百分比率（定义见上市规则 第十四A章）高於0.1%但低於5%，故SITC Shipping根据主租船协议（经补充主租 船协议修订及补充）提供租船服务的年度上限修订须遵守上市规则第14A.54条载 列的申报及公告规定，惟获豁免遵守上市规则第十四A章有关独立股东批准的规定。 �C1�C 背景 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十四日及二零一七年二月二日的公告，内容 有关主租船协议。 主租船协议 於二零一七年一月二十四日，本公司的全资附属公司SITC Development与SITC Shipping订立主租船协议，据此，SITC Shipping Group将向SITC Development及 其附属公司提供租船服务，年期自主租船协议日期起至二零一九年十二月三十一日 止。 下列为主租船协议的主要条款概要： 日期： 二零一七年一月二十四日 订约方： (i) SITCDevelopmen（t 本公司的全资附属公司）。 (ii) SITCShipping。 标的事项： 根据主租船协议，订约方同意SITC Shipping Group向SITC Development及其附属公司就本集团运营的航线提供租船服 务（「 租 船服务」）。 SITC Shipping Group根据主租船协议将向SITC Development出租 的每艘集装箱船舶的容量约为2,500TEU。 期限： 主租船协议的固定期限由主租船协议日期起至二零一九年十二月 三十一日（包括首尾两日）止。 �C2�C 定价： 作为一般原则，个别服务协议就根据主租船协议提供的租船服务的 价格及条款将於日常业务过程中按正常商业条款经公平磋商厘定， 而其价格及条款将不逊於由独立第三方向本集团所提供者。视乎上 述所披露的一般原则而定，SITC Development就租船服务向SITC Shipping Group的应付租船费须参考(i)本集团就运营本集团需要租 船的海运物流业务所需的集装箱船舶（「所需船舶」）的总数及类型； 及(ii)独立第三方将予提供的同类或可比较类型集装箱船舶的可资比 较市价（「可资比较市价」）而厘定。 本公司透过专业租船经纪商（其於地区内拥有丰富的租船经验）获取 及确定相关集装箱船舶的现行市价。特别是，专业租船经纪商将透 过(i)市场研究；及(ii)第三方的报价收集相关资料。现行市价资料 一经由专业租船经纪商收集，则有关资料随後将传递予本公司业务 部门的相关人员，而其後本公司会将该等资料用作可资比较市价， 以厘定本公司就特定租船服务所获取的个别报价是否属公平合理。 付款： 租船费应提前15日支付。 SITCShipping为一间由刘荣丽女士（本公司执行董事兼控股股东杨绍鹏先生的配偶） 拥有62.5%权益的公司。因此，根据上市规则第十四A章，SITC Shipping为本公司 的关连人士，且订立主租船协议以及根据该协议拟进行的交易均构成本公司的持续 关连交易。 �C3�C 修订年度上限 主租船协议的固定年期由主租船协议日期起至二零一九年十二月三十一日（包括首 尾两日）止，惟（其中包括）预期於主租船协议日期起至二零一九年十二月三十一日 止期间的租船服务上限金额将不超过以下数额： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （美元） （美元） （美元） 提供租船服务 1,800,000 1,800,000 1,800,000 SITC Development於主租船协议日期（即二零一七年一月二十四日）起至二零一七年 三月十五日止期间的服务费总额约为249,300美元。董事确认，直至本公告日期， 主租船协议截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度上限尚未超出。 修订年度上限的理由 SITC Shipping是一间於香港注册成立的公司，主要从事船舶租赁。向SITC Development及其附属公司提供租船服务属其一般及日常业务过程中的一部分。 由於预期(1)本集团经营航线总量增加，(2)SITC Development及�u或其附属公司已 租赁或将租赁的SITC Shipping（中国大陆资本控制）的船舶可以满足本集团某些对 於船东公司有特殊要求的航线的需要，导致主租船协议余下年期对SITC Shipping 所提供租船服务的需求增加，董事预期SITC Development就SITC Shipping根据主 租船协议提供租船服务而将予支付的服务费将超过主租船协议就截至二零一九年 十二月三十一日止三个年度所订明的年度上限。 �C4�C 因此，於二零一七年三月二十四日，SITC Development与SITC Shipping订立补充 主租船协议，以增加SITC Development根据主租船协议於截至二零一九年十二月 三十一日止三个年度将支付服务费的年度上限，详情如下： 截至 二零一七年 二零一截八至年 二零一截九至年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （美元） （美元） （美元） 提供租船服务 4,300,000 4,300,000 4,300,000 SITC Development就截至二零一九年十二月三十一日止三个年度根据补充主租船协 议将予支付的服务费乃经SITC Development与SITC Shipping参考(i)就运营本集团 需要租船的海运物流业务所需的所需船舶；及(ii)可资比较市价後，按公平原则磋 商而厘定。年度上限的增幅乃参考(i)就SITC Shipping於主租船协议日期（即二零 一七年一月二十四日）至二零一七年三月十五日止期间向SITC Development提供租 船服务而向SITCShipping支付的实际交易金额；及(ii)SITCShipping於主租船协议 余下年期所需的租船服务的预期需求而厘定。 董事（包括独立非执行董事）认为，补充主租船协议项下的交易乃於本集团的日常及 正常业务过程中订立，并由SITC Development与SITC Shipping按公平原则基准及 正常商业条款进行，补充主租船协议的年度上限增幅属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 �C5�C 上市规则的涵义 由於补充主租船协议的经修订年度上限按年计的各适用百分比率（定义见上市规则 第十四A章）高於0.1%但低於5%，故SITCShipping根据主租船协议（经补充主船协 议修订及补充）提供租船服务的年度上限修订须遵守上市规则第14A.54条载列的申 报及公告规定，惟获豁免遵守上市规则第十四A章有关独立股东批准的规定。 一般资料 本集团为亚洲区航运物流公司，提供综合运输及物流解决方案。 SITC Development是一间於英属处女群岛注册成立的公司，主要从事航运。SITC Development为本公司全资附属公司。 SITCShipping是一间於香港注册成立的公司，主要从事船舶租赁。 於本公告日期，刘荣丽女士（执行董事杨绍鹏先生的配偶）间接持有SITC Shipping 的62.5%权益。此外，林丽美女士（执行董事杨现祥先生的配偶）、李雪娆女士（执行 董事刘克诚先生的配偶）、薛鹏先生、赖智勇先生及薛明元先生（均为执行董事）亦 分别於SITCShipping持有7.97%、2.11%、0.52%、0.12%及0.06%权益。因此，杨 绍鹏先生、杨现祥先生、刘克诚先生、薛鹏先生、赖智勇先生及薛明元先生均被视 为於交易中有利益关系，因此彼等已放弃就批准补充主租船协议的董事会决议案投 票。 倘任何补充主租船协议项下交易总额各自的百份比率（利润比率除外）超过5%，或 其条款有任何重大修订，本公司将遵守上市规则第十四A章监管关连交易的相关条 文。 �C6�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 海丰国际控股有限公司，一间於开曼群岛注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主租船协议」 指 SITC Development与SITC Shipping所订立日期 为二零一七年一月二十四日的主租船协议，内容 有关SITC Shipping Group向SITC Development 及�u或其附属公司提供租船服务 「SITCDevelopment」 指 SITC Development Company Limited，一间於英 属处女群岛注册成立的公司，为本公司全资附属 公司 「SITCShipping」 指 SITC Shipping Group Company Limited，一间於 香港注册成立的公司，由刘荣丽女士（本公司执行 董事兼控股股东杨绍鹏先生的配偶）拥有62.5% 「SITCShippingGroup」指 SITCShipping及其附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 �C7�C 「补充主租船协议」 指 本公司与青岛海丰於二零一七年三月二十四日订 立的补充协议，内容有关修订SITC Shipping根据 主租船协议拟提供租船服务的年度上限 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百份比 承董事会命 海丰国际控股有限公司 主席 杨绍鹏 香港，二零一七年三月二十四日 於本公告日期，本公司执行董事为杨绍鹏先生、杨现祥先生、刘克诚先生、薛鹏先生、薛明元先生 及赖智勇先生；本公司独立非执行董事为徐容国先生、杨国安先生、卢永仁博士及魏伟峰博士。 �C8�C