香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何绿地香港控股有限公司证券 之邀请或要约。 GREENLANDHONG KONGHOLDINGS LIMITED 绿地香港控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：337） 须予披露交易 成立房地产基金 成立房地产基金 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十四日（交易时段後），绿地（为本公 司之全资附属公司）、KSI与合营公司（作为普通合夥人之控股公司）就（其中 包括）成立基金及管理合营公司订立合营协议。 基金将主要专注（其中包括）投资於全球主要城市黄金地段的世界顶级房地 产（包括住宅、商业、办公室、零售、酒店及综合开发）。 上市规则涵义 由於根据合营协议及其项下拟进行交易之绿地财务承担之最高适用百分比 率高於5%但低於25%，合营协议及合营协议项下拟进行之交易根据上市规 则第14章构成本公司须予披露交易，因此，仅须遵守上市规则第14章项下申 报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 �C1�C 成立房地产基金 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十四日（交易时段後），绿地（为本公司之 全资附属公司）、KSI与合营公司（作为普通合夥人之控股公司）就（其中包括）成 立基金及管理合营公司订立合营协议。 合营协议的主要条款 日期 二零一七年三月二十四日（交易时段後） 订约方 (1)绿地 (2) KSI (3)合营公司 基金之详情 基金名称将为丝绸之路房地产一号综合基金（有限合夥），其将为开曼群岛之获 豁免有限合夥。 基金将主要专注：(i)投资於世界顶级房地产；(ii)投资於全球主要城市黄金地段 的房地产，包括位於中国「一带一路」计划内的城市或其涵盖的区域；(iii)投资 於多元化的地产领域，包括住宅、商业、办公室、零售、酒店及综合开发；(iv)投 资於物流；(v)对房地产作战略及其他投资；(vi)从事房地产融资；(vii)保持灵活 投资处於不同开发阶段的房地产项目；及(viii)优化整个房地产开发周期的价 值。 合营公司将成为普通合夥人之控股公司，而普通合夥人将负责基金的管理、控 制及营运，厘定基金政策及其投资，以及合营协议项下归属於普通合夥人的其 他权力及授权。 股东贷款 受合营协议条款所规限，绿地及KSI将向合营公司发放无抵押股东贷款，金额 合共相当於75,000,000港元，而绿地将发放最多相当於该股东贷款50%的款项。 该笔股东贷款将由合营公司用以拨支基金、合营公司及其联属方有关组成、筹 集资金、创办及营运以及活动之成本、开支及负债。 �C2�C 投资於基金之承诺 绿地及KSI共同承诺将透过SLP投资於基金，金额介乎750,000,000港元至1,500,000,000 港元，而绿地将承担该投资最多50%的款项，或根据合营协议将予批准的更高 金额。按照合营协议条款，发起人承诺将不受管理费用、业绩报酬或经提高回 报所规限。 向基金承诺之金额乃经各订约方公平磋商後，并经参考（其中包括）基金预期作 出的投资规模及向第三方投资者寻求的建议承诺而厘定。绿地将以本集团的 内部资源及�u或借款为其承诺提供资金。 业绩报酬 受合营协议条款所规限，普通合夥人有权收取相当於基金溢利10%（或由合营 协议订约方所协定的其他金额）的业绩报酬作为其向基金提供服务的付款。该 业绩报酬将根据合营协议，按合营公司股东各自於合营公司的股权百分比的 比例向合营公司股东分派。 经提高回报 受合营协议所规限，SLP有权就其於基金的早期投资收取相等於基金溢利10% （或由合营协议订约方所协定的其他金额的经提高回报）。该等经提高回报将 根据合营协议，按SLP股东各自於SLP的股权百分比的比例向SLP股东分派。 管理费用 於基金投资期间，预期基金将每年向普通合夥人支付相当於基金资本承诺总 额2%的管理费用（不计及或经调整以计入发起人承诺），以作为其管理事务及 向基金提供服务之补偿。 於基金投资期结束後，预期管理费用将相当於基金未变现投资组合的收购成 本的2%。 合营公司董事会之组成 合营公司董事会将由四名董事所组成。绿地将有权委任两名绿地董事，并可罢 免及替换各名如此委任的绿地董事。KSI将有权委任两名KSI董事，并可罢免及 替换各名如此委任的KSI董事。 �C3�C 合营公司董事会将委任一名董事为主席，初步将为KSI董事，而主席一职将每 季於绿地董事与KSI董事之间轮换。董事会主席除作为合营公司董事的权利外 将无额外投票或其他权利。 成立基金的原因及好处 董事会认为，本公司及KSI可以结合彼此在房地产行业的专业知识，建立互惠 互利的长期合作夥伴关系，以响应加强中国与中东地区的经济合作和文化交 流的「一带一路」计划，让本公司将业务拓展至新地区及开拓额外的收益来源， 长远而言对本集团的业务有利。 基於上文所述，董事会认为合营协议条款及其项下拟进行的交易属公平合理， 按一般商业条款并经相关订约方公平磋商後厘定，且符合本公司及股东的整 体利益。 有关合营协议各订约方的资料 本集团主要在中国多个城市（包括上海、昆明、黄山、苏州、常熟、无锡、海口、 太原、杭州、宁波、南昌及徐州）从事房地产开发。 绿地是一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为一间投资控股公司。绿 地是本公司之全资附属公司。 KSI是一间在开曼群岛注册成立的有限公司，并为投资控股公司。KSI由SheikhSabah Al-JaberAl-MubarakAl-HamadAl-MubarakAl-Sabah阁下（「阁下」）全资拥有。阁下 在领导、投资及监督地区性与国际性房地产、媒体、银行及其他行业的业务及 资产有逾25年经验。 合营公司是一家於开曼群岛注册成立的有限公司，并为投资控股公司。 据董事经作出所有合理查询後所知、所悉及所信，KSI及其最终实益拥有人乃 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 上市规则涵义 由於根据合营协议及其项下拟进行交易之绿地财务承担之最高适用百分比率 高於5%但低於25%，合营协议及合营协议项下拟进行之交易根据上市规则第14 章构成本公司须予披露交易，因此，仅须遵守上市规则第14章项下申报及公告 规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 �C4�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义： 「董事会」 指 董事会 「业绩报酬」 指 基金按合营协议的条款从基金溢利中支付予普 通合夥人的分派 「本公司」 指 绿地香港控股有限公司，一家於开曼群岛注册 成立的有限公司，其股份於联交所上市（股份代 号：337） 「董事」 指 本公司董事 「经提高回报」 指 受合营协议条款所规限，基金应自基金的溢利 中支付予SLP的分派 「基金」 指 丝绸之路房地产一号综合基金（有限合夥），为 开曼群岛受豁免有限合夥 「普通合夥人」 指 基金（其为合营公司的全资附属公司）的普通合 夥人 「绿地」 指 JadeFluoriteLimited，一家於英属处女群岛注册 成立的有限公司，是本公司之全资附属公司 「绿地董事」 指 绿地根据合营协议委派至合营公司董事会之董 事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合营公司」 指 SilkRoadIntegratedRealEstateGPLtd.，开曼群岛 获豁免公司，其由绿地及KSI分别拥有50%及50% 「合营协议」 指 绿地、KSI及合营公司二零一七年三月二十四 日就（其中包括）成立基金及管理合营公司订立 之股东协议 �C5�C 「KSI」 指 KuwaitSilkRoadIntegratedRealEstateGPLtd.，开 曼群岛获豁免公司 「KSI董事」 指 KSI根据合营协议委派至合营公司董事会之董 事 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「管理费用」 指 基金每年支付予普通合夥人之管理费用 「百分比率」 指 具有上市规则所赋予适用於交易的涵义 「中国」 指 中华人民共和国 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.50港元的普通股 「SLP」 指 将由合营公司股东（或其联属方）作为特殊有限 合夥而共同设立的实体，以为发起人承诺提供 资金及收取基金的经提高回报分派 「发起人承诺」 指 由绿地及KSI透过SLP对基金作出投资介乎 750,000,000港元至1,500,000,000港元（或根据合营 协议批准的更高金额）之承诺总额 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 绿地香港控股有限公司 主席 陈军 香港，二零一七年三月二十四日 於本公告日期，本公司执行董事为陈军先生、侯光军先生、吴正奎先生、王伟 贤先生、王煦菱女士及游德锋先生；及独立非执行董事为张英潮先生、方和先 生太平绅士及关启昌先生。 �C6�C