此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取的行动存有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪或 其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部绿地香港控股有限公司股份，请立即将本通函送交买主 或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内 容而产生，或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GREENLANDHONG KONGHOLDINGSLIMITED 绿地香港控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：337） 主要交易 收购无锡广成90%权益 二零一七年三月十三日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 4 附录一―本集团之财务资料..................................... I-1 附录二―目标公司之会计师报告................................. II-1 附录三―经扩大集团之未经审核备考财务资料.................... III-1 附录四―有关目标公司之管理层讨论及分析....................... IV-1 附录五―物业估值报告.......................................... V-1 附录六―一般资料.............................................. VI-1 �Ci�C 释义 於本通函及其附录内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载之涵义： 「收购事项」 指买方根据股权转让协议从卖方收购销售权益及股 东贷款 「董事会」 指董事会 「紧密联系人」 指具上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指绿地香港控股有限公司，於开曼群岛注册成立的 有限公司，其普通股在联交所上市（股份代号： 337） 「完成」 指根据股权转让协议完成收购事项 「代价」 指收购事项的代价 「合作协议」 指买方与卖方於二零一七年三月三日订立的协议 「发展项目」 指将於该地块进行之物业开发项目，详情载於本通 函之「董事会函件」 「董事」 指本公司董事 「经扩大集团」 指紧随完成後经目标公司扩大的本集团 「股权转让协议」 指买方与卖方之间就收购事项订立的日期为二零 一七年一月十二日的股权转让协议 「总建筑面积」 指总建筑面积 「格隆希玛」 指格隆希玛国际有限公司，本公司之直接控股股 东，於最後实际可行日期持有本公司约59.07%已 发行股本 「绿地控股」 指绿地控股股份有限公司 �C1�C 释义 「本集团」 指本公司及其子公司的统称 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「该地块」 指位於中国江苏省无锡市滨湖区，东侧平湖路、西 侧蠡湖大道、南侧具区路、北侧清源路的一个地 块，总地盘面积为约165,000平方米 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月八日，即本通函付印前确定本通 函所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「该项目」 指一个物业开发项目，乃拟於该地块上兴建的由住 宅、商业及办公室单位组成的各座楼房的物业开 发项目 「买方」 指苏州润建置业有限公司，一家在中国成立的有限 公司，乃本公司的间接全资子公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「销售权益」 指卖方持有的目标公司90%股权 �C2�C 释义 「卖方」 指无锡地铁集团有限公司，在中国成立的公司 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.50港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「股东贷款」 指目标公司结欠卖方之贷款 「平方米」 指平方米 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「子公司」 指具上市规则所赋予之涵义 「目标公司」 指无锡广成地铁上盖置业有限公司，一家在中国成 立的公司，於最後实际可行日期由卖方全资拥有 「美元」 指美元，美国法定货币 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 GREENLANDHONG KONGHOLDINGSLIMITED 绿地香港控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：337） 执行董事： 注册办事处： 陈军先生（主席兼行政总裁） CricketSquare 王伟贤先生（名誉主席） HutchinsDrive 侯光军先生（首席营运官） P.O.Box2681 吴正奎先生 GrandCaymanKY1-1111 王煦菱女士 CaymanIslands 游德锋先生（首席财务官） 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 张英潮先生 皇后大道中99号 方和先生太平绅士 中环中心 关启昌先生 57楼5711室 敬启者： 主要交易 收购无锡广成90%权益 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月十二日之公告，内容有关收购事项。 於二零一七年一月十二日，买方（本公司的间接全资子公司）与卖方签订了股 权转让协议，据此，买方同意向卖方收购目标公司之销售权益连同股东贷款，交 易金额总额约为人民币2,340,000,000元。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）有关收购事项的进一步资料及本集团之 其他资料，仅供参考。 �C4�C 董事会函件 股权转让协议 股权转让协议之主要条款概述如下： 日期 二零一七年一月十二日（交易时段後） 订约方 买方： 苏州润建置业有限公司，为本公司的间接全资子公司；及 卖方： 无锡地铁集团有限公司。卖方为一家在中国成立的公司， 主要从事投资、建设及运营城市轨道交通。 据董事经作出所有合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人 为独立於本公司及其关连人士的第三方，且与本公司及其关连人士并无关连。 标的事宜 根据股权转让协议，买方同意收购(i)销售权益，即目标公司90%的股权；及 (ii)股东贷款。目标公司持有该地块的所有法定及实益权益。有关目标公司及该地 块的进一步详情於董事会函件「有关目标公司及该地块的资料」一节中载列。 根据目标公司的管理账目，於二零一六年八月三十一日，未偿还股东贷款约 为人民币1,027,000,000元。股东贷款包括载於本通函附录二会计师报告附注12及附 注13之应付卖方账款及应付控股公司款项。由於完成，目标公司应负责向买方（而 非卖方）偿还上述应付账款。 代价 买方就收购事项应付的代价总额应约为人民币2,274,000,000元，比例如下： (i)销售权益的代价总额应为人民币1,247,000,000元；及 (ii)股东贷款的代价应相等於代价余额。 �C5�C 董事会函件 代价应由买方按下列方式支付： (a)代价的30%，即约人民币682,000,000元，须於并已於股权转让协议生效 後五个营业日内支付予卖方； (b)代价的40%，即约人民币910,000,000元，及相关利息约人民币33,000,000 元，须於二零一七年十月十五日或以前支付；及 (c)代价的30%，即约人民币682,000,000元，及相关利息约人民币33,000,000 元，须於二零一八年一月十日或以前支付。 因此，买方就收购事项应向卖方支付的交易金额总额约为人民币2,340,000,000 元。股权转让协议将於向相关政府机关作出及取得一切必要之备案及批文後生效， 而全部备案及批文已经於二零一七年二月前作出或取得。因此，股权转让协议已 经生效，而代价的30%部份付款已经支付，并由本集团之内部资源拨支。代价余额 将由本集团之内部资源及银行贷款拨支。 代价及相关利息乃由卖方与买方按一般商业条款经公平磋商後厘定，当中参 考该项目的发展潜力。诚如本集团二零一五年年报所述，本集团一直从事绿地西 水东项目发展，为无锡最大的城市中心区发展项目之一，结合住宅和商业元素的 大型、多期开发的城市综合体项目，地盘面积约为248,000平方米，总建筑面积约 为695,400平方米。本集团因而对无锡物业开发市场累积了深厚的行业知识。厘定 收购事项之代价时，本集团已评估各项因素，判断发展项目之盈利能力及发展潜 力。该等因素包括（但不限於）该地块之位置（位於一个将予建造之地铁站上盖的便 利位置）、交通网络、周边景致及发展、由二零一六年九月至十一月期间无锡多项 土地收购显示之地价上涨，及无锡物业价格上扬。基於该等评估，本集团认为发 展项目具良好商业潜力。本集团考虑到收购该地块之潜在竞争对手及本集团对发 展项目的预期盈利能力水平，乃厘定上述代价金额。 �C6�C 董事会函件 完成 完成将於向相关中国政府部门登记收购事项後方告完成。由於股权转让协议 已经生效，订约方将继续进行至完成，预期将於二零一七年四月底前完成。 於完成後，目标公司将成为本公司的间接非全资子公司。 合作协议 买方及卖方已经於二零一七年三月三日订立合作协议，以规管收购事项中目 标公司若干管理及公司事务及该地块之发展。根据合作协议，目标公司的目的为 开发该项目，该项目乃拟於该地块上兴建的由住宅、商业及办公室单位组成的各 座楼房的物业开发项目。 合作协议的主要条款概述如下： 日期 二零一七年三月三日 订约方 (i)买方；及 (ii)卖方 董事会成员 目标公司之董事会将由三名董事组成，当中本集团将有权提名两名董事（其 中一名为董事会主席），而卖方将有权提名一名董事。目标公司之董事会将以简单 多数票表决事项。 溢利分派 受限於合作协议的条款，目标公司之溢利将於完成後向买方全数偿还股东贷 款及相关利息後，按照本集团及卖方各自对目标公司之权益的注资比例向彼等分 派。 �C7�C 董事会函件 条款 合作协议将於下列事件之较早者发生时到期：(i)任何一位卖方及买方不再为 目标公司之股东；及(ii)目标公司被清盘。 有关目标公司及该地块的资料 目标公司为该地块的拥有人，其唯一投资为该地块的拥有权。 该地块总地盘面积为164,624.60平方米。该地块之发展项目为结合住宅、商业 与办公室元素之综合发展，预期计划总建筑面积合共约为338,000平方米。该地块 位於无锡市近郊地区，位於一个将予建造之地铁站上盖的便利位置。建设工程应 於二零一七年十二月三十日前展开，并於二零二零年十二月三十日前完成。预期 发展项目之开发成本约为人民币2,500,000,000元，由以下各项预期成本组成：(i)初 步工程、设计及建设工程、(ii)基础设施及公共设施工程、及(iii)项目管理及其他开 支。预期成本乃经参考本集团位於无锡的现有开发项目（即绿地西水东项目）的开 发成本而厘定。 就董事所知、所悉及所信，目标公司取得该地块的土地使用权时，曾与当地 政府达成协议，兴建若干基础设施（包括停车场），并於落成後由当地政府（透过其 控制的卖方）拥有。除所述基础设施外，该土地目前为空置地盘。目标公司曾委聘 卖方提供建筑服务。截至二零一六年十二月三十一日，卖方已完成该等建筑工程。 於二零一六年十二月三十一日，目标公司因该等建筑服务产生建筑工程开支，约 为人民币534,900,000元。该笔款项为收购事项下，卖方售予买方之股东贷款的一部 份，并将向买方支付。由於基础设施已经落成，该等建筑工程开支属非经常性质。 目标公司於二零一六年十二月三十一日的经审核资产净值约为人民币 17,000,000元（摘录自目标公司之会计师报告）。截至二零一六年十二月三十一日止 十二个月的经审核亏损净额（扣除税项前後）（摘录自目标公司之会计师报告）约为 人民币1,215,000元。 有关本集团的资料 本公司为投资控股公司。本集团主要从事物业开发、物业及酒店投资、物业 管理及教育。 �C8�C 董事会函件 进行收购事项的原因及好处 董事认为该项目发展潜力优厚，商业前景亮丽。董事亦认为该项目将让本公 司进一步提升其於长三角的地位，并丰富及增加其土地储备与物业组合。 董事会认为股权转让协议及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属 公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 收购事项之财务影响 於完成後，目标公司将由买方持有90%股权及由卖方持有10%股权。目标公 司将作为本公司子公司入账。因此，目标公司之财务报表将於本公司之财务报表 综合入账。收购事项将不会对本集团之综合盈利造成即时重大影响。 於完成後，本集团之资产及负债将会分别增加约人民币144,036,000元（相当於 约161,022,000港元）及约人民币6,650,000元（相当於约7,434,000港元）。 经扩大集团之财务及经营前景 本集团主要在中国多个城市从事物业开发业务，包括上海、宁波、昆明、黄 山、苏州、常熟、无锡、徐州、海口、南宁及太原。於最後实际可行日期，不计及 该项目，经扩大集团在中国多个主要城市拥有35个处於不同发展阶段的房地产项 目。该等房地产项目分别为已落成项目、发展中项目或持作日後发展项目。 本集团相信，维持最佳土地储备组合对本集团物业开发业务的长远发展至关 重要。诚如本公司二零一六年中期报告所述，於二零一六年六月三十日，本集团 持有土地储备约14,200,000平方米。经扩大集团拟收购位於主要城市的黄金地段之 优质开发地盘以不时丰富及增加其土地储备及物业组合。收购任何地盘前，本集 团将考虑多项因素，包括（其中包括）地盘位置、市场前景及政府限制，评估建议收 购地盘之盈利能力及发展潜力。本集团相信地盘位置为影响将於该地盘上所兴建 物业的需求及价格的重要因素。位处交通便利、周边景致及发展的物业需求一般 较高，可以较高价格售出。由於物业开发项目需要长时间完成，物业单位价格十 分高昂，物业开发项目能否取得成功及其盈利能力，对现行政府政策或限制及市 �C9�C 董事会函件 场前景十分敏感。任何政府政策、限制或市场前景的不利变动可能降低物业单位 价格或延长销售物业单位所需时间，以上可能对本集团的财务及经营前景有不利 影响。在收购任何地盘前，本集团将评估如前所述之有关地盘的开发项目的盈利 能力及发展潜力，以期提升本集团的财务及经营前景。 诚如本通函在前文所述，本集团一直从事绿地西水东项目发展，为无锡最大 的城市中心区发展项目之一。诚如本通函在前文所述，本集团一直从事绿地西水 东项目发展，为无锡最大的城市中心区发展项目之一。监於本集团在绿地西水东 项目取得成功，本集团拟收购位於无锡的地盘，以丰富本集团於无锡的土地储备， 并进一步提升本集团於无锡的地位。因此，收购事项符合如前所述之本集团的物 业开发业务策略。 上市规则涵义 由於有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）多於25%但少於 100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项主要交易，须遵守上市 规则第14章项下的公告、申报及股东批准的规定。由於在订立股权转让协议时及 在订立合作协议时，卖方并非本公司之关连人士，所以订立合作协议并不构成本 公司的一项关连交易。 本公司已经按照上市规则第14.44条获得格隆希玛（绿地控股之间接全资子 公司，於最後实际可行日期间接持有本公司1,650,244,409股股份（相当於本公司约 59.07%投票权））就收购事项发出的书面批准。因此，根据上市规则第14.44条，本公 司将不会就批准收购事项召开股东特别大会。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无股东及其紧密联系人於 收购事项中拥有重大权益，故此概无股东须在假设本公司就批准收购事项召开股 东特别大会的情况下放弃投票。 额外资料 阁下亦务必细阅本通函各附录所载之额外资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 绿地香港控股有限公司 主席 陈军 谨启 二零一七年三月十三日 �C10�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年 度各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月的管理层讨论及分析以及财务资 料已於下列文件披露，该等文件已分别於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司 网站(www.greenlandhk.com)公布： 日期为二零一四年三月十二日的本公司截至二零一三年十二月三十一 日止年度的二零一三年年报（第32至41页及第89至224页）(http://www. hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0429/LTN20140429654_c.pdf)； 日期为二零一五年三月二十六日的本公司截至二零一四年十二月三十一 日止年度的二零一四年年报（第30至41页及第85至220页）(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0429/LTN20150429356_c.pdf)； 日期为二零一六年三月二十一日的本公司截至二零一五年十二月三十一 日止年度的二零一五年年报（第34至45页及第87至224页）(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0428/LTN20160428368_c.pdf)；及 日期为二零一六年八月二十九日的本公司截至二零一六年六月三十日 止六个月的二零一六年中期报告（第6至17页及第27至72页）(http://www. hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0929/LTN20160929296_c.pdf)。 2.债务 借贷 於二零一七年一月三十一日（即就编制本债务声明而言之最後实际可 行日期）营业时间结束时，本集团有尚未偿还人民币借贷人民币7,546,170,000 元、美元借贷370,973,279美元（就采用1美元兑人民币6.8588元之汇率换算美 元借贷而言，总额相当於约人民币2,544百万元）、港元借贷1,081,611,000港元 （就采用1港元兑人民币0.8842元之汇率换算港元借贷而言，总额相当於约人 民币956百万元）、人民币债券人民币1,496,431,848元及美元债券943,108,293美 元（就采用1美元兑人民币6.8588元之汇率换算美元债券而言，总额相当於约 人民币6,469百万元），该等项目包括下列各项： 於二零一七年 一月三十一日 人民币千元 短期计息贷款 有抵押银行贷款 1,117,787 无抵押银行贷款 270,000 长期有抵押银行贷款的即期部分 3,740,000 长期无抵押银行贷款的即期部分 646,000 5,773,787 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 於二零一七年 一月三十一日 人民币千元 长期计息贷款 有抵押银行贷款 8,495,950 无抵押银行贷款 1,163,170 减：长期有抵押银行贷款的即期部分 (3,740,000) 长期无抵押银行贷款的即期部分 (646,000) 5,273,120 二零一七年票据 3,417,810 二零一八年债券 1,496,432 二零一九年票据 3,050,781 19,011,930 於二零一七年一月三十一日营业时间结束时，本集团为数约人民币9,614 百万元之有抵押银行贷款乃以本集团之物业、土地使用权、已抵押定期存款 及若干子公司的股本权益押记作为抵押。 於二零一七年一月三十一日，本集团计息贷款及债券总额须於以下期 间偿还： 於二零一七年 一月三十一日 人民币千元 一年内或按要求 10,688,029 超过一年但少於两年 1,441,975 超过两年但少於五年 6,347,926 超过五年 534,000 合计 19,011,930 或有负债 於二零一七年一月三十一日营业时间结束时，未偿还担保约为人民币 7,900,000,000元。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 免责声明 除上文所述者及除集团内部负债及一般应付账款外，於二零一七年一 月三十一日营业时间结束时，经扩大集团并无任何已发行及尚未偿还或同意 将予发行的任何贷款资本、银行透支、贷款、债务证券、有担保或无担保债 务或其他类似债务、承兑负债（除一般贸易票据及应付款项外）或承兑信贷、 债券、按揭、押记、租购或其他融资租赁承担、担保或其他重大或有负债。 董事已确认，本集团之债务及或有负债自二零一七年一月三十一日以 来并无重大变动。 3.营运资金 经考虑预期完成以及经扩大集团可得的现有银行融资及内部资源後，董事 （经审慎周详考虑後及在并无任何不可预见情况下）认为，经扩大集团有充裕的营 运资金满足其当前及自本通函刊发日期起计至少12个月的需求。 �CI-3�C 附录二 目标公司之会计师报告 以下为本公司申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师）发出之 报告全文，乃编制以供载入本通函。 就过往财务资料致无锡广成地铁上盖置业有限公司董事之会计师报告 绪言 吾等就第II-3至II-17页所载之无锡广成地铁上盖置业有限公司（「无锡广成」） 之过往财务资料发出报告，该等财务资料包括於二零一四年、二零一五年及二零 一六年十二月三十一日之财务状况表及截至当时止各个年度（「往绩记录期」）之损 益及其他全面利润表、权益变动表及现金流量表，以及主要会计政策概要及其他 解释资料（统称为「过往财务资料」）。第II-3至II-17页所载之过往财务资料构成本报 告之一部分，乃为供载入绿地香港控股有限公司（「贵公司」）日期为二零一七年三 月十三日之通函（「通函」）内而编制，内容有关根据由贵公司与无锡地铁集团有限 公司於二零一七年一月十二日所订立之股权转让协议，贵公司建议收购无锡广 成90%股权，而根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板证券上市规则，有关 收购事项构成一项主要交易。 董事对过往财务报表之责任 无锡广成之董事须负责根据过往财务资料附注1(B)所载之编制及呈列基准编 制作出真实公平反映之过往财务资料，并负责落实董事认为必需之内部监控，以 确保於编制过往财务资料时不存在重大错误陈述（不论是否由於欺诈或错误）。 申报会计师之责任 吾等之责任为就过往财务资料发表意见，并向阁下汇报。吾等根据香港会 计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港投资通函呈报聘用准则第200号就投资通 函内过往财务资料出具的会计师报告开展工作。该准则规定吾等须遵守道德准则 并计划及开展工作，以就过往财务资料是否确无重大错误陈述作出合理确认。 �CII-1�C 附录二 目标公司之会计师报告 吾等之工作涉及实行程序以获取与过往财务资料金额及披露事项有关的凭 证。选择的程序取决於申报会计师的判断，包括评估过往财务资料出现重大错误 陈述（不论是否由於欺诈或错误）的风险。於作出该等风险评估时，申报会计师考 虑有关实体根据过往财务资料附注1(B)所载编制及呈列基准编制并作出真实公平 反映的过往财务资料的内部监控，以设计於各类情况下适当的程序，惟并非为就 实体内部监控的成效提出意见。吾等之工作亦包括评估董事所采用的会计政策是 否恰当及所作出的会计估计是否合理，以及评估过往财务资料的整体呈列。 吾等相信，吾等所获得之凭证属充分及恰当，可为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为，就会计师报告而言，根据过往财务资料附注1(B)所载编制及呈列基 准，过往财务资料真实公平反映无锡广成於二零一四年、二零一五年及二零一六 年十二月三十一日之财务状况以及无锡广成於往绩记录期之财务表现及现金流 量。 根据联交所证券上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例须呈报事项 调整 过往财务资料乃於对第II-3页所界定的过往财务报表作出被视为必要的有关 调整後列示。 股息 吾等提述过往财务资料附注9，当中陈述无锡广成概无就往绩记录期派付 股息。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年三月十三日 �CII-2�C 附录二 目标公司之会计师报告 无锡广成之过往财务资料 编制过往财务资料 下文所载过往财务资料构成本会计师报告之一部分。 本报告中所载於往绩记录期之过往财务资料已根据附注3所载与国际会计准 则理事会（「国际会计准则理事会」）颁布的国际财务报告准则（「国际财务报告准则」） 一致的会计政策编制。天衡会计师事务所（特殊普通合夥）已按照由中华人民共和 国（「中国」）财政部发出之中国注册会计师审计准则审计於二零一四年及二零一五 年十二月三十一日的财务状况表。 过往财务资料以人民币（「人民币」）呈示。除非特别说明，所有金额均凑整至 最接近的人民币千元。 损益及其他全面利润表 截至十二月三十一日止年度 附注二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 其他收入 6 11 1 1 行政费用 (747) (1,243) (1,216) 除税前亏损 7 (736) (1,242) (1,215) 所得税开支 8 �C �C �C 年度亏损及全面开支总额 (736) (1,242) (1,215) �CII-3�C 附录二 目标公司之会计师报告 财务状况表 於十二月三十一日 附注二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 非流动资产 发展中物业 10 514,087 514,087 1,048,964 流动资产 银行结余及现金 11 559 367 315 流动负债 应付账款及其他应付款项 12 247 247 535,287 应付控股公司款项 13 495,143 496,193 497,193 流动负债总额 495,390 496,440 1,032,480 流动负债净额 (494,831) (496,073) (1,032,165) 总资产减流动负债 19,256 18,014 16,799 净资产 19,256 18,014 16,799 资本及储备 注册资本 14 20,000 20,000 20,000 累计亏损 (744) (1,986) (3,201) 权益总额 19,256 18,014 16,799 �CII-4�C 附录二 目标公司之会计师报告 权益变动表 注册资本 累计亏损 合计 人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一四年一月一日 20,000 (8) 19,992 年度亏损及全面开支总额 �C (736) (736) 於二零一四年十二月三十一日 及二零一五年一月一日 20,000 (744) 19,256 年度亏损及全面开支总额 �C (1,242) (1,242) 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 20,000 (1,986) 18,014 年度亏损及全面开支总额 �C (1,215) (1,215) 於二零一六年十二月三十一日 20,000 (3,201) 16,799 �CII-5�C 附录二 目标公司之会计师报告 现金流量表 截至十二月三十一日止年度 附注二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 经营业务 除税前亏损 (736) (1,242) (1,215) 调整项目： 银行利息收入 (11) (1) (1) 营运资金变动前之 经营现金流量 (747) (1,243) (1,216) 发展中物业增加 (4,000) �C (534,877) 应付账款及其他应付款项增加 237 �C 535,040 经营业务（所用）所得之现金净额 (4,510) (1,243) (1,053) 投资活动所得之现金 已收利息 11 1 1 融资活动所得之现金 已收控股公司款项 �C 1,050 1,000 现金及现金等价物减少净额 (4,499) (192) (52) 年初的现金及现金等价物 5,058 559 367 年末的现金及现金等价物 559 367 315 �CII-6�C 附录二 目标公司之会计师报告 过往财务资料附注 1.一般资料及过往财务资料之编制及呈列基准 (A)一般资料 无锡广成地铁上盖置业有限公司（无锡广成）於二零一三年十二月十九日在中 国注册成立为有限公司。无锡广成之注册办事处的地址为中国无锡市滨湖区锦溪道 100号。无锡广成之董事认为，截至当时止各个年度之整个年度（「往绩记录期」），无 锡广成之直接控股公司及最终控股公司为无锡地铁集团有限公司。 无锡广成之主要业务为发展及销售中国住宅物业。 该等过往财务资料以人民币呈列，亦为无锡广成的功能货币。 (B)过往财务资料之编制及呈列基准 过往财务资料已根据附注3所载与国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准 则一致的会计政策编制。 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，无锡广 成分别录得人民币736,000元、人民币1,242,000元及人民币1,215,000元之净亏损。而於 二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，无锡广成之流动负债分别 较流动资产多出人民币494,831,000元、人民币496,073,000元及人民币1,032,065,000元。 过往财务资料乃根据持续经营基准编制，此乃由於无锡地铁集团有限公司与（倘绿地 香港控股有限公司（「贵公司」）顺利收购无锡广成）贵公司已作出承诺，将会提供必 要的财政资助，包括於无锡广成债务到期时向其提供财政资助。倘未能收购，无锡地 铁集团有限公司已作出承诺，向无锡广成提供必要的财政资助。因此，无锡广成能够 在可预见的未来履行其财务责任。 �CII-7�C 附录二 目标公司之会计师报告 2.应用新订及经修订国际财务报告准则 就编制及呈列往绩记录期的过往财务资料而言，无锡广成已采纳所有就二零一六年 一月一日开始的财政年度生效的国际财务报告准则，并於整个往绩记录期贯彻应用。 於本报告日期，国际会计准则理事会已颁布以下於往绩记录期尚未生效的新订及经 修订国际财务报告准则。无锡广成未有提早应用以下已颁布但尚未生效的新订及经修订国 际财务报告准则。 国际财务报告准则第9号 金融工具 1 国际财务报告准则第15号 来自客户合约的收益 1 国际财务报告准则第16号 租赁 2 国际财务报告诠释委员会第22号外币交易及预付代价 1 国际财务报告准则第2号（修订本）以股份为基础付款交易之分类及计量 1 国际财务报告准则第4号（修订本）应用国际财务报告准则第9号金融工具与 国际财务报告准则第4号保险合约 1 国际财务报告准则第15号（修订本）澄清国际财务报告准则第15号客户合约收益 1 国际财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间出售或 国际会计准则第28号（修订本） 注入资产 3 国际会计准则第7号（修订本） 披露计划 4 国际会计准则第12号（修订本） 确认未变现亏损之递延税项资产 4 国际会计准则第40号（修订本） 转让投资物业 1 国际财务报告准则（修订本） 国际财务报告准则年度改进 （二零一四年至二零一六年周期）5 1 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於待定日期或之後开始之年度期间生效 4 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 5 於二零一七年一月一日或二零一八年一月一日（如适用）或之後开始之年度期 间生效 无锡广成董事预期应用该等新订及经修订国际财务报告准则对财务资料不会造成重 大影响。 3.重大会计政策 过往财务资料乃根据国际财务报告准则编制而成。此外，过往财务资料载有香港联 合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例所规定的适用披露资料。 本财务报表乃根据历史成本基准编制而成，按下文所载之会计政策所阐释。历史成 本一般根据就交换资产及服务而付出的代价公允价值计算。 公允价值为於计量日期市场参与者於有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付 的价格，而不论该价格是直接观察所得抑或运用另一估值技术估计得出。在估计资产或负 债的公允价值时，无锡广成会考虑市场参与者於计量日期对资产或负债定价时所考虑的资 产或负债的特徵。在本财务报表中计量及�u或披露的公允价值均在此基础上予以厘定，但 国际财务报告准则第2号范围内的以股份为基础付款交易、国际会计准则第17号范围内的 租赁交易以及与公允价值有若干类似之处但并非公允价值的计量（例如国际会计准则第2 号中的可变现净值或国际会计准则第36号中的使用价值）除外。 �CII-8�C 附录二 目标公司之会计师报告 此外，就财务报告而言，公允价值计量根据公允价值计量的输入数据可观察性及公 允价值计量的输入数据对其整体的重要性分类为第一层次、第二层次或第三层次，详情如 下： 第一层次输入数据为实体於计量日期可以取得的相同资产或负债於活跃市场 之报价（未经调整）； 第二层次输入数据为就资产或负债直接或间接地可观察之输入数据（第一层次 内包括的报价除外）；及 第三层次输入数据为资产或负债的不可观察输入数据。 该等政策已於整个往绩记录期贯彻应用。 主要会计政策载列如下。 收益确认 利息收入乃参照未偿还本金及适用实际利率，按时间基准累计。适用实际利率 指透过金融资产预计年期将估计未来现金收入精确贴现至该资产於初步确认时的账 面净值的利率。 借贷成本 因收购、兴建或生产需要长时间方可达到可使用状态或出售的资产而直接产 生的借贷成本，将加入至该等资产的成本，直至有关资产大致达到可使用状态或可 供出售时为止。在等待使用於合资格资产前将特定借贷暂时投资所赚取的投资收入 会从合资格进行资本化的借贷成本中扣除。 所有其他借贷成本均於产生的年度於损益确认。 税项 所得税开支指即期应付税项及递延税项的总和。 即期税项 即期应付税项乃按年内应课税溢利计算。应课税溢利有别於损益及其他全面 利润表所呈报的「除税前亏损」，原因为於其他年度的应课税或可扣税的收入或开支 项目及毋须课税或可扣税的项目所致。无锡广成的即期税项负债乃按往绩记录期末 已执行或实际已执行的税率计算。 即期税项於损益中确认。 发展中物业 发展中物业指位於中国发展中的租赁土地及楼宇，以供日後在日常业务过程 中出售，乃按成本及可变现净值两者的较低者列账。成本包括土地使用权成本、建造 成本、资本化借贷成本及其他直接发展开支。可变现净值指日常业务过程中物业的 估计售价减去估计竣工成本及出售所需的估计成本。发展中物业会在发展完成後转 拨至已建成待售物业。 �CII-9�C 附录二 目标公司之会计师报告 有形资产减值 於各往绩记录期末，无锡广成审阅其有形资产的账面值，以厘定该等资产是否 有任何减值亏损迹象。如有任何有关迹象，则估计资产的可收回金额，以厘定减值亏 损（如有）的程度。如不可能估计个别资产的可收回金额，无锡广成估计该资产所属 现金产生单位的可收回金额。如可识别合理及一致的分配基准，企业资产亦分配至 个别现金产生单位，或将其分配至可识别合理及一致的分配基准的最小现金产生单 位组别。 可收回金额为公允价值减出售成本与使用价值两者的较高者。在评估使用价 值时，估计未来现金流量将使用可反映当时市场对货币时间价值及资产（其未来现金 流量估计乃未经调整）特定风险的评估的税前贴现率贴现至其现值。 倘估计资产的可收回金额低於其账面值，则将该资产账面值撇减至其可收回 金额。减值亏损即时确认为开支。 倘於其後拨回减值亏损，则将该资产的账面值调增至经修订的估计可收回金 额，惟增加後的账面值不得超过该资产於过往年度未曾确认减值亏损而应有的账面 值。减值亏损的拨回即时确认为收入。 金融工具 当集团实体成为工具合约条文之订约方，则确认金融资产及金融负债。 金融资产及金融负债初步按公允价值计量。收购或发行金融资产及金融负债 （按公允价值列账於损益的金融资产及金融负债除外）直接应占的交易成本乃於首次 确认时加入金融资产或金融负债（按适用者）的公允价值或自当中扣除。收购按公允 价值列账於损益的金融资产或金融负债直接应占的交易成本即时於损益内确认。 金融资产 无锡广成的金融资产分类为贷款及应收款项。此分类取决於金融资产的性质 和用途并在首次确认时予以确定。 实际利率法 实际利率法是计算债务工具摊销成本以及按有关期间摊分利息收入的方法。 实际利率乃按债务工具预计年期或（如适当）较短期间精确贴现估计未来现金收入（包 括所付或所收的一切费用及点作为实际利率的一部分、交易成本及其他溢价或贴现） 至首次确认时的账面净值的比率。 债务工具乃按实际利率基准确认利息收入。 贷款及应收款项 贷款及应收款项指并非於活跃市场报价而具有固定或可确定付款的非衍生金 融资产。於首次确认後，贷款及应收款项（包括银行结余及现金）以实际利率法按摊 销成本减任何已识别减值亏损列账（见下文有关金融资产减值亏损的会计政策）。 �CII-10�C 附录二 目标公司之会计师报告 金融资产减值 金融资产於各个往绩记录期末评估有否出现亏损迹象。倘有客观证据证明因 首次确认金融资产後发生的一项或多项事件令投资的估计未来现金流量受到影响， 则金融资产被视为已减值。 减值的客观证据可包括： 发行人或对手方遭遇重大财务困难；或 违约，如拖欠或无法如期偿还利息或本金；或 借款人可能会宣告破产或进行其他财务重组。 就按摊销成本列账的金融资产而言，所确认的减值亏损金额为该资产账面值 与按该金融资产原实际利率贴现的估计未来现金流量现值两者之间的差额。 就金融资产而言，金融资产账面值直接按减值亏损扣减。 就按摊销成本计量的金融资产而言，倘於其後期间减值亏损金额减少，而该减 少可客观地与确认减值亏损後发生的事件相关连，则先前确认的减值亏损透过损益 拨回，惟该投资於拨回减值日期的账面值不得超过在并无确认减值情况下应有的摊 销成本。 金融负债及股本工具 分类为债务或股本 无锡广成发行的债务及股本工具乃根据合约安排的性质与金融负债及股本工 具的定义分类为金融负债或股本。 股本工具是能证明在扣除实体所有负债後在其资产中拥有剩余权益的任何合 约。无锡广成发行的股本工具乃按已收所得款项扣除直接发行成本确认。 无锡广成的金融负债一般分类为其他金融负债。 实际利率法 实际利率法是计算金融负债摊销成本以及按有关期间摊分利息费用的方法。 实际利率乃按金融负债预计年期或（如适当）较短期间精确贴现估计未来现金付款（包 括所付或所收的一切费用及利率差价作为实际利率的一部分、交易成本及其他溢价 或贴现）至首次确认时的账面净值的比率。利息费用按实际利率法确认。 其他金融负债 其他金融负债包括应付账款及其他应付款项以及应付控股公司款项，其後以 实际利率法按摊销成本计量。 �CII-11�C 附录二 目标公司之会计师报告 取消确认 无锡广成仅在从资产收取现金流量的合约权利届满，或向另一实体转让金融 资产及资产拥有权的绝大部分风险及回报时，方会取消确认金融资产。倘无锡广成 既无转让亦无保留拥有权的绝大部分风险及回报而继续控制所转让的资产，则无锡 广成仍会继续将其持续涉及的有关资产确认入账，并确认相关负债。倘无锡广成保 留所转让金融资产拥有权的绝大部分风险及回报，则无锡广成仍会继续确认有关金 融资产，并就已收的所得款项确认有抵押借贷。取消确认金融资产时，资产账面值与 已收及应收代价总和之间的差额，会在损益中确认。 无锡广成当及仅当目标公司的责任已解除、取消或届满时取消确认金融负债。 所取消确认的金融负债账面值与已付及应付代价之间的差额在损益中确认。 4.重大会计判断及估计不确定因素 应用於附注3所述无锡广成的会计政策时，无锡广成董事需要就目前不能从其他来 源得出之资产与负债之账面值作出判断、估计及假设。该等估计及有关假设乃根据过往经 验及相关之其他因素而作出。实际数字或会有别於估计数字。 各项估计和假设会予以持续检讨。倘会计估计的修订仅影响某一期间，其影响会在 该期间内确认；倘修订对当前和未来期间均有影响，则在作出修订的期间和未来期间确认。 估计不确定因素的主要来源 有重大风险可导致资产及负债的账面值於下一财政年度需要作出重大调整的 关於未来的主要假设及於往绩记录期末的估计不明朗因素之其他主要来源披露如下。 发展中物业的可变现净值 於各往绩记录期末的发展中物业按成本与可变现净值的较低者入账。 发展中物业的可变现净值乃参考管理层根据当时市况对售价的估计，减适用 的可变销售支出及达至竣工的预计成本厘定。倘市况或需求有变，管理层须修订该 等估计。倘实际市况较管理层所预计为逊色，则可能须对发展中物业价值作出额外 调整。於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，发展中物业的账面 值分别为人民币514,087,000元、人民币514,087,000元及人民币1,048,964,000元。於往绩 记录期，发展中物业概无减值亏损。 5.分部资料 无锡广成经营一个营运及可呈报分部，即发展及销售住宅物业。无锡广成管理层（即 总经理）为主要经营决策者，根据按照国际财务报告准则编制的无锡广成过往财务资料作 出有关资源分配的决定及评估表现。 无锡广成的业务及非流动资产全部位於中国，故并无呈报地域资料的分析。 �CII-12�C 附录二 目标公司之会计师报告 6.其他收入 截至十二月三十一日止年度 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 银行利息收入 11 1 1 7.除税前亏损 截至十二月三十一日止年度 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 除税前亏损乃经扣除（计入） 下列各项後达致： 董事酬金 �C �C �C 核数师酬金 5 5 �C 8.所得税开支 根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，中国子公司的 税率为25%。并无於财务报表作出企业所得税拨备，乃由於无锡广成并无应课税溢利。 於往绩记录期，所得税开支与损益及其他全面利润表所示除税前亏损对账如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 除税前亏损 (736) (1,242) (1,215) 未确认为税项资产临时差异的税务影响 247 �C 176 (489) (1,242) (1,039) 按当地税率25%计算的税项 (122) (311) (260) 未确认为递延税项 资产的未动用税务亏损的影响 122 311 260 所得税开支 �C �C �C �CII-13�C 附录二 目标公司之会计师报告 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，无锡广成有未动用税项 亏损人民币498,000元、人民币1,740,000元及人民币2,779,000元可供抵销未来溢利。由於未 能预计未来溢利流量，故并无就有关税项亏损确认递延税项资产。根据相关中国法律及法 规，於各往绩记录期末的未确认税务亏损将於下列年度届满： 於十二月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 二零一八年 9 9 9 二零一九年 489 489 489 二零二零年 �C 1,242 1,242 二零二一年 �C �C 1,039 498 1,740 2,779 9.股息 无锡广成於往绩记录期概无派付或宣派任何股息。 10.发展中物业 於十二月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 年初结余 �C 514,087 514,087 成本资本化 514,087 �C 534,877 年末结余 514,087 514,087 1,048,964 持作出售发展中物业位於中国。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，所有发展中物业预期将 於各往绩记录期末起计超过12个月後完成。 11.银行结余及现金 於十二月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 银行存款 559 367 315 银行结余按市场利率计息，截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一 日止年度年利率分别为0.35%、0.35%及0.35%。 �CII-14�C 附录二 目标公司之会计师报告 12.应付账款及其他应付款项 於十二月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 应付控股公司的应付账款 �C �C 534,864 其他应付税项 247 247 423 247 247 535,287 应付控股公司的应付账款指从直接及最终控股公司无锡地铁集团有限公司获得建筑 服务。 以下为应付账款的账龄分析。 於十二月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 90日内 �C �C 534,864 13.应付控股公司款项 金额指直接及最终控股公司无锡地铁集团有限公司提供之垫款，上述垫款均为无抵 押、须按要求偿还及免息。 14.股本 人民币千元 已发行及缴足： 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日 20,000 15.关连人士交易 关连人士结余 於各往绩记录期末的关连人士结余详情已载列於财务状况表以及附注12及13。 关连人士交易 於二零一六年，无锡广成从直接及最终控股公司无锡地铁集团有限公司获得 建筑服务约人民币529,498,000元。 关键管理人员报酬 关键管理人员指无锡广成董事。年内概无董事薪酬。 16.资本管理 无锡广成的资本架构包括净债项（包括於附注12披露的应付控股公司款项）（扣除现金 及现金等价物），以及资本。 �CII-15�C 附录二 目标公司之会计师报告 17.金融工具 无锡广成於其日常业务过程面临多种财务风险。该等财务风险包括市场风险（主要为 利率风险）、信贷风险及流动性风险。管理层管理和监察该等风险，以确保以适时及有效方 式执行合适措施。无锡广成所面临的该等风险或其管理及计量该等风险的方式概无变动。 与该等金融工具有关之风险及无锡广成用以减轻该等风险之政策载列如下。 (a)按类别之金融资产及负债概述 於各报告日期於财务状况表中确认的无锡广成金融资产及负债的账面值亦可 分类如下： 於十二月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元 金融资产 贷款及应收款项 （包括现金及现金等价物） 559 367 315 金融负债 按摊销成本之金融负债 495,143 496,193 1,032,057 (b)利率风险 无锡广成的公允价值利率风险与其应付控股公司之固定利率款项有关。无锡 广成的现金流量利率风险与其可变利率银行结余有关。 并无呈列敏感度分析，乃由於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日 止年度概无利息费用。 (c)信贷风险 令无锡广成面对潜在信贷风险的金融资产主要包括存放於银行的存款。由於 交易对手为获国际信贷评级机构评为高信贷评级的银行，故流动资金的信贷风险有 限。 (d)流动性风险 在管理流动资金风险方面，无锡广成监察及维持现金及现金等价物於管理层 视为充足的水平，以提供无锡广成经营业务所需资金，并减少现金流量波动的影响。 诚如附注1(B)所载，无锡地铁集团有限公司及本公司承诺为无锡广成提供必要 之财政资助，令无锡广成能持续经营。 无锡广成依赖应付控股公司款项作为主要的流动资金来源。 �CII-16�C 附录二 目标公司之会计师报告 下表详述无锡广成金融负债项下合约承担的其余到期情况，乃按未贴现现金 流量及无锡广成可能须付款的最早日期为基准作出，现概述如下： 未贴现 加权 合约现金 平均利率 账面值 流量总额 按要求 人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一四年 十二月三十一日 应付控股公司款项 无 495,143 495,143 495,143 未贴现 合约现金 账面值 流量总额 按要求 人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一五年 十二月三十一日 应付控股公司款项 无 496,193 496,193 496,193 未贴现 合约现金 账面值 流量总额 按要求 人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一六年 十二月三十一日 应付控股公司款项 无 497,193 497,193 497,193 应付账款 无 534,864 534,864 534,864 18.重大非现金交易 截至二零一四年十二月三十一日止年度资本化计入发展中物业的成本人民币 514,087,000元当中，包括直接及最终控股公司无锡地铁集团有限公司代表无锡广成支付的土 地使用权付款人民币495,143,000元，以及转拨至发展中物业成本的预付款人民币14,944,000 元。 19.结算日後财务报表 概无就二零一六年十二月三十一日後任何期间编制无锡广成任何经审核财务报表。 �CII-17�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 A.经扩大集团未经审核备考财务资料 1 编制基准 以下绿地香港控股有限公司（「本公司」）及其附属公司（以下统称「本集团」）未 经审核备考财务资料，乃为说明本公司建议收购无锡广成地铁上盖置业有限公司 （「目标公司」）90%股权（「建议收购事项」）的影响，犹如交易已於二零一六年六月 三十日进行（「未经审核备考财务资料」）。本集团及目标公司统称「经扩大集团」。 建议收购事项的详情载於本通函「董事会函件」一节。 经扩大集团未经审核备考财务资料乃按上市规则第4.29段编制，并仅作说明 用途。 经扩大集团未经审核备考财务资料乃按下列所编制：(i)本集团於二零一六年 六月三十日的综合资产负债表（乃摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止期 间的中期报告）；及(ii)目标公司於二零一六年十二月三十一日综合资产负债表（乃 摘录自本通函附录二所载的会计师报告），并已按照备考基准调整，反映建议收购 事项之影响。该等备考调整为(i)直接因建议收购事项所产生；及(ii)有事实依据。 经扩大集团未经审核备考财务资料乃基於多项假设、估计、不明朗因素及现 有资料得出。因其假设性质使然，随附之经扩大集团未经审核备考财务资料未必 如实反映经扩大集团於建议收购事项後之未来任何日期的未来财务状况。 经扩大集团未经审核备考财务资料应与本通函附录一所载的「本集团之财务 资料」、本通函附录二所载的目标公司的会计师报告及本通函其他部分所载的其 他资料一并阅读。 �CIII-1�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 2 经扩大集团的未经审核备考综合资产负债表 本集团於 二零一六年 六月目标公司於 三十日的二零一六年 经扩大 未经审核 十二月 集团的 综合三十一日的 备考调整 未经审核 财务状况表财务状况表 #1 #2 备考 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 附注1 附注1 附注2 附注3 资产 物业、厂房及设备 1,308,477 �C �C �C 1,308,477 无形资产 1,371 �C �C �C 1,371 土地使用权 28,253 �C �C �C 28,253 其他金融资产 174,567 �C �C �C 174,567 发展中物业（附注2(ii)） 14,028,712 1,048,964 1,368,757 �C 16,466,433 投资物业 7,899,000 �C �C �C 7,899,000 合营企业权益 309,102 �C �C �C 309,102 递延税项资产 246,270 �C �C �C 246,270 非流动资产总额 23,995,752 1,048,964 1,368,757 �C 26,413,743 发展中物业 8,367,304 �C �C �C 8,367,304 已建成待售物业 6,649,983 �C �C �C 6,649,983 可收回税项 462,841 �C �C �C 462,841 应收账款、其他应收款及预付按金 6,436,918 �C �C �C 6,436,918 其他金融资产 535,365 �C �C �C 535,365 受限制现金 427,375 �C �C �C 427,375 现金及现金等价物（附注2(i)） 3,864,579 315 (2,274,000) �C 1,590,894 流动资产总额 26,744,365 315 (2,274,000) �C 24,470,680 资产总额 50,740,117 1,049,279 (905,243) �C 50,884,153 �CIII-2�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团於 二零一六年 六月目标公司於 三十日的二零一六年 经扩大 未经审核 十二月 集团的 综合三十一日的 备考调整 未经审核 财务状况表财务状况表 #1 #2 备考 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 附注1 附注1 附注2 附注3 负债 计息贷款 4,037,912 �C �C �C 4,037,912 应付账款、其他应付款项及 预收款项（附注2(i)） 12,021,577 1,032,480 (1,027,000) 1,170 12,028,227 预售按金 10,420,915 �C �C �C 10,420,915 应付税项 615,331 �C �C �C 615,331 一年内到期的债券 4,636,393 �C �C �C 4,636,393 流动负债总额 31,732,128 1,032,480 (1,027,000) 1,170 31,738,778 计息贷款 5,596,447 �C �C �C 5,596,447 债券 4,790,853 �C �C �C 4,790,853 递延税项负债 925,743 �C �C �C 925,743 非流动负债总额 11,313,043 �C �C �C 11,313,043 负债总额 43,045,171 1,032,480 (1,027,000) 1,170 43,051,821 权益及负债总额 50,740,117 1,049,279 (905,243) �C 50,884,153 流动负债净额 (4,987,763) (1,032,165) (1,247,000) (1,170) (7,268,098) 总资产减流动负债 19,007,989 16,799 121,757 (1,170) 19,145,375 �CIII-3�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 3 经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表附注 1. 本集团於二零一六年六月三十日的综合资产负债表乃摘录自本公司中期报告 所载之本集团截至二零一六年六月三十日止期间之未经审核简明综合财务报 表。目标公司於二零一六年十二月三十一日的资产负债表乃摘录自本通函附 录二所载的目标公司会计师报告。 2. 於建议收购事项前，无锡地铁集团有限公司持有目标公司100%股权。於建议收 购事项完成後，本集团将拥有目标公司股权的90%，而无锡地铁集团有限公司 将保留目标公司股权的10%。本集团会将有关目标公司已发行股本的90%之收 购事项作为收购资产事项入账。 建议收购事项导致的调整计算如下： i：建议收购事项之现金代价总额约人民币2,274,000,000元乃摘录自本公司日 期为二零一七年一月十二日之公告。交易金额总额包括：(i)股东贷款之 现金代价，约人民币1,027,000,000元、(ii)目标公司90%股权之现金代价， 约人民币1,247,000,000元。 已收购的股东贷款包括：(i)建造服务应付账款，约人民币530,000,000元， 及(ii)其他应付款项，约人民币497,000,000元（於经扩大集团之未经审核备 考综合资产负债表抵销）。 ii：目标公司之发展中物业的价值调整总额约为人民币1,368,757,000元。 3. 此指建议收购事项完成後对本集团实施之印花税（人民币1,170,000元）之确认。 涉及建议收购事项之印花税将根据中国相关税务法规按代价的0.05%厘定。 4. 专业费用并不重大，故未有纳入未经审核备考财务资料。概无就未经审核备考 财务资料作出任何其他调整以反映经扩大集团於二零一六年十二月三十一日 以後订立的任何交易结果或其他交易。 �CIII-4�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 B.有关经扩大集团之未经审核备考财务资料之会计师报告 独立申报会计师有关编制备考财务资料的核证报告 致绿地香港控股有限公司列位董事 吾等已完成受聘进行之核证工作，以就绿地香港控股有限公司（「贵公司」）董 事（「董事」）所编制贵公司及其附属公司（以下统称「贵集团」）之备考财务资料作出 报告，仅供说明之用。未经审核备考财务资料包括贵公司刊发日期为二零一七 年三月十三日的通函（「通函」）第III-2至III-4页内所载於二零一六年六月三十日之 未经审核备考综合资产负债表及相关附注。董事编制未经审核备考财务资料所依 据基准之适用准则载於通函第III-1页。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明贵公司建议收购无锡广成地铁 上盖置业有限公司（「目标公司」）90%权益（「建议收购事项」）对贵集团於二零一六 年六月三十日之综合资产负债表之影响，犹如建议收购事项已於二零一六年六月 三十日进行。作为此过程之一部分，有关贵集团於二零一六年六月三十日的综 合资产负债表之资料乃董事自贵集团截至二零一六年六月三十日止期间之中期 报告摘录，而中期审阅报告亦据此刊发。 董事对备考财务资料之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考 财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「专业会计师道德守则」所规定的独立性 及其他道德规范，该等规范以诚信、客观、专业能力以及应有谨慎、保密性及专业 行为作为基本原则。 本行应用由香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「进行财务报表 审计及审阅以及其他核证及相关服务委聘的事务所之质量控制」，因此设有一套 �CIII-5�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 全面的质量控制制度，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律法规的文件 纪录政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃依照上市规则第4.29(7)段之规定，就未经审核备考财务资料发 表意见，并向阁下呈报。对於吾等过往就任何用於编撰未经审核备考财务资料 的任何财务资料所发出的报告，除对吾等於该等报告刊发日期所指明的收件人负 责外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证工作准则第3420号「就编制载入 招股章程之备考财务资料作出报告之核证工作」进行委聘工作。该准则规定申报 会计师规划程序并执行，以合理确定董事於编制未经审核备考财务资料时有否根 据上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布的会计指引第7号。 就本次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所用之任 何过往财务资料更新或重新发表任何报告或意见，吾等於受聘之过程中，亦无就 编制未经审核备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。 载入投资通函之未经审核备考财务资料仅供说明重大事件或交易对贵集团 未经调整财务资料的影响，犹如於供说明用途所选定之较早日期该事件已发生或 交易已进行。因此，吾等无法保证该事件或交易於二零一六年六月三十日之实际 结果会如呈列所述。 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理核 证委聘，牵涉进行程序评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适当准则 有否提供合理基准，以显示直接归因於该事件或该交易之重大影响，及就下列各 项提供充分而适当之凭证： 有关未经审核备考调整是否已对该等准则产生适当影响；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥当应用该等调 整。 �CIII-6�C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 所选程序视乎申报会计师之判断而定，当中已考虑到申报会计师对贵集团 性质之理解、与未经审核备考财务资料之编制有关之事件或交易，及其他相关委 聘核证状况。 此项委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体列报方式。 吾等相信，吾等所获得之凭证属充足恰当，可为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)段披露之未经审核备考财务资料而言，有关调 整属恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年三月十三日 �CIII-7�C 附录四 有关目标公司之管理层讨论及分析 下文载列目标公司截至二零一六年十二月三十一日止三个年度各年（「往绩记 录期」）之管理层讨论及分析。 业务回顾 无锡广成为一家於二零一三年十二月十九日根据中国法律成立的有限公司， 其业务范围为房地产开发。 财务回顾 流动资金、财务状况及资本架构 於往绩记录期，目标公司主要透过股东贷款拨支其业务。於二零一六年十二 月三十一日，目标公司有现金及现金等价物结余约为人民币315,000元。 於二零一六年十二月三十一日，目标公司的资产总额及负债总额分别约人民 币1,049,279,000元及约人民币1,032,480,000元。於二零一六年十二月三十一日的负 债比率约为98%。 行政费用 行政费用主要指会计费用、印花税、其他税务费用及目标公司於经营时所招 致的其他杂项行政费用。 应付直接控股公司款项 款项指预收直接及最终控股公司无锡地铁集团有限公司的款项，为无抵押、 须按要求偿还及免息。 雇佣及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，目标公司并无雇员。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，目标公司并无重大或然负债。 资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，目标公司并无抵押其资产。 重大投资以及重大收购及出售 於往绩记录期，目标公司并无重大投资及重大收购及出售。就董事所知、所 悉及所信，目标公司概无重大投资之即时计划。 �CIV-1�C 附录四 有关目标公司之管理层讨论及分析 外汇风险 目标公司的经营活动、资产及负债主要以人民币计值。由於目标公司於往绩 记录期并未开始任何业务营运，期内目标公司并无采纳外汇对冲政策，亦无作出 对冲交易或安排。目标公司的管理层将继续监察其外汇风险，并於有需要时考虑 对冲重大外汇风险。 物业权益 载於附录五物业估值报告中，目标公司发展中物业於二零一六年十二月 三十一日的总价值与目标公司发展中物业於二零一七年一月三十一日的价值的对 账表列示如下： 人民币千元 载於附录二会计师报告中，目标公司发展中物业 於二零一六年十二月三十一日的账面值 1,048,964 加：在建议收购事项下，经考虑所得税影响後 对目标公司发展中物业的价值调整 1,710,946 确认发展中物业的价值调整後目标公司 发展中物业的总价值（假设建议收购事项 於二零一六年十二月三十一日已完成） 2,759,910 於二零一六年十二月三十一日至二零一七年 一月三十一日止期间的净变动（未经审核） �C 目标公司发展中物业於二零一七年一月三十一日 的总价值（未经审核） 2,759,910 账面值与评估值之差异（附注） 40,090 载於附录五物业估值报告中，目标公司发展中物业 於二零一七年一月三十一日在现况下的评估值 2,800,000 附注：载於物业估值报告中於二零一七年一月三十一日的市值约人民币2,800,000,000 元，与确认发展中物业的价值调整後目标公司发展中物业的总价值（假设建议 收购事项於二零一六年十二月三十一日已完成）约人民币2,759,910,000元之差 异，乃由於合作协议日期至二零一七年一月三十一日期间，市况出现变动所 致。 �CIV-2�C 附录五 物业估值报告 以下为独立估值师戴德梁行有限公司就目标公司之物业权益编制之估值报 告全文，乃编制以供载入本通函： 香港中环 康乐广场1号 怡和大厦 16楼 敬启者： 关於：位於中国江苏省无锡市滨湖区，东侧平湖路、西侧蠡湖大道、南侧具区路、 北侧清源路的一个地块 估值指示、目的及日期 吾等遵照阁下指示，对绿地香港控股有限公司（「贵公司」）及其子公司（下文 统称「贵集团」）於中华人民共和国（「中国」）将予收购之物业进行估值，吾等确认已 进行视察，作出有关查询，并取得吾等认为必要之其他资料，以便就有关物业於 二零一七年一月三十一日（「估值日期」）之市值向贵集团提供吾等之意见。 市值定义 吾等对有关物业所作估值指其市值，而市值根据由香港测量师学会发出之香 港测量师学会估值准则（二零一二年版）界定为「自愿买家与自愿卖家在进行适当 推销後於估值日期以公平交易方式进行资产或负债交易所估计金额，而双方在知 情、审慎情况下自愿进行交易」。 估值基准及假设 吾等之物业估值不包括因特别条款或情况（如特殊融资、售後租回安排、由 任何与销售有关人士所授出特别代价或优惠或任何特别价值因素）所引致估计价 格上升或下跌。 �CV-1�C 附录五 物业估值报告 吾等之估值并无考虑有关该物业所产生任何抵押、按揭或欠款或在出售成交 时可能产生之任何开支或税项。除非另有指明，否则吾等假设该物业并无任何可 能对其价值构成影响之繁重产权负担、限制及支出。 为该项位於中国之物业进行估值时，吾等假设该物业在支付象徵式土地使用 年费後於指定期限获授可转让土地使用权，且已全数支付地价。吾等依赖贵集 团就该物业业权所发表意见。就吾等之估值而言，吾等假设承授人拥有该物业之 可强制行使业权。 对该项位於中国之物业进行估值时，吾等假设承授人或该物业用家有权於所 获授租期未届满的整段期间在不受干扰之情况下自由使用或转让该物业。除非另 有指明，吾等为该物业之100%权益进行估值。 吾等对该物业进行估值时，已遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则 第5章及第12项应用指引与香港测量师学会发出的香港测量师学会估值准则（二零 一二年版）所载规定。 估值方法 吾等对该物业进行估值时，已参考相关市场已有的可资比较销售交易，采用 直接比较法。 资料来源 吾等在很大程度上依赖贵集团所提供之资料，并已接受吾等所获提供有关 规划批文或法定通告、地役权、年期、土地和建筑物之识别资料、发展建议书、发 展时间表、地盘及楼面面积等事宜以及其他一切相关事宜之意见。估值证书所载 尺寸、量度及面积均按吾等获提供的资料得出，故此仅为约数。吾等并无理由怀 疑贵集团向吾等所提供对估值而言属重大的资料的真实性及准确性。吾等亦获 告知，所提供资料并无遗漏重大事实。 业权调查 吾等已获提供有关该物业业权之文件副本。然而，吾等无法进行查册，以核 实该物业之拥有权或核证吾等获提供之副本可能并无载列之任何修订。 所有文件及租约仅供参考用途，当中所载之尺寸、量度及面积均为约数。 �CV-2�C 附录五 物业估值报告 於进行估值时，吾等在很大程度上依赖贵集团及其法律顾问北京观韬中茂 （苏州）律师事务所就该项中国物业业权所提供的资料。 实地考察 吾等已视察该物业的外部，并在可能情况下亦已视察该物业的内部。实地考 察於二零一七年一月十二日由上海办事处的都澄女士进行。吾等并无实地视察土 地状况及设施等是否适合作任何日後发展。吾等估值时假设有关方面状况良好， 且在建筑期间不会产生特别开支或延误。除另有指明，吾等无法进行实地测量以 核证该物业的地盘及楼面面积，因此已假设吾等所获提供之文件副本所载的面积 均为正确。 货币 除非另有指明，否则本估值报告所列一切货币金额均以中国官方货币人民币 （「人民币」）列账。 随函附奉估值证书。 此致 中国 上海 协和路193号 绿地香港控股有限公司 列位董事台照 代表 戴德梁行有限公司 大中华区估价及顾问服务部 中国区域董事 陈家辉 MSc,MRICS,MHKIS,MCIREA,RPS(GP) 谨启 二零一七年三月十三日 附注：陈家辉先生为注册专业测量师（产业测量组），具备逾29年中国物业估值经验。 �CV-3�C 附录五 物业估值报告 估值证书 贵集团将予收购作日後发展之中国物业 於二零一七年 一月三十一日 物业 概况及年期 占用详情 现况下市值 位於 该物业包括一幅总地盘面积於估值日期， 人民币 中国 为164,642.60平方米之地块。该物业（除由地方 2,800,000,000元 江苏省 政府拥有的若干基 无锡市 该物业计划发展为综合发展，础设施外）为空置 滨湖区， 其计划总建筑面积合共为 地盘。 东侧平湖路、 337,517.33平方米。 西侧蠡湖大道、 南侧具区路、 该物业位於无锡市近郊地区， 北侧清源路 其周边发展项目以住宅为主。 的一个地块 根据贵集团提供的资料， 该物业作住宅、商业及 办公室用途。 该物业已获授作住宅用途 （於二零八四年六月二十九日 届满）及商业与办公室用途 （於二零五四年六月二十九日 届满）之土地使用权。 附注： (1)根据无锡市国土资源局发出之房地产所有权证第(2016)0133889号，总地盘面积 164,642.60平方米的该物业的土地使用权已归属於无锡广成地铁上盖置业有限公司， 作为住宅用途的年期於二零八四年六月二十九日届满，而作为商业与办公室用途的 年期则於二零五四年六月二十九日届满。 (2)根据由无锡市国土资源局及无锡市轨道交通发展有限公司於二零一二年七月三十日 （本次估值日期之过往五年内）订立之国有土地使用权出让合同第3202012012CR0014 号，该物业之土地使用权已订约授予无锡市轨道交通发展有限公司，详情如下： (i)地盘面积 ： 164,642.6平方米 (ii)用途 ：商业、办公室及住宅 (iii)总建筑面积 ： 337,517.33平方米 (iv)土地出让金 ：人民币498,100,000元 根据以上土地使用权出让合同日期为二零一四年一月十五日之补充协议，该物业之 承授人已变更为无锡广成地铁上盖置业有限公司。 根据以上土地使用权出让合同另一项日期为二零一六年一月二十六日之补充协议， 该物业之建设工程时间已变更为应於二零一七年十二月三十日前展开，并於二零二 零年十二月三十日前完成。 �CV-4�C 附录五 物业估值报告 (3)吾等接获有关该物业之业权的法律意见，当中包括（其中包括）下列资料： (i)无锡广成地铁上盖置业有限公司为该物业之唯一合法土地用家； (ii)无锡广成地铁上盖置业有限公司有权在土地使用权期限内占用、使用、或出售 土地使用权；及 (iii)无锡地铁集团有限公司（甲方）与苏州润建置业有限公司（乙方）於二零一七年三 月三日订立合作协议，以规管无锡广成地铁上盖置业有限公司若干管理及公 司事务。无锡广成地铁上盖置业有限公司之溢利将按照甲方及乙方各自持有 无锡广成地铁上盖置业有限公司的股权比例向彼等分派。 �CV-5�C 附录六 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则所发表之详情，旨在提供有关本公司的资料，各董 事愿对此共同及个别承担全部责任。各董事於作出一切合理查询後确认，就彼等 所深知及确信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，概无误导或 欺诈成份，且并无遗漏其他事项致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2.权益披露 (a)董事及主要行政人员於股份、相关股份及债券中之权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事或主要行政人员於本公司及其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有(i) 须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部条文知会本公司及联交所之权 益及淡仓（如有）（包括彼等根据证券及期货条例之有关条文被当作或视作拥 有之权益及淡仓（如有））；或(ii)根据证券及期货条例第352条之规定须於当中 所述之登记册登记之权益及淡仓（如有）；或(iii)根据上市规则附录十所载之 上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）之规定而须知会本公 司及联交所之权益及淡仓（如有）如下： 於本公司股份及相关股份之好仓： 於本公司 已发行股本 的持股量 董事名称 身份�u权益性质 股份数目概约百分比 （附注4） 王伟贤先生 受控制公司权益（附注1） 32,958,571 1.18% 全权信托受益人（附注2） 367,254,133 13.15% �CVI-1�C 附录六 一般资料 於本公司 已发行股本 的持股量 董事名称 身份�u权益性质 股份数目概约百分比 （附注4） 王煦菱女士 实益拥有人 4,000,000 0.14% 受控制公司权益（附注3） 7,010,448 0.25% 全权信托受益人（附注2） 367,254,133 13.15% 游德锋先生 实益拥有人 3,000,000 0.11% 张英潮先生 实益拥有人 500,000 0.02% 方和先生太平绅士实益拥有人 500,000 0.02% 关启昌先生 实益拥有人 500,000 0.02% 附注： 1. 王伟贤先生被视为拥有32,958,571股股份之权益。该等股份由PrestigeGlory EnterprisesLimited持有。PrestigeGloryEnterprisesLimited之所有已发行股本由 王伟贤先生实益拥有。 2. 王伟贤先生及王煦菱女士各自被视为拥有合共367,254,133股股份之权益，该等 股份由端源信托持有。 3. 王煦菱女士被视为拥有7,010,448股股份之权益，该等股份由王煦菱女士完全实 益拥有的BoomRichInvestmentsLimited持有。 4. 即本公司於最後实际可行日期的已发行及缴足资本，包括2,793,676,683股股份。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事或主要行政人员 或彼等各自的联系人概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条 例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有(i)须根据证券及期货条例第XV部 第7及第8分部之条文知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括彼等根据 证券及期货条例之有关条文被当作或视作拥有之权益或淡仓）；或(ii)须根据 证券及期货条例第352条记录於该条例所述之登记册的权益或淡仓；或(iii)须 根据标准守则知会本公司及联交所之权益或淡仓。 �CVI-2�C 附录六 一般资料 (b)董事之其他权益 於最後实际可行日期， (i)除上文所披露者外，概无董事或候选董事在於本公司股份及相关 股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向 本公司及联交所披露的权益或淡仓的公司中担任董事或雇员； (ii)概无董事於经扩大集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即编制本集团最近期刊发经审核综合财务报表之日）以来已收 购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直 接或间接权益； (iii)概无董事於经扩大集团任何成员公司所订立而於最後实际可行日 期存续并对经扩大集团业务而言属重大的任何合约或安排中拥有 重大权益。 3.重大合约 除下列各项外，经扩大集团概无於紧接本通函日期前两年内订立任何重大合 约（并非於经扩大集团日常业务过程中订立之合约）： (a)本公司、南宁绿地颖恺投资有限公司（「南宁绿地」）、广西地产（集团）有 限公司（「广西地产集团」）及广西铁路投资（集团）有限公司於二零一五年 五月十三日订立的项目服务协议，内容有关：(i)南宁绿地为中国南宁 市东葛路延长线青秀万达广场东面和北面，净用地面积289.16亩的三块 地块之开发及建设提供管理服务，服务费为於完成项目有关阶段（占该 阶段总投资额的25%）当日的实际投资额（不含土地出让金）的6%；及(ii) 南宁绿地向广西地产集团提供最高为数人民币900,000,000元（相等於约 1,139,400,000港元）之无抵押贷款融通； (b)本公司、MorganStanley&Co.Internationalplc、海通国际证券集团有限 公司及香港上海�蠓嵋�行有限公司於二零一五年五月十六日就根据一 般授权配售228,000,000股股份订立的有条件配售协议； �CVI-3�C 附录六 一般资料 (c)上海东方康桥房地产发展有限公司（「上海东方康桥」）（作为买方）及绿地 地产集团有限公司（「绿地地产」）（作为卖方）於二零一五年九月二十五日 订立的股权债权转让协议，内容有关收购绿地集团（昆明）置业有限公司 （「绿地昆明」）剩余45%股权，连同绿地昆明及绿地集团（昆明五华）房地 产开发有限公司欠负绿地地产及其关连方的股东贷款，未偿还本金额 约为人民币687,000,000元，总代价约为人民币1,034,000,000元（附注：股 权债权转让协议於二零一六年三月二十九日终止，详情请参阅本公司 日期为二零一六年三月二十九日之公告）； (d)上海新华发行集团有限公司（「上海新华发行」）（作为买方）、上海康桥半 岛（集团）有限公司（「上海康桥」）（作为卖方）及深圳市汇博投资发展有限 公司於二零一六年一月二十二日订立的上海市产权交易合同，内容有 关出售上海思博教育发展有限公司的67.14%股权以及欠负上海康桥的 股东贷款，未偿还金额约为人民币28,000,000元（约33,000,000港元），总 代价约为人民币349,000,000元（约416,000,000港元）； (e)本公司与科威特战略投资人於二零一六年四月二十六日订立的框架协 议，内容有关（其中包括）若干潜在交易（包括发行本公司的可转换优先 股及成立基金）； (f)本公司、绿地控股集团有限公司、CreditSuisseSecurities(Europe) Limited以及认购方於二零一六年七月二十日就本公司发行本金总额为 120,000,000美元的高级永久资本证券订立的配售协议； (g)本公司、绿地控股集团有限公司、CreditSuisseSecurities(Europe) Limited、香港上海�蠓嵋�行有限公司、招商证券（香港）有限公司、海通 国际证券集团有限公司及瑞士银行香港分行於二零一六年七月二十一 日就本公司发行本金总额为450,000,000美元於二零一九年到期的3.875% 票据订立的认购协议； (h)股权转让协议；及 (i)合作协议。 �CVI-4�C 附录六 一般资料 4.服务合约 於最後实际可行日期，概无任何董事与本公司或本集团任何成员公司已订立 或拟订立不会於一年内届满或不可由雇主於一年内毋须支付补偿（法定补偿除外） 而终止之服务合约。 5.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即编制 本集团最近期经审核综合财务报表之日）以来，本集团之财务或经营状况有任何重 大不利变动。 6.竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人於任何与本集团业 务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之业务（本集团之业务除外）中拥有权益。 7.诉讼 於最後实际可行日期，本公司或经扩大集团任何其他成员公司概无涉及任何 重大诉讼或申索，据董事所知，本公司或经扩大集团任何其他成员公司亦无待决 或面临任何重大诉讼或申索。 8.专家之资历及同意书 於本通函发表其意见及建议之专家之资历如下： 名称 资历 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 戴德梁行有限公司 独立专业物业估值师 於最後实际可行日期，上述专家概无於本集团任何成员公司直接或间接持有 任何股权，亦无任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不论 在法律上是否可强制执行）。 於最後实际可行日期，上述专家概无於经扩大集团任何成员公司自二零一五 年十二月三十一日（即编制本集团最近期经审核综合财务报表之日）以来所收购、 �CVI-5�C 附录六 一般资料 出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 上述专家已各自以书面同意本通函之刊发，并以其刊载之形式及涵义於通函 中载入其报告并引述其名称，且迄今并无撤回同意书。 9.一般事项 (a)本公司注册办事处位於CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681, GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands； (b)本公司之总部位於中国上海市长宁区协和路193号； (c)本公司之香港主要营业地点位於香港皇后大道中99号中环中心57楼5711 室； (d)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼； (e)本公司之公司秘书为李美仪女士(ACS,ACIS)；及 (f)本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 10.备查文件 下列文件之文本於本通函日期起14天内在任何平日（星期六、星期日及公众 假期除外）一般办公时间内在本公司之香港主要营业地点可供查阅： (a)本公司之组织章程大纲及组织章程细则； (b)目标公司会计师报告，全文已载列於本通函附录二； (c)德勤关黄陈方会计师行就经扩大集团之未经审核备考财务资料发出 之报告，全文已载列於本通函附录三； (d)物业估值报告，全文已载列於本通函附录五； (e)本附录「8.专家之资历及同意书」一段所述之书面同意书； �CVI-6�C 附录六 一般资料 (f)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度 之年报； (g)本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (h)本附录「3.重大合约」一节所述之重大合约； (i)本公司日期为二零一六年二月十八日有关出售上海思博教育发展有限 公司67.14%股权及股东贷款之通函；及 (j)本通函。 �CVI-7�C