紫金矿业集团股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司提名、薪酬与考核管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司治理准则》、《企业管治常规守则》、相关证券交易所的《上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会， 对董事会负责。其主要任务是，负责对董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，制订并审查董事、高管的薪酬政策与方案，制订董事、高管的考核标准并进行考核，并按程序报股东大会或董事会批准。 第三条 本细则所称“薪酬”，包括但不限于所有薪水、奖金、 补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、奖励、期权、股份赠与、增值激励等。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬委员会由六名董事组成，以独立董事为主， 其中独立董事占四名并在任何时候不得少于委员总数的一半。 第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名、副主任委员一名， 由独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。董事会秘书为委员会的秘书。 第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足。 第八条 提名与薪酬委员会委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，具有提名、薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东权益，积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第九条 人力资源部为提名与薪酬委员会下设办事机构，负责提 供公司有关经营方面的资料及被提名（考评）人员的有关资料，筹备委员会会议并执行其决议。 第三章 职责权限 第十条 提名与薪酬委员会职责权限主要包括： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，定期就董事会和经营层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高管的选择标准和程序，向董事会提出建议，并订立或检讨董事会成员多元化政策； （三）广泛搜寻合格的董事、高管人选，并对该等候选人进行审查、提出建议； （四）评核独立董事的独立性； （五）根据岗位职责、重要性并参考市场薪酬水平，制订科学、合理的董事、高管薪酬及奖惩政策、方案和制度等，并监督其执行情况；应确保任何委员会委员、董事或其联系人不得自行厘订自己的薪酬； （六）获董事会或股东大会转授职责，厘定全体执行董事、高管的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、岗位职责及其须付出的时间和表现、公司内其他职位的雇用条件等； （七）根据授权负责公司期权计划的管理与具体实施； （八）接受董事会委托，向股东大会报告有关董事薪酬事项；（九）制订董事、高管考核评价制度，制定绩效评价标准程序及主要评价体系，并进行年度绩效考评。其中，高管考评情况应征求总裁意见； （十）研究及批准向执行董事、高管支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以及因董事、高管行为失当而解雇或罢免所涉及的赔偿安排，应确保符合有关合约条款；若未能按有关合约条款，亦须公平合理，不对公司造成过重负担； (十一) 法律法规、公司章程以及相关证券交易所的规则所规定 的其他权限，包括附件一和附件二所列示的香港联合交易所有限公司《企业管治常规守则》中的关于薪酬、提名部分职责权限； (十二) 股东大会、董事会授权的有关提名、薪酬与考核的其他 权限。 第十一条 提名与薪酬委员会的提名方案应提交董事会审议决 定。 第十二条 提名与薪酬委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事 会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；提名与薪酬委员会提出的高管薪酬计划，须提交董事会审议通过后方可实施。 第十三条 提名与薪酬委员会应向董事会报告工作，至少应包括 以下内容： （一）对董事、高管的考核评价情况； （二）报告期内董事、高管的薪酬情况； （三）对董事、高管的奖励制度及实施情况的分析、评价； （四）董事会要求报告的其他事项。 第十四条 提名与薪酬委员会工作经费列入公司预算，委员参加 会议发生的合理费用由公司支付。 提名与薪酬委员会认为必要时，可以聘请中介机构或专业人员为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司承担。 第十五条 主任委员依法履行下列职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由主任委员履行的其他职责。 主任委员因故不能履行职责时，由副主任委员代行其职权。 第十六条 提名与薪酬委员会在履行职权时，针对发现的问题可 采取以下措施： （一）口头或书面通知董事会，要求采取措施予以纠正； （二）要求公司相关部门进行核实； （三）对违反法律法规、公司章程，或损害公司利益以及未完成董事会下达任务的高管，向董事会提出处罚建议，直至罢免或解聘。 第十七条 提名与薪酬委员会委员应当履行下列义务： （一）依照法律法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益； （二）除依照法律法规或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密； （三）对向董事会提交报告或出具文件的真实性、合规性负责。 第四章 议事规则 第十八条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。根 据议题内容，会议可采取书面、传真、电话等多种方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由副主任委员主持。 第十九条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次定期会议，会议 主要内容是审查上年度董事及高管的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事、高管的相关奖惩建议；拟订下一年度薪酬及考核计划；讨论其他有关提名、薪酬与考核方面的事宜。 第二十条 提名与薪酬委员会定期会议应提前十天、临时会议应 提前三天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达委员会委员。 第二十一条 人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）董事、高管的分管工作范围及主要职责情况，岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （三）董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第二十二条 董事、高管的选任程序： （一）根据公司章程规定，接收和整理有权提案人对董事、高管的提案。 （二）董事会提案所涉董事、高管人选的提出： 1.董事长提议非独立董事和董事会秘书人选；董事长会同总裁协商其他高管人选； 2.提名与薪酬委员会提议独立董事人选。 提名与薪酬委员会根据董事会或董事长的要求，可提前广泛搜集合适人选，供上述提议人参考。 （三）提名与薪酬委员会应对提议情况开展沟通协调，尽可能实现被提议人员与应聘人员一致；对董事人选的提议应与控股股东充分沟通，对高管人选的提议也应征求控股股东意见。 （四）搜集被提议人的职业、学历、工作经历等情况；属于公司现职人员，还应收集近三年的考评情况，并形成书面材料。 （五）征求被提议人对提议的同意，否则不能将其作为董事、高管候选人。 （六）召集委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查，并提交审查报告。 （七）根据控股股东和董事会意见进行其他后续工作，并按程序提交股东大会或董事会决定。 第二十三条 董事、高管的考核考评及薪酬确定程序： （一）董事、高管作述职报告； （二）按绩效评价标准和程序，对董事、高管进行绩效考核与评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出执行董事团队年度薪酬总额建议，按程序提交股东大会批准后，由董事长根据个人考评情况，提出具体分配意见，提名与薪酬委员会核准后发放； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出高管薪酬总额建议，提交董事会批准后，由董事长会同总裁确定个人分配方案发放。 第二十四条 联合监事会对监事开展业绩考核，受托进行薪酬管 理，相关要求比照董事、高管的考核与薪酬管理办法进行，并应遵循有关法律法规、公司章程的规定，履行相关审议或批准程序。 第二十五条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。当反对票和赞成票相等时，主任委员有权多投一票。 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见，明确表态。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字。 委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，委员会可提请董事会予以更换。 第二十六条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会委员的议 题时，当事人应回避。 第二十七条 提名与薪酬委员会会议可以邀请公司其他董事、监 事及高管列席会议。 第二十八条 提名与薪酬委员会会议应当有记录。会议记录包括 会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题、讨论过程和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存并归档。 第二十九条 提名与薪酬委员会会议通过的提名方案、薪酬政策 与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程的规定。 第三十条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十一条 本细则自董事会决议通过之日起生效。 第三十二条 本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则 与公司章程有冲突的，以公司章程为准。本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司章程以及相关证券交易所规则的规定执行；若与国家日后颁布的法律法规、相关证券交易所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应及时由董事会进行相应修订。 第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。 附件一：《企业管治常规守则》薪酬部分职责权限 (a) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就 设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪 酬建议； (c) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)； (d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团 内其他职位的雇佣条件； (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职 务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及 的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及 (h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪 酬。 附件二：《企业管治常规守则》提名部分职责权限 (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识 及经验)，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； (b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，挑选被提名人士出 任董事； (c) 评核独立董事的独立性； (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁） 继任计划向董事会提出建议。