香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 WISON ENGINEERINGSERVICES CO.LTD. 惠生工程技术服务有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2236） 持续关连交易 补充协议及修订年度上限 董事会宣布，於2017年3月24日，惠生工程(i)与惠生南通订立惠生南通补充协 议，以修订2016年惠生南通物业租赁协议及2016年惠生南通物业管理服务协议 之若干条款；及(ii)与惠生（中国）投资订立惠生（中国）投资补充协议，以修订 2017年惠生（中国）投资物业租赁协议及2017年惠生（中国）投资物业管理服务协 议之若干条款。 根据惠生南通补充协议，惠生工程（业主）及惠生南通（租户）同意将2016年惠生 南通物业租赁协议之目标物业由新惠生综合楼A座4层401室及A座5层501室改 为新惠生综合楼A座4层416、417室及401室部分以及5层501室，总建筑面积由 3,000平方米减至2,500平方米，月租及每月物业管理服务费则分别由人民币 401,500元及人民币66,000元调整为人民币334,583.33元及人民币57,500元以及每 月电费将调整为人民币3,000元。 根据惠生（中国）投资补充协议，惠生工程（作为业主）及惠生（中国）投资（作为 租户）同意，2017年惠生（中国）投资物业租赁协议之目标物业由新惠生综合楼A 座6层改为新惠生综合楼A座7层及6层613、615至621室，总建筑面积由2,000平 方米增至2,372平方米，月租及每月物业管理服务费则分别由人民币267,666元及 人民币44,000元调整至人民币317,452.67元及人民币54,556元以及每月电费将调 整为人民币3,000元。 �C 1�C 惠生南通补充协议及惠生（中国）投资补充协议各自将於2017年4月1日生效。 除本公告所披露者外，2016年惠生南通物业租赁协议、2016年惠生南通物业管 理服务协议、2017年惠生（中国）投资物业租赁协议及2017年惠生（中国）投资物 业管理服务协议仍具完全效力。 由於惠生南通补充协议及惠生（中国）投资补充协议，(i)根据2016年惠生南通物 业租赁协议（经修订）及2016年惠生南通物业管理服务协议（经修订）拟进行之交 易的年度上限及(ii)根据2017年惠生（中国）投资物业租赁协议（经修订）及2017年 惠生（中国）投资物业管理服务协议（经修订）拟进行之交易的年度上限，均修订 如下： 截至12月31日止年度 2017年 2018年 旧年度上限经修订年度上限 旧年度上限经修订年度上限 2016年惠生南通物业租赁协 议（经修订）及2016年惠生 南通物业管理服务协议（经 修订） ―惠生南通应付惠生工程之 租金、物业管理服务费及 电费总额 人民币5,700,000元人民币5,000,000元人民币5,700,000元人民币4,800,000元 2017年惠生（中国）投资物业 租赁协议（经修订）及2017 年惠生（中国）投资物业管 理服务协议（经修订） ―惠生（中国）投资应付惠生 工程之租金、物业管理服 务费及电费总额 人民币3,800,000元人民币4,400,000元人民币3,800,000元人民币4,600,000元 �C 2�C 上市规则之涵义 惠生控股为本公司之控股股东，於本公告日期间接拥有本公司之全部已发行股 本约78.12%权益。因此，惠生控股为本公司之关连人士。由於惠生南通及惠生 （中国）投资为惠生控股之间接附属公司，惠生南通及惠生（中国）投资亦为本公 司之关连人士。因此，根据2016年惠生南通物业租赁协议（经修订）、2016年惠 生南通物业管理服务协议（经修订）、2017年惠生（中国）投资物业租赁协议（经 修订）及2017年惠生（中国）投资物业管理服务协议（经修订）拟进行之交易根据 上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。 由於惠生南通根据2016年惠生南通物业租赁协议（经修订）及2016年惠生南通物 业管理服务协议（经修订）以及惠生（中国）投资根据2017年惠生（中国）投资物业 租赁协议（经修订）及2017年惠生（中国）投资物业管理服务协议（经修订）应付金 额之经修订年度上限，根据上市规则第14.07条所载之一项或多项适用百分比率 按年度综合计算，高於0.1%但低於5%，故据此其项下拟进行之各交易仅须遵 守上市规则所载之申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守上市规则有关独 立股东批准的规定。 背景 兹提述本公司日期为2016年8月24日之公告，当中本公司宣布，（其中包括）惠生 工程与惠生南通就位於新惠生综合楼A座4层401室及A座5层501室且总建筑面积 3,000平方米的若干物业订立2016年惠生南通物业租赁协议及2016年惠生南通物业 管理服务协议。 兹提述本公司日期为2016年12月19日之公告，当中本公司宣布，（其中包括）惠生 工程与惠生（中国）投资就位於新惠生综合楼A座6层且总建筑面积2,000平方米的 若干物业订立2017年惠生（中国）投资物业租赁协议及2017年惠生（中国）投资物业 管理服务协议。 �C 3�C 惠生南通补充协议 董事会宣布，於2017年3月24日，惠生工程订立惠生南通补充协议，以修订2016 年惠生南通物业租赁协议及2016年惠生南通物业管理服务协议之若干条款。 根据惠生南通补充协议，惠生工程（业主）及惠生南通（租户）同意： (i) 2016年惠生南通物业租赁协议项之目标物业由新惠生综合楼A座4层401室及A 座5层501室改为新惠生综合楼A座4层416、417室及401室部分以及5层501 室，总建筑面积由3,000平方米减至2,500平方米； (ii)经参考目标物业的减少後建筑面积大小，月租由人民币401,500元（相等於日 租金每平方米约人民币4.4元）调整至人民币334,583.33元（相等於日租金每平 方米约人民币4.4元）； (iii)物业管理服务费由每月人民币66,000元（相当於每月平均管理服务费为每平方 米人民币22元）调整至人民币57,500元（相当於每月平均管理服务费为每平方 米人民币23元）；及 (iv)惠生南通须向惠生工程每月支付人民币3,000元的电费。 惠生南通补充协议将自2017年4月1日起生效。2016年惠生南通物业租赁协议（经 修订）及2016年惠生南通物业管理服务协议（经修订）将於2018年12月31日到期。 除上文所披露者外，2016年惠生南通物业租赁协议及2016年惠生南通物业管理服 务协议之所有其他条款将继续具有完全效力。 �C 4�C 惠生（中国）投资补充协议 董事会进一步宣布，於2017年3月24日，惠生工程订立惠生（中国）投资补充协 议，以修订2017年惠生（中国）投资物业租赁协议及2017年惠生（中国）投资物业管 理服务协议。 根据惠生（中国）投资补充协议，惠生工程（业主）及惠生（中国）投资（租户）同 意： (i) 2017年惠生（中国）投资物业租赁协议项下之目标物业由新惠生综合楼A座6层 改为新惠生综合楼A座7层及6层613、615至621室，总建筑面积由2,000平方米 增至2,372平方米； (ii)经参考目标物业的增加後建筑面积大小，月租由人民币267,666元（相当於日 租金每平方米约人民币4.4元）调整为人民币317,452.67元（相当於日租金每平 方米约人民币4.4元）； (iii)物业管理服务费由每月人民币44,000元（相当於每月管理服务费为每平方米人 民币22元）调整为人民币54,556元（相等於每月平均管理服务费为每平方米人 民币23元）；及 (iv)惠生（中国）投资须向惠生工程每月支付人民币3,000元的电费。 惠生（中国）投资补充协议将自2017年4月1日起生效。2017年惠生（中国）投资物业 租赁协议（经修订）及2017年惠生（中国）投资物业管理服务协议（经修订）将於2018 年12月31日到期。 除上文所披露者外，2017年惠生（中国）投资物业租赁协议及2017年惠生（中国）投 资物业管理服务协议之所有其他条款将继续具有完全效力。 �C 5�C 年度上限 由於惠生南通补充协议，惠生南通根据2016年惠生南通物业租赁协议（经修订）及 2016年惠生南通物业管理服务协议（经修订）应付之租金、物业管理服务费及电费 总额，预计在截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度分别减少至不超过人 民币5,000,000元及人民币4,800,000元。 由於惠生（中国）投资补充协议，惠生（中国）投资根据2017年惠生（中国）投资物业 租赁协议（经修订）及2017年惠生（中国）投资物业管理服务协议（经修订）应付之租 金、物业管理服务费及电费总额，预计在截至2017年12月31日及2018年12月31日 止年度分别增加至不超过人民币4,400,000元及人民币4,600,000元。 因此，根据(i)2016年惠生南通物业租赁协议（经修订）及2016年惠生南通物业管理 服务协议（经修订）及(ii)2017年惠生（中国）投资物业租赁协议（经修订）及2017年 惠生（中国）投资物业管理服务协议（经修订）拟进行之交易的年度上限修订如下： 截至12月31日止年度 2017年 2018年 旧年度上限经修订年度上限 旧年度上限经修订年度上限 2016年惠生南通物业租赁协议 （经修订）及2016年惠生南通物 业管理服务协议（经修订） ―惠生南通应付惠生工程之租 金、物业管理服务费及电费 总额 人民币5,700,000元人民币5,000,000元人民币5,700,000元人民币4,800,000元 2017年惠生（中国）投资物业租赁 协议（经修订）及2017年惠生 （中国）投资物业管理服务协议 （经修订） ―惠生（中国）投资应付惠生工程 之租金、物业管理服务费及电 费总额 人民币3,800,000元人民币4,400,000元人民币3,800,000元人民币4,600,000元 �C 6�C 订立惠生南通补充协议及惠生（中国）投资补充协议之理由及裨益 新惠生综合楼建筑工程已於2013年10月竣工。新惠生综合楼总计5座，总建筑面 积为126,703平方米。惠生工程为新惠生综合楼之合法拥有人。本集团占用新惠生 综合楼若干物业作为其办公室。就本集团未占用之部分而言，惠生工程将於市场 上出租该等物业，从而善用本集团之资产并为本集团带来回报。 由於业务需要发生变化，惠生南通与惠生工程商议减少2016年惠生南通物业租赁 协议之目标物业总建筑面积，及惠生（中国）投资与惠生工程商议增加2017年惠生 （中国）投资物业租赁协议之目标物业总建筑面积，有关增减均於各自协议余下年 期内进行。 监於(i)惠生南通空出的总建筑面积可按现行市价在市场出租；及(ii)根据2016年惠 生南通物业租赁协议（经修订）及2017年惠生（中国）投资物业租赁协议（经修订）应 付的租金及根据2016年惠生南通物业管理服务协议（经修订）及2017年惠生（中国） 投资物业管理服务协议（经修订）应付的物业管理服务费及电费，各自均反映现行 市价，董事（包括独立非执行董事，但不包括已放弃投票之崔颖先生）认为，订立 惠生南通补充协议及惠生（中国）投资补充协议符合本公司及其股东的整体利益。 由於崔颖先生亦为惠生控股之董事及惠生南通之总经理，崔颖先生已就批准惠生 南通补充协议及惠生（中国）投资补充协议之董事会决议案放弃投票。 董事（包括独立非执行董事，但不包括已放弃投票之崔颖先生）认为，惠生南通补 充协议及惠生（中国）投资补充协议乃经惠生工程与惠生南通及惠生（中国）投资 （视乎情况而定）公平磋商後於本集团一般及日常业务过程中订立，反映一般商业 条款，而其项下交易之条款及建议经修订年度上限均属公平合理。 �C 7�C 一般资料 本公司为投资控股公司。本集团之主要业务为提供化工EPC（即工程设计、采购及 施工管理）服务。本集团提供广泛的一体化服务，从可行性研究、谘询服务、提 供专有技术、设计、工程、原材料及设备采购与施工管理到维护及售後技术支 援，涵盖整个项目周期。惠生工程为本公司之主要营运附属公司。 惠生南通主要从事生产及销售工程机械及辅助钢结构产品，以及提供工程技术服 务。 惠生（中国）投资主要从事投资、提供谘询服务以及涉及设备、材料及零部件贸易 及进出口之其他服务。 上市规则之涵义 惠生控股为本公司之控股股东，於本公告日期间接拥有本公司之全部已发行股本 约78.12%权益。因此，惠生控股为本公司之关连人士。由於惠生南通及惠生（中 国）投资为惠生控股之间接附属公司，惠生南通及惠生（中国）投资亦为本公司之 关连人士。因此，根据2016年惠生南通物业租赁协议（经修订）、2016年惠生南通 物业管理服务协议（经修订）、2017年惠生（中国）投资物业租赁协议（经修订）及 2017年惠生（中国）投资物业管理服务协议（经修订）拟进行之交易根据上市规则第 14A章构成本公司之持续关连交易。 由於惠生南通根据2016年惠生南通物业租赁协议（经修订）及2016年惠生南通物业 管理服务协议（经修订）以及惠生（中国）投资根据2017年惠生（中国）投资物业租赁 协议（经修订）及2017年惠生（中国）投资物业管理服务协议（经修订）应付金额之经 修订年度上限，根据上市规则第14.07条所载之一项或多项适用百分比率按年度综 合计算，高於0.1%但低於5%，故据此其项下拟进行之各交易仅须遵守上市规则 所载之申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守上市规则有关独立股东批准的 规定。 �C 8�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2016年惠生南通物 指惠生工程（业主）与惠生南通（租户）於2016年8月24日 业租赁协议」 就位於新惠生综合楼A座之若干物业订立的物业租赁 协议 「2016年惠生南通物 指惠生工程与惠生南通於2016年8月24日订立的物业管 业管理服务协议」 理服务协议 「2017年惠生（中国）指惠生工程（业主）与惠生（中国）投资（租户）於2016年 投资物业租赁协 12月19日就位於新惠生综合楼A座之若干物业订立的 议」 物业租赁协议 「2017年惠生（中国）指惠生工程与惠生（中国）投资於2016年12月19日订立的 投资物业管理服务 物业管理服务协议 协议」 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指惠生工程技术服务有限公司，於开曼群岛注册成立之 获豁免有限公司，其已发行股份於联交所上市 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「新惠生综合楼」 指位於中国上海浦东新区中科路699号之物业 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国之法定货币人民币 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 �C 9�C 「惠生（中国）投资」指惠生（中国）投资有限公司，於中国成立之有限公司， 为惠生控股之间接附属公司 「惠生（中国）投资补指惠生工程与惠生（中国）投资於2017年3月24日订立的 充协议」 2017年惠生（中国）投资物业租赁协议之补充协议及 2017年惠生（中国）投资物业管理服务协议之补充协议 之统称 「惠生工程」 指惠生工程（中国）有限公司，於中国成立之有限公司， 为本公司之间接非全资附属公司 「惠生控股」 指惠生控股（集团）有限公司，於英属处女群岛注册成立 之有限公司，为本公司之控股股东 「惠生南通」 指惠生（南通）重工有限公司，於中国成立之有限公司， 为惠生控股之间接全资附属公司 「惠生南通补充协 指惠生工程与惠生南通於2017年3月24日订立的2016年 议」 惠生南通物业租赁协议之补充协议及2016年惠生南通 物业管理服务协议之补充协议之统称 「%」 指百分比 承董事会命 惠生工程技术服务有限公司 执行董事 刘海军 香港，2017年3月24日 於本公告日期，本公司执行董事为刘海军先生、周宏亮先生、李志勇先生及董华 先生；非执行董事为崔颖先生；以及独立非执行董事为李磊先生、汤世生先生及 冯国华先生。 �C 10�C